公司法公司法人人格實用教案

1、二、公司(n s)的權利能力和行為能力（一）公司（一）公司(n s)(n s)的的權利能力權利能力 公司公司(n s)(n s)權利能權利能力是指公司力是指公司(n s)(n s)作作為法律主體依法享有權利和為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。這種資格承擔義務的資格。這種資格是由法律賦予的，它是公司是由法律賦予的，它是公司(n s)(n s)在市場經(jīng)濟活在市場經(jīng)濟活動中具體享有權利、承擔義動中具體享有權利、承擔義務的前提。務的前提。第1頁/共23頁第一頁，共24頁。 1.公司權利能力的起始時間與自然人有所不同。自然人的權利能力始于出生(chshng)、終于死亡。而公司的權利能力于公司成立時

2、產(chǎn)生，至公司終止時消滅。2.2.公司權利能力的限制。公司的權利能力與自公司權利能力的限制。公司的權利能力與自然人的權利能力有較大不同。公司權利能力多然人的權利能力有較大不同。公司權利能力多屬于特別的民事權利能力，往往受到公司法、屬于特別的民事權利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性質的限制。公司章程以及公司自身性質的限制。（1 1）性質的限制）性質的限制（2 2）目的）目的(md)(md)和范圍的先安置和范圍的先安置第2頁/共23頁第二頁，共24頁。（二）公司(n s)的行為能力 公司(n s)行為能力的涵義。公司(n s)的行為能力是指公司(n s)基于自己的意思表示，以自己的行為獨

3、立取得權利和承擔義務的能力。1.1.公司公司(n s)(n s)的行為能力與其權利能力具的行為能力與其權利能力具有一致性，公司有一致性，公司(n s)(n s)的行為能力與其權的行為能力與其權利能力同時產(chǎn)生、同時終止；利能力同時產(chǎn)生、同時終止；2.2.公司公司(n s)(n s)行為能力的范圍和內容與其行為能力的范圍和內容與其權利能力的范圍和內容也是相一致的，公司權利能力的范圍和內容也是相一致的，公司(n s)(n s)權利能力所受到的限制，也同樣適權利能力所受到的限制，也同樣適用于公司用于公司(n s)(n s)行為能力。行為能力。公司的行為能力由公司的機關(jgun)實施：即公司法定代表人

4、。第3頁/共23頁第三頁，共24頁。第二節(jié) 公司(n s)人格的取得公司(n s)人格是基于公司(n s)登記而取得的。第4頁/共23頁第四頁，共24頁。一、公司登記的概念、種類與主要事項一、公司登記的概念、種類與主要事項 （一）公司登記的概念（一）公司登記的概念 公司登記指發(fā)起人人為設立、變更或公司登記指發(fā)起人人為設立、變更或終止商事法人主體資格，依照法律規(guī)定終止商事法人主體資格，依照法律規(guī)定(gudng)(gudng)的內容和程序，向登記主管機的內容和程序，向登記主管機關申請登記并被登記主管機關核準登記、關申請登記并被登記主管機關核準登記、公告的法律行為。公告的法律行為。 第5頁/共23頁

5、第五頁，共24頁。設立登記設立登記變更登記變更登記注銷注銷(zhxio)登登記記名稱登記名稱登記（二）公司登記（二）公司登記(dngj)的的種類種類（三）公司登記(dngj)的主要事項 公司名稱 公司住所 法定代表人 注冊資本 主體類型 經(jīng)營范圍 經(jīng)營期限第6頁/共23頁第六頁，共24頁。我國有三級組成(z chn)： 國家工商行政管理局；省級工商行政管理局（省、自治區(qū)、直轄市）；市（縣）工商行政管理局。二、 公司(n s)登記的主管機關第7頁/共23頁第七頁，共24頁。三、公司登記三、公司登記(dngj)程序程序 我國的登記(dngj)程序可以概括為申請和受理、審查、核準發(fā)照、公告四個階段：

6、 （一）申請和受理 商事登記一般由公司發(fā)起人申請，且須作成書面申請書，并簽名(qin mng)蓋章。第8頁/共23頁第八頁，共24頁。（二）審查（二）審查(shnch) 我國法律(fl)規(guī)定，公司登記主管機關自發(fā)出公司登記受理通知書之日起30日內，作出核準登記或不予登記的決定。第9頁/共23頁第九頁，共24頁。 登記主管機關核準登記的，應當自核準登記之日起15日內通知申請人，發(fā)給(f i)、換發(fā)或收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。取得法人營業(yè)執(zhí)照是其取得主體資格的憑證，執(zhí)照的簽發(fā)日期就是公司成立的日期.（三）核準（三）核準(hzhn)發(fā)照發(fā)照第10頁/共23頁第十頁，共24頁。公告，就是將登記的有關事項(

7、shxing)通過報刊或其他途徑公告。（四）公告(gnggo)第11頁/共23頁第十一頁，共24頁。第12頁/共23頁第十二頁，共24頁。第三節(jié)第三節(jié) 法人法人(frn)(frn)人格否認人格否認制度制度一、法人人格一、法人人格(rng)否認制度的概念與形成否認制度的概念與形成 公司法人人格(rng)否認制度，是指在特定的法律關系中，對公司股東濫用公司法人人格(rng)從事各種不正當行為導致公司債權人損害的，公司債權人可直接請求股東償還公司債務，股東由有限責任變?yōu)闊o限責任的制度。 第13頁/共23頁第十三頁，共24頁。 “公司法人人格否認”，在美國公司法中稱為“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”

8、。在德國法中,被稱為“直索責任”。日本(r bn)法則稱其為“法人人格剝奪”、“公司法人人格否認”,也有形象地稱其為“透視”理論。 公司法人人格否認制度源公司法人人格否認制度源于美國，于美國，19051905年由法官桑伯恩年由法官桑伯恩在在“ “ 美國訴密爾沃基冷藏運美國訴密爾沃基冷藏運輸輸(ynsh)(ynsh)公司公司”一案中創(chuàng)一案中創(chuàng)設設第14頁/共23頁第十四頁，共24頁。二、公司法人人格否認二、公司法人人格否認(furn)制度特征制度特征1 1、公司法人、公司法人(frn)(frn)人格否認制度是以承認公人格否認制度是以承認公司具有獨立法人司具有獨立法人(frn)(frn)人格為前提

9、。人格為前提。2 2、公司法人人格否認制度是對特定、公司法人人格否認制度是對特定(tdng)(tdng)法法律關系中公司獨立的法人人格的否認，而不是對公律關系中公司獨立的法人人格的否認，而不是對公司法人人格全面否認。司法人人格全面否認。第15頁/共23頁第十五頁，共24頁。 4、公司法人人格否認制度是社會公平、正義(zhngy)的體現(xiàn)。3、公司法人人格(rng)否認制度是一種利益關系的再調整，即通過追究法人人格(rng)濫用者的責任，直接清償公司債務。第16頁/共23頁第十六頁，共24頁。三、我國關于三、我國關于(guny)法人人格否認制度的相法人人格否認制度的相關規(guī)定關規(guī)定 公司法第二十條：

10、“ 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避(tob)債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！钡?7頁/共23頁第十七頁，共24頁。四、我國公司法確立公司法人人格四、我國公司法確立公司法人人格(rng)否認否認制度的制度的 適用要件適用要件 1、主體要件。 公司法人人格的濫用者應是該公司中掌握(zhngw)實質控制能力的股東。

11、第18頁/共23頁第十八頁，共24頁。 2、行為要件。、行為要件。 股東實施了濫用公司法人人格的行為。股東實施了濫用公司法人人格的行為。 判定股東的行為是否濫用了公司法人人格行為，可判定股東的行為是否濫用了公司法人人格行為，可遵循以下幾個原則：違法或欺詐行為原則、過度控制遵循以下幾個原則：違法或欺詐行為原則、過度控制原則、違反公平、公正原則。原則、違反公平、公正原則。 具體情形有：投資具體情形有：投資(tu z)不足、股東和公司之間的不足、股東和公司之間的交易條件不公平、股東控制了公司的業(yè)務、股東與公交易條件不公平、股東控制了公司的業(yè)務、股東與公司的事務混同、股東的利益分配政策剝奪了公司的利司

12、的事務混同、股東的利益分配政策剝奪了公司的利潤等。潤等。第19頁/共23頁第十九頁，共24頁。 3、結果要件。、結果要件。 公司法人人格濫用行為公司法人人格濫用行為(xngwi)損害了債損害了債權人利益或社會公共利益。權人利益或社會公共利益。 第20頁/共23頁第二十頁，共24頁。五、公司法人人格否認制度五、公司法人人格否認制度(zhd)適用的適用的情形情形 1、股東和公司財產(chǎn)混同，雙方帳目不清。財產(chǎn)混、股東和公司財產(chǎn)混同，雙方帳目不清。財產(chǎn)混同是指公司的財產(chǎn)與該公司的股東以及同是指公司的財產(chǎn)與該公司的股東以及(yj)其他相其他相關公司的財產(chǎn)彼此混雜在一起，不能作出清楚區(qū)分關公司的財產(chǎn)彼此混雜

13、在一起，不能作出清楚區(qū)分的狀態(tài)。的狀態(tài)。 2、人格混同(hntng)。所謂人格混同(hntng)，是指公司與股東之間，某公司與另一公司之間沒有嚴格的區(qū)分。 第21頁/共23頁第二十一頁，共24頁。 4、虛擬股東。所謂虛擬股東，是指公司股東沒有達到法定的人數(shù)(rn sh)，而采取虛擬的方法使股東人數(shù)(rn sh)達到法律對其最低人數(shù)(rn sh)的要求。 5、股東抽逃資金或抽逃、轉移、隱藏公司財產(chǎn)。公司作為獨立的法人組織，以其財產(chǎn)獨立對外承擔民事責任(mn sh z rn)，股東不得違反法律規(guī)定，擅自轉移、侵占公司財產(chǎn)。 3、不正當操縱。所謂不正當操縱，是指股東通、不正當操縱。所謂不正當操縱，是指股東通過過(tnggu)控制公司的經(jīng)營管理決策權，實施了有控制公司的經(jīng)營管理決策權，實施了有悖于法律和公司章程的不正當行為。悖于法律和公司章程的不正當行為。第22頁/共23頁第二十二頁，共24頁。謝謝您的觀看(gunkn)！第23頁/共23頁第二十三頁，共24頁。NoImage內容(nirng)總結二、公司的權利能力和行為能力。