股權(quán)激勵新會計準(zhǔn)則與公司法的協(xié)調(diào)

1、股權(quán)激勵新會計準(zhǔn)則與公司法的協(xié)調(diào)09 會計三趙英（德州科技職業(yè)學(xué)院主校區(qū)經(jīng)貿(mào)管理系山東 禹城 251200 ）摘要：新會計準(zhǔn)則體系的順利實施， 既需要企業(yè)內(nèi)部一定經(jīng)營管理水平的支撐，也需要外部整體經(jīng)濟環(huán)境的配合，其中包括公司法等在內(nèi)的各項法律法規(guī)。于是，系統(tǒng)審視新會計準(zhǔn)則體系與企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的契合度， 及早發(fā)現(xiàn)問題與沖突之處并積極探尋解決之道，便顯得必要與緊。關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵新會計準(zhǔn)則公司法協(xié)調(diào)關(guān)系隨著公司股權(quán)的日益分散和管理技術(shù)的日益復(fù)雜化，世界各國的大公司為了合理激勵公司管理人員， 創(chuàng)新激勵方式， 紛紛推行了股票期權(quán)等形式的股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營

2、者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。 經(jīng)理人和股東實際上是一個委托代理的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托代理關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險，需要通過激勵和約束機制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎

3、金一般以財務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標(biāo)的實現(xiàn)。為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益， 需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。 通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益， 并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險， 可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。 股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為， 引導(dǎo)其長

4、期行為具有較好的激勵和約束作用。隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，“全球化、一體化”的到來，給我國企業(yè)帶來了很大的沖擊。 在國際上， 股權(quán)激勵計劃是上市公司比較普遍的做法?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明： 股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本， 提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力等方面起到了非常積極的作用。我國的股權(quán)分置改革進行得如火如荼， 已經(jīng)有多家上市公司完成了股權(quán)分置改革。為了通過改善公司治理結(jié)構(gòu)來提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會 2006 年 1 月 1 日起實施了上市公司股權(quán)激勵管理辦法 ，規(guī)定已完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制。另外，證監(jiān)會和國資委也在為推

5、出股權(quán)激勵創(chuàng)造條件，由此可見，股權(quán)激勵已是大勢所趨。從目前的情況看，我國上市公司基本沒有建立股權(quán)激勵機制。 雖然上市公司高級管理人員也持有公司股票， 但這主要是在公司上市過程中購買的原始股，而且由于持股數(shù)量較少，激勵作用不大。為了配合我國的股權(quán)分置改革， 提高上市公司的質(zhì)量， 上市公司積極推出股權(quán)激勵計劃， 但卻遭到了公眾的質(zhì)疑， 甚至失敗， 其原因是我國目前關(guān)于股權(quán)激勵的政策之間不協(xié)調(diào)。 為了促進股權(quán)激勵計劃的順利實施， 筆者認(rèn)為應(yīng)該在新會計準(zhǔn)則與公司法之間進行協(xié)調(diào)，同時加強信息披露。一、我國股權(quán)激勵的實踐模式企業(yè)股權(quán)激勵的“中國模式”從上市公司實施股權(quán)激勵的情況來看， 其表現(xiàn)形式是千姿百態(tài)

6、的， 既包括帶有福利色彩的員工持股計劃， 也包括長期激勵性質(zhì)的管理層持股（即管理層股票期權(quán)計劃、虛擬股票計劃、股票增值權(quán)計劃等），還有主動控股性質(zhì)的管理層收購和我國獨有的管理層員工收購。其中管理層收購和管理層員工收購在國外主要是解決家族企業(yè)接替問題和企業(yè)瀕臨破產(chǎn)時的自救措施，而在中國特定的實踐背景條件下， 為實現(xiàn)國有資本“有所為有所不為”的戰(zhàn)略布局，管理層收購和管理層員工收購成為國有經(jīng)濟戰(zhàn)略收縮時實現(xiàn)“國退民進”的有效途徑之一，成為企業(yè)股權(quán)激勵的一種重要模式。雖然股權(quán)激勵是從國外引進到我國企業(yè)界， 并且很多名詞和概念都是沿用國外的習(xí)慣，但是基于我國的國情和特殊的經(jīng)濟環(huán)境， 可以說沒有一例是原汁

7、原味的國外模式，國內(nèi)企業(yè)實施過程中無一例外地打上了深深的中國烙印。所謂的“中國模式”， 就是指名詞概念是國際通用的， 但內(nèi)容卻是百分之百中國特色的企業(yè)股權(quán)激勵模式。上市公司股權(quán)激勵管理辦法頒布后不久，深振業(yè)勇拔頭籌，成為第一個吃螃蟹者，接著伊利股份、 G萬科、中捷股份、雙鷺?biāo)帢I(yè)和 G民生等上市公司也紛紛推出了自己的股權(quán)激勵方案。 備受關(guān)注的股權(quán)激勵計劃一出爐， 迎接它們的便是來自四面八方的鋪天蓋地的質(zhì)疑聲，致使有些公司的股權(quán)激勵計劃幾易其稿，甚至失敗。2006 年初，深振業(yè)公布了股權(quán)激勵方案，該股權(quán)激勵方案實施一段時間后卻受到了廣大投資者的質(zhì)疑，因為此方案存在巨大的利潤操縱空間。深振業(yè)披露，

8、公司實施股權(quán)激勵條件是 2005 年度、 2006 年度、 2007 年度公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 7、 9、 11。深振業(yè) 2005 年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)的凈資產(chǎn)收益率為 2.38 ，以此計算，全年凈資產(chǎn)收益率達到 7的難度非常大。但披露季報的同時，深振業(yè)發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告稱，轉(zhuǎn)讓特皓、建業(yè)公司股權(quán)所實現(xiàn)投資收益 3335 萬元已計入 2005 年度結(jié)算，并導(dǎo)致全年業(yè)績較上年同期有較大增長， 增長幅度超過 50%。照此計算，管理層可以非常輕松地獲得第一期股權(quán)激勵。 而深振業(yè)的大漲也證明了該股股權(quán)激勵計劃暗示了去年第四季度業(yè)績的跳躍式增長。 至此，深振業(yè)的股權(quán)激勵方案被叫停。比如

9、， G萬科（ 000002）的股票激勵計劃仍是惹來諸多爭議。 G萬科董事會決議修改后的股票激勵計劃的基本操作模式是， G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金（在公司成本費用中開支） 獎勵給激勵對象， 激勵對象授權(quán) G 萬科委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入 G萬科上市流通的 A 股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。 合法性質(zhì)認(rèn)為 G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購， 按我國目前公司法的規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費用中預(yù)提激勵基金。再比如，G民生（600016）2005 年年報利潤分配方案中有一項重要內(nèi)容：“本公司 2005 年度可供股東分配的利潤，在向股

10、東派送紅股和現(xiàn)金股利后，在未分配利潤中提取兩億元， 作為建立用于購買本公司股份的股權(quán)激勵基金的專項準(zhǔn)備金，用于公司的股權(quán)激勵計劃?！迸cG萬科截然不同的是， G民生的“專項準(zhǔn)備金”是屬于利潤分配的一項內(nèi)容；同時，G民生目前尚無具體的激勵計劃，卻已作出計提股權(quán)激勵基金專項準(zhǔn)備金的利潤分配方案。二、問題根源：政策的自相矛盾G 萬科等公司的股票激勵計劃引起的爭議以及 G民生尚無激勵計劃卻計提專項準(zhǔn)備金的另類做法， 很自然地使我們不得不思考諸多問題， 讓我們不得不思考造成這種局面的深層次的原因。迄今為止，除上市公司股權(quán)激勵管理辦法外，我國尚沒有一部涉及到股票期權(quán)制度基本框架和實施細則的國家法律。 目前我

11、國相關(guān)法律規(guī)定存在三個方面的缺陷：一是法律和政策上沒有明確規(guī)定推行股票期權(quán)所需股票的來源； 二是缺乏股票期權(quán)行權(quán)收益兌現(xiàn)機制；三是稅收優(yōu)惠政策少。筆者認(rèn)為，在一定程度上是我國的政策法規(guī)不完善， 尤其是政策之間的不協(xié)調(diào)造成的，具體來說是公司法和新頒布實施的會計準(zhǔn)則之間的不協(xié)調(diào)造成的，具體分析如下：目前的公司法第 143 條規(guī)定了公司收購本公司股份須具備的 4 種情況，其中之一是“將股份獎勵給本公司職工”， 并進一步規(guī)定： “用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”，不能列入公司的成本費用。與公司法的規(guī)定相銜接， 2006 年 3 月，財政部發(fā)布了財企 200667 號文件關(guān)于公司法施行后有關(guān)企

12、業(yè)財務(wù)處理問題的通知 ，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規(guī)定： “因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的， 回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的， 公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵辦法時， 將預(yù)計的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中做出預(yù)留， 對預(yù)留的利潤不得進行分配。 公司回購股份時， 應(yīng)當(dāng)將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本， 同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。 ”然而， 上述具體規(guī)定卻與目前的規(guī)定以及將要實施的新會計準(zhǔn)則存在實質(zhì)上的不一致。中國證監(jiān)

13、會曾于 2001 年 6 月 29 日發(fā)布證監(jiān)會計字（ 2001）15 號文件公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2 號中高層管理人員激勵基金的提取，其中規(guī)定：“根據(jù)財政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)， 公司獎勵中高層管理人員的支出， 應(yīng)當(dāng)計入成本費用， 不能作為利潤分配處理”。 而在新會計準(zhǔn)則體系中，第11 號準(zhǔn)則“股份支付”第6 條規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日， 應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允

14、價值， 將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 可見，上述兩個文件都規(guī)定，獎勵給職工的股票或股票期權(quán)等應(yīng)當(dāng)計入相關(guān)的成本或費用中。 政策方面的矛盾必然導(dǎo)致實踐中的困惑， 也必然導(dǎo)致廣大公眾的質(zhì)疑。三、解決問題的出路允許上述兩種做法同時存在，但如果按公司法規(guī)定處理，仍然要按第11 號會計準(zhǔn)則“股份支付”的相關(guān)規(guī)定進行披露。同時，要說明從利潤分配中支出時，對相關(guān)年度公司業(yè)績虛增的影響數(shù)額。由于我國絕大多數(shù)企業(yè)在現(xiàn)行 公司法框架內(nèi)不能解決“股票來源”問題，因此一些地方采用了變通的做法。 股份期權(quán)模式實際上就是一種股票期權(quán)改造模式。北京市就是這種模式的設(shè)計和推廣者， 因此這種模式又被稱為“北京

15、期權(quán)模式”。這種模式規(guī)定： 經(jīng)公司出資人或董事會同意， 公司高級管理人員可以群體形式獲得公司 5%-20%股權(quán)，其中董事長和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的 10% 以上。經(jīng)營者欲持股就必須先出資，一般不得少于 10 萬元，而經(jīng)營者所持股份額是以其出資金額的 14 倍確定。三年任屆期滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產(chǎn)變現(xiàn)。（一）制定和修訂相關(guān)法律法規(guī)中的有關(guān)規(guī)定近幾年來，我國會計準(zhǔn)則的改革步伐可以說是日新月異， 會計準(zhǔn)則的國際化進程大大加快，已經(jīng)與國際接軌。 立法程序與效力皆在會計準(zhǔn)則之上的 公司法如何權(quán)衡并處理就值得我們深思。 目前從相關(guān)法律法規(guī)的空缺來看， 主要反映在三個方面

16、：一是由股權(quán)激勵引起的公司注冊變更問題； 二是由股權(quán)激勵引起的公司稅務(wù)問題和個人所得稅問題；三是由股權(quán)激勵引起的會計問題等。公司法第 167 條規(guī)定了公司利潤分配的幾項內(nèi)容， 比如應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金、可以提取任意公積金，最終彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤向投資者分配。 但是沒有股份回購用于職工激勵的分配內(nèi)容。 對于用于激勵高管的股票來源， 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 明確了公開發(fā)行時預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式。因此， 公司法就應(yīng)該對股權(quán)激勵的實施問題，尤其是涉及股票回購的情況作出規(guī)定。目前解決問題的途徑有三種，具體如下：1. 當(dāng)出現(xiàn)股份回購這一職

17、工激勵做法時，按照公司法的相關(guān)規(guī)定，作為利潤分配的內(nèi)容。2. 以新頒布的第 11 號會計準(zhǔn)則“股份支付”為會計處理基準(zhǔn)，相關(guān)支出計入成本費用， 但在股份回購時， 需要有足夠的資金， 即要在保證公司正常經(jīng)營的前提下進行回購， 以簡單滿足公司法中“用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”的規(guī)定。企業(yè)經(jīng)營者在三年任期屆滿后， 若不再續(xù)聘， 須對其經(jīng)營方式對企業(yè)的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現(xiàn)其收入。（二）充分披露相關(guān)信息在社會經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌期新舊思維碰撞的過程中， 投資者更需要的是對決策有用及其相關(guān)的信息。所以應(yīng)該強調(diào)的是，不論采取哪種方案，有一點很重要，就是全面披露，即兩種處理方法相關(guān)的披

18、露要求都應(yīng)遵循。 對于投資者而言， 上市公司無論選擇哪種方法， 他們所關(guān)注的是客觀、 及時和可靠的信息， 所以上市公司應(yīng)該將股權(quán)激勵的相關(guān)信息及時地披露出來， 尤其當(dāng)政策面出現(xiàn)不一致時， 將這些情況、不同的處理方法及其對公司業(yè)績造成的影響告訴投資者， 讓投資者自己去判斷分析。要提高定期披露信息的頻率， 擴大信息披露的內(nèi)容與范圍， 按照現(xiàn)代企業(yè)制度和公司財務(wù)管理規(guī)定， 上市公司的各項經(jīng)濟指標(biāo)、 財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)日清月結(jié)， 增加季報披露，嚴(yán)格先行信息披露的內(nèi)容與范圍，對凡涉及重大投資、資產(chǎn)重組、企業(yè)合并等事件， 經(jīng)公司董事會研究過的即刻披露： 凡未經(jīng)董事會研究， 公司重要董事或經(jīng)營班子主要負責(zé)人發(fā)生與項

19、目投資方或資產(chǎn)重組方接洽而形成口頭意向的，應(yīng)予以披露。要想提高上市公司信息披露質(zhì)量， 必須改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)， 完善會計準(zhǔn)則以及建立健全相關(guān)法律制度， 才能使信息披露向規(guī)范有序的方向發(fā)展， 充分發(fā)揮其在證券市場中積極而有效的作用， 為上市公司健康發(fā)展和投資者決策提供高價值、高質(zhì)量并值得信賴的參考資料。總之，良好的股權(quán)激勵立法工作，將對我國的具有中國特色的社會主義資本市場的完善起到重要的、積極的促進作用。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分， 益州疲弊， 此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體