股權(quán)激勵如何操作

1、2021-12-182021-12-18股權(quán)激勵咨詢及操作分享股權(quán)激勵咨詢及操作分享目目 錄錄2 220212021年年1212月月1818日日一一股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹二二股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵是一種多方共贏的機制股權(quán)激勵是一種多方共贏的機制一一. .股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹3 320212021年年1212月月1818日日股東股東公司公司客戶客戶員工員工管理層管理層公司股東：公司股東：n 將管理層的利益與股東利益緊密結(jié)合n 減少委托代理導(dǎo)致的內(nèi)部人控制風(fēng)險公司本身公司本身n 業(yè)績顯著提高和改善n 股權(quán)激勵減少現(xiàn)金流出管

2、理層管理層n 更好地與績效掛鉤，積極性提高n 遞延薪酬支出員工員工n 充分調(diào)動積極性和能動性客戶客戶n 獲得更好的服務(wù)和產(chǎn)品股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)一一. .股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹4 420212021年年1212月月1818日日股權(quán)激勵股權(quán)激勵委托委托代理代理理論理論風(fēng)險風(fēng)險理論理論交易費交易費用理論用理論人力資人力資本理論本理論 股東利益最大化 經(jīng)營者與股東之間的委托代理關(guān)系 建立激勵約束機制降低代理成本 企業(yè)是人力資本與物質(zhì)資本訂立的市場合約 人力資本與物質(zhì)資本一樣擁有企業(yè)利潤的索取權(quán) 人力資本與其所有者的不可分割性 企業(yè)代替市場帶來內(nèi)部交易費用提升

3、 股權(quán)激勵使經(jīng)營管理人員內(nèi)部化，降低交易成本 風(fēng)險與收益成正比 經(jīng)營者在收益低微的情況下會成為風(fēng)險的規(guī)避者 協(xié)調(diào)經(jīng)營者的風(fēng)險與收益 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，導(dǎo)致“內(nèi)部人”利用控制權(quán)侵占股東資產(chǎn) 引入股權(quán)激勵，改變內(nèi)部人的身份與收入，使其與股東利益一致內(nèi)部人控內(nèi)部人控制理論制理論從激勵工具的兌現(xiàn)方式來看，可分為權(quán)益工具結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算從激勵工具的兌現(xiàn)方式來看，可分為權(quán)益工具結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算一一. .股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹5 520212021年年1212月月1818日日長期激勵作為整體薪酬的一部分，本質(zhì)是公司為獲取激勵對象的服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的

4、交易。按照公司與激勵對象結(jié)算的形式分為權(quán)益工具結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算，激勵工具分類如下：常用工具：常用工具：n 股票期權(quán)n 限制性股票n 業(yè)績股票n 員工持股計劃n 優(yōu)點：優(yōu)點：n激勵對象可以獲得真實股權(quán)，管理層的股權(quán)持有可一定程度解決委托-代理問題缺點：缺點：n公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋“權(quán)益工具結(jié)算權(quán)益工具結(jié)算”的激勵工具的激勵工具常用工具：常用工具：n 股票增值權(quán)n 虛擬股票計劃n 業(yè)績單元n 利潤分享計劃n 優(yōu)點：優(yōu)點：n不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點：缺點：n公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。n激勵對象不能獲得真正的股票“現(xiàn)金結(jié)算現(xiàn)金結(jié)算”

5、的激勵工具的激勵工具“權(quán)益工具結(jié)算權(quán)益工具結(jié)算”的激勵工具優(yōu)點與不足的激勵工具優(yōu)點與不足一一. .股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹6 620212021年年1212月月1818日日典型工具典型工具簡單描述簡單描述優(yōu)點優(yōu)點不足不足股票期權(quán)股票期權(quán)n 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利n 激勵對象無資金壓力，如果不行權(quán)就無損失n 公司有現(xiàn)金流入n 公司股本變化，原股東的股權(quán)可能被稀釋n 可能會造成內(nèi)部人對股價的過度追求限制性股限制性股票（折扣票（折扣型）型）n 激勵對象滿足一定的條件，可以較低的價格獲得一定數(shù)量的公司股票，但獲得后

6、須滿足一定時間方可處置n 激勵對象以較低價格買入，存在獲益空間n 公司有現(xiàn)金流入n 嚴(yán)格的業(yè)績條件，對公司業(yè)績和股東利益更有保障n 可能會造成內(nèi)部人對股價的過度追求n 如果股價走勢不好，激勵對象有損失的可能性業(yè)績股票業(yè)績股票（獎勵型）（獎勵型）n 激勵對象滿足一定的條件，可以獲得公司獎勵的一定數(shù)量的公司股票，但獲得后須滿足一定時間方可處置n 激勵對象獲益空間大n 嚴(yán)格的業(yè)績條件，對公司業(yè)績和股東利益更有保障n 公司需要現(xiàn)金流“現(xiàn)金結(jié)算現(xiàn)金結(jié)算”的激勵工具優(yōu)點與不足的激勵工具優(yōu)點與不足一一. .股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹7 720212021年年1212月月1818日日典型

7、工具典型工具簡單描述簡單描述優(yōu)點優(yōu)點不足不足遞延支付的遞延支付的利潤分享計利潤分享計劃劃n 基于公司凈利潤或利潤增加額提取一定比例納入獎金池，并采取延期支付方式n 方案直觀易操作，激勵對象易于理解n 基于業(yè)績的遞延支付方式可有效保障公司長期利益n 激勵收益只與業(yè)績掛鉤，不體現(xiàn)公司股票價值增長基于分紅權(quán)的虛擬股票計劃基于分紅權(quán)基于分紅權(quán)的虛擬股票的虛擬股票計劃計劃n 授予激勵對象一定比例的虛擬股份，據(jù)此享有分紅權(quán)利，但沒有投票權(quán)n 其本質(zhì)是參與利潤分配n 當(dāng)年兌現(xiàn)激勵收益，與公司業(yè)績直接關(guān)聯(lián)，激勵效果強n 激勵收益只與業(yè)績掛鉤，不體現(xiàn)公司股票價值增長股票增值權(quán)股票增值權(quán)計劃計劃n 授予激勵對象一

8、定比例的虛擬股票，激勵對象可以獲得虛擬股票在規(guī)定時間內(nèi)的價值增長差額n 不僅追求經(jīng)營業(yè)績，也注重每股價值增長n 與業(yè)績的直接關(guān)聯(lián)度n 降低n 需要有雙方認(rèn)可的每n 股公允價值長期獎金計長期獎金計劃劃n 期初設(shè)定一個較長周期的業(yè)績目標(biāo)，期末，根據(jù)達到該目標(biāo)程度的不同，公司將在期末支付不同數(shù)額的獎金給激勵對象n 收益兌現(xiàn)采取3-5年兌現(xiàn)，長期約束性更強n 基于公司長期激勵，降低了短期風(fēng)險n 當(dāng)期激勵性降低目目 錄錄8 820212021年年1212月月1818日日一一股權(quán)激勵的原理與工具介紹股權(quán)激勵的原理與工具介紹二二股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵設(shè)計的方法股權(quán)激勵設(shè)計的方法二二.

9、.股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計9 920212021年年1212月月1818日日可以按“一四七”股權(quán)激勵設(shè)計法，即選擇一套股權(quán)激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定七個股權(quán)激勵要素。設(shè)計設(shè)計方法方法一套工具一套工具四四項項原原則則七七個個激激勵勵要素要素p 不同企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性與企業(yè)客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合p 企業(yè)選擇股東原則：企業(yè)應(yīng)能夠選擇自己的股東，只有達到標(biāo)準(zhǔn)才擁有成為股東的資格。p 員工區(qū)別鑒定原則：將“唯一性員工”與“倚賴性員工”區(qū)別開來，將“知本型員工”與“一般員工”的區(qū)別開來，應(yīng)該重點激勵“唯一性員工”與“知本型員工”。p 股權(quán)動態(tài)分配原則：不

10、但按勞分配應(yīng)實行動態(tài)分配，按資分配也應(yīng)實行動態(tài)分配，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。 p 股權(quán)傾斜分配原則：股權(quán)分配要向核心層和中間層傾斜。p 定人：即股權(quán)授予哪些人p 定量：授予股權(quán)的數(shù)量p 定價：股權(quán)授予價格及股權(quán)退出價格p 定時：確定股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日、禁售期及退出等。p 定股份來源：用于股權(quán)激勵的股份的來源p 定資金來源：被激勵者購買股份的資金來源p 業(yè)績考核：達到相應(yīng)的考核目標(biāo)才能行權(quán)海爾股權(quán)激勵項目進程概覽海爾股權(quán)激勵項目進程概覽二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計101020212021年年1212月月1818日日項項目確定目確定股東股東/董事

11、董事/高層訪談高層訪談確定初步方確定初步方案案方案探討方案探討咨咨詢項目組詢項目組公公司項目組司項目組方案改進形方案改進形成草案成草案公司信息數(shù)公司信息數(shù)據(jù)分析據(jù)分析薪酬委員會薪酬委員會審定草案審定草案董事會審議董事會審議股東大會股東大會草案匯報草案匯報設(shè)設(shè)計計流流程程審審批批實實施施流流程程激勵對象溝激勵對象溝通通股權(quán)激勵目的股權(quán)激勵目的二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計111120212021年年1212月月1818日日兼顧公司長期利益和近期利益，能更好的吸引、激勵和穩(wěn)定公司經(jīng)營管理骨干、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才以及公司所需的其他關(guān)鍵人才，從而更好地促進公司發(fā)展。123通過股票期權(quán)

12、激勵計劃，實現(xiàn)股東、公司和激勵對象利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來更高效、更持續(xù)的回報；適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司競爭實力，促進公司持續(xù)健康發(fā)展；進一步完善公司的薪酬激勵體系，健全公司激勵、約束機制，建立股東與經(jīng)營管理層之間的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)機制；某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容定股權(quán)、資金來源定股權(quán)、資金來源二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計121220212021年年1212月月1818日日定定股權(quán)、資金股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價 股權(quán)激勵的股權(quán)來源股權(quán)激勵的股權(quán)來源u 股票來源為公司向激勵對象定

13、向發(fā)行股票。 資金來源資金來源u 期權(quán)的資金全部以激勵對象自籌方式解決。某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容定人定人二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計131320212021年年1212月月1818日日定股權(quán)、資金定股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價 激勵對象激勵對象u 首期激勵對象包括董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、公司及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共49人某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容定量定量二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計141420212021年年1212月月1818日日定股權(quán)、

14、資金定股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價 股票總量股票總量u 本計劃授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為1771萬股，對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量為1771萬股，占本計劃簽署時公司股本總額133851.88萬股的1.323%。 在各激勵對象間的分配情況在各激勵對象間的分配情況姓名姓名職務(wù)職務(wù)期權(quán)數(shù)量期權(quán)數(shù)量（萬份（萬份 ）占授予總量比占授予總量比例例標(biāo)的股票占標(biāo)的股票占總股本比例總股本比例楊綿綿 董事長22512.705% 0.168%梁海山副董事長、總經(jīng)理1588.922%0.118%崔少華副董事長683.840%0.051%譚麗霞董事683.840%0.051

15、% 金道謨副總經(jīng)理462.597%0.034% 洪曉明財務(wù)總監(jiān)281.581%0.021%明國珍副總經(jīng)理、董秘281.581%0.021% 公司及子公司核心技術(shù) （業(yè)務(wù)）人員（42 人）115064.934%0.859% 合計1771100%1.323%某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容定價定價二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計151520212021年年1212月月1818日日定股權(quán)、資金定股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價 股票期權(quán)的行權(quán)價格股票期權(quán)的行權(quán)價格u 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 10.88 元，即滿足

16、行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以以 10.88 元的價格購買一股公司股票。 股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法u 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 10.88 元。該行權(quán)價格在下述兩個價格的較高者基礎(chǔ)上上浮 0.23 元。股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價：10.65元； 股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價：10.13 元。 如果非上市公司參照每股凈資 產(chǎn)，進行平價、折扣或溢價等某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容定時定時二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計161620212021年年121

17、2月月1818日日定股權(quán)、資金定股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價有效期有效期u 本計劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年。授權(quán)日授權(quán)日u 股票期權(quán)授權(quán)日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會審議批準(zhǔn)后由股東大會授權(quán)董事會確定。授權(quán)日不得晚于公司股東大會審議通過本計劃后的30日。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間： 定期報告公布前30日； 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 可行權(quán)日可行權(quán)日u 激勵對象可以自等待期滿后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在

18、行權(quán)有效期內(nèi)。激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2 個交易日，至下一次定期報告公布前10 個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。 某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容定時定時二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計171720212021年年1212月月1818日日定股權(quán)、資金定股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價標(biāo)的股票

19、的禁售期標(biāo)的股票的禁售期u禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票售出進行限制的時間段。 激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。 行權(quán)期行權(quán)期行權(quán)有效期行權(quán)有效期可行權(quán)數(shù)量可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)占獲授期權(quán)數(shù)量比例數(shù)量比例第一個行權(quán)期自授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止10%第二個行權(quán)期自

20、授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止20%第三個行權(quán)期自授權(quán)日起 36 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%第四個行權(quán)期自授權(quán)日起 48 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起40%某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容某股權(quán)激勵設(shè)計的主要內(nèi)容業(yè)績考核業(yè)績考核二二. .股權(quán)激勵方案的設(shè)計股權(quán)激勵方案的設(shè)計181820212021年年1212月月1818日日定股權(quán)、資金定股權(quán)、資金來源來源定人定人定量定量定時定時業(yè)績考核業(yè)績考核退出機制退出機制定價定價行權(quán)期行權(quán)期業(yè)績指標(biāo)業(yè)績指標(biāo)第一個行權(quán)期l 前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%； l 以2008 年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2009 年度經(jīng)審計凈利潤較2008 年度增長率達到或超過18%。第二個行權(quán)期l 前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%； l 以2008 年末凈利潤為固定基數(shù)，公司2010 年度經(jīng)審計凈利潤較2008 年度的年復(fù)合增長率達到或超過18%。第三個行權(quán)期l 前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；