私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊的組建及管理公司內(nèi)部架構(gòu)的設(shè)計

1、管理團(tuán)隊的組建及管理公司內(nèi)部架構(gòu)設(shè)計一 管理團(tuán)隊的組建。 中國證監(jiān)會私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法對PE管理團(tuán)隊未作強(qiáng)制性要求。國家發(fā)改委2864號文件要求，股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。管理團(tuán)隊中至少有3名以上高管人員具有較豐富的股權(quán)投資及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗是天津市發(fā)改委675號文、國家發(fā)改委2864號文對管理團(tuán)隊的最低要求。管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)該匹配投行、法律、財務(wù)以及擬投資領(lǐng)域內(nèi)的行業(yè)專家，形成以行業(yè)判斷為主，以法律、財務(wù)為雙翼，護(hù)航前行的專業(yè)化管理團(tuán)隊，且此類人員更側(cè)重于實踐經(jīng)驗的豐富

2、與積累，唯有如此方能更好地把握投資方向、篩選出優(yōu)秀的投資標(biāo)、設(shè)計優(yōu)良的投資方案，并把控住重大的投資風(fēng)險，保證投資安全、提高投資收益。（二）、管理團(tuán)隊訴求與激勵機(jī)制。管理團(tuán)隊存在的意義在于：發(fā)現(xiàn)、篩選目標(biāo)企業(yè)，完成價值判斷，并進(jìn)行投資管理。當(dāng)資本持有人的身份轉(zhuǎn)變?yōu)镻E出資人后，其應(yīng)向管理團(tuán)隊支付兩筆費(fèi)用。分別是管理費(fèi)與業(yè)績報酬。管理費(fèi)按出資額的一定比例按年計付，用于支付管理團(tuán)隊日常運(yùn)營的費(fèi)用，如開辦費(fèi)用、人員工資、差旅費(fèi)用等，結(jié)余部分一般允許向管理團(tuán)隊做獎勵分配。業(yè)績報酬一般在投資收益中按照一定比例計付，用于獎勵管理團(tuán)隊為實現(xiàn)資本增值做出的貢獻(xiàn)，通常情況下出資人會與管理團(tuán)隊商定一定的基本收益目標(biāo)

3、，并將達(dá)到的基本收益目標(biāo)作為支付業(yè)績報酬的條件。一般管理費(fèi)用計付比例每年2%，業(yè)績報酬的計付比例20%。（三）、業(yè)績報酬的分配制度。分享業(yè)績報酬是對PE管理團(tuán)隊的主要激勵機(jī)制，也是籌備過程中，管理團(tuán)隊關(guān)切的核心問題之一。這里即包括對整個管理團(tuán)隊如何分享業(yè)績報酬的考量，也應(yīng)當(dāng)包含對團(tuán)隊成員之間如何分享的設(shè)計。合理的考量與設(shè)計，可以增強(qiáng)凝聚力、提高戰(zhàn)斗力，使團(tuán)隊成員充分發(fā)揮各自的專業(yè)特長、聰明才智，齊心合力、積極主動，實現(xiàn)出資人與管理團(tuán)隊利益最大化。管理團(tuán)隊收取業(yè)績報酬后，可以以利潤分配方式向股東分配，也可以獎勵方式向團(tuán)隊成員分配，參與分配的團(tuán)隊成員可有分為核心成員、周邊成員與公開招聘的輔助人員。

4、管理公司往往由核心團(tuán)隊發(fā)起、組建，并以核心團(tuán)隊對管理公司的出資，由管理公司對其發(fā)起設(shè)立的PE按1%比例跟投。這樣可以對管理團(tuán)隊形成有效的制度約束，使管理團(tuán)隊在項目選擇、價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險控制及投資管理上更加謹(jǐn)慎、負(fù)責(zé)。二、管理公司內(nèi)部架構(gòu)設(shè)計(一)、管理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計1、影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素。管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，會影響到管理公司的所有制性質(zhì)，股東對管理公司控制力的分配，預(yù)期權(quán)益在股東之間的分配，以及管理公司的治理結(jié)構(gòu)等重大問題。 當(dāng)國有成分的資金參與管理公司股權(quán)時，國有成分的參與比例決定了管理公司是國有性質(zhì)，還是民營性質(zhì)。由于我國有復(fù)雜嚴(yán)格的國有企業(yè)監(jiān)管規(guī)則，籌備者需要充分考慮國有成分給管理公司運(yùn)

5、營帶來的影響。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司法設(shè)定了普通事項需要由1/2以上表決權(quán)表決通過，特別事項需要2/3以上表決權(quán)表決通過的股東會議事的一般原則。2、管理架構(gòu)中的最核心要素授權(quán)規(guī)則。 授權(quán)規(guī)則指對基金投資事項決策權(quán)的分配。管理公司獲得基金出資人授權(quán)后，需根據(jù)公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，在管理公司股東會、董事會、投資決策委員會、總經(jīng)理（經(jīng)理辦公會）之間設(shè)置不同的決策權(quán)限，繼續(xù)分配決策權(quán)。（1）、可以劃分好基金出資人與管理公司決策權(quán)限后，基金不再干涉管理公司內(nèi)部決策權(quán)限的分配。例如，約定單筆投資超過1億元，由基金出資人決策，不足1億元時，由管理公司決策；至于管理公司內(nèi)部如何劃分決策權(quán)限，300

6、0萬元、5000萬元或8000萬元應(yīng)分別由投資委員會、董事會、還是股東會決策，完全由管理公司自行決定。也可以由基金出資人直接設(shè)定出資人、管理公司股東會、董事會、投委會及經(jīng)理辦公會之間的決策分配，要求管理公司直接執(zhí)行，而不再允許管理公司自行分配其內(nèi)部的決策分配。 (2)、基金對投資事項決策權(quán)的授權(quán)：1、由管理公司與基金出資人充分協(xié)商后，制定完整的授權(quán)規(guī)則，由基金出資人大會決議通過。2、由基金與管理公司簽署委托管理協(xié)議，在委托管理協(xié)議中闡明授權(quán)規(guī)則。從基金的管理模式看，管理公司往往掌握著基金的運(yùn)營并持有基金公司的相關(guān)印章，如簽署行為未獲得出資人的認(rèn)可并經(jīng)書面確認(rèn)，很容易使出資人產(chǎn)生質(zhì)疑，決策權(quán)的權(quán)

7、利來源由此變得不扎實。投資業(yè)務(wù)相關(guān)事項總經(jīng)理投委會董事會股東會出資人1、單一投資項目的累計投資額（含當(dāng)次待決策投資方案的預(yù)計投資額）不超過委托人注冊資本20%的投資方案；22、有管理公司的投資決策委員會完成最后一次投資決策的投資項目的退出方案；建議審批1、單一投資項目的累計投資額（含當(dāng)次待決策投資方案的預(yù)計投資額）超過委托人注冊資本20%且不超過委托人注冊資本40%的投資方案。2、由管理公司的董事會完成最近一次投資決策的投資項目的退出方案；建議審核審批1、單一投資項目的累計投資額（含當(dāng)次待決策投資方案的預(yù)計投資額）超過委托注冊資本40%且不超過委托注冊資本60%的投資方案。2、由管理公司的股東

8、會完成最近一次投資決策的投資項目的退出方案。建議審核審核審批超出管理公司的投資決策委員會、董事會及股東會決策權(quán)限的投資方案及退出方案。建議審核審核審批閑置資金運(yùn)用用于本金無風(fēng)險、流動性較強(qiáng)的投資項目審批審批閑置資金運(yùn)用用于其他用途建議審批在基金公司擬投資項目的盡職調(diào)查中，決定聘請會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)并確定中介費(fèi)。建議審批投資決策權(quán)的分配，是基金出資人對投資風(fēng)險的一種控制方式。但從另一個角度看，無瑕疵的明確、合理授權(quán)，也是管理公司與管理團(tuán)隊避免管理人責(zé)任風(fēng)險的有效方式，管理公司與管理團(tuán)隊勤勉盡責(zé)且在授權(quán)范圍內(nèi)決策，即使出現(xiàn)投資虧損甚至失敗的情況，也應(yīng)被劃歸企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，而不會被歸結(jié)為經(jīng)營者的

9、責(zé)任風(fēng)險。3、主要風(fēng)險控制制度。風(fēng)險控制制度是PE出資人及監(jiān)管層均會關(guān)注的問題，其主要目的是確保資金安全、基金文件運(yùn)行，降低PE經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)出資人合法權(quán)益。一般而言，PE的主要風(fēng)險控制制度或措施如下：(1)建立完善的內(nèi)部治理架構(gòu)，制定明確的業(yè)務(wù)授權(quán)規(guī)則。(2)組建投資決策委員會、風(fēng)險控制委員會，建立嚴(yán)格的投資決策流程和決策機(jī)制，保證投資的科學(xué)性，嚴(yán)格防范投資風(fēng)險。必要時，引入投資人參與投資決策。(3)組建投資顧問委員會，指導(dǎo)基金發(fā)展戰(zhàn)略，為基金的運(yùn)行提供專業(yè)意見。(4)基金資產(chǎn)委托商業(yè)銀行托管(5)基金募集過程中，募集文件中向投資者充分揭示風(fēng)險。(6)合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等文件中，載明風(fēng)險約束機(jī)制、投資決策程序。(7)出資人優(yōu)選機(jī)構(gòu)投資者，盡量避免自然人投資者參與。(8)選擇經(jīng)驗豐富、設(shè)有專門的部門和指定人員為股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供法律、財務(wù)等相關(guān)服務(wù)。(9)依法備案，主動接受監(jiān)管。4、管理公司的其他制度?；鸸芾砉酒渌囊?guī)章制度，大多數(shù)與