推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書

1、推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書甲 方： 法定代表人： 住 所： 乙 方：西安創(chuàng)業(yè)園投資管理有限公司 法定代表人：宋琦 住 所：西安市高新區(qū)錦業(yè)路69號創(chuàng)業(yè)研發(fā)園C區(qū)1 號G204 鑒于：一、甲方為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司/有限公司/合伙企業(yè)；二、乙方為已取得西安股權托管交易中心推薦業(yè)務資格的股份有限公司/有限公司/合伙企業(yè)。甲方委托乙方擔任其公司在成長板掛牌的推薦機構，負責推薦甲方進入成長板掛牌進行股權轉讓，并在掛牌后對甲方進行持續(xù)督導。根據(jù)西安股權托管交易中心有限公司業(yè)務規(guī)則（暫行）等相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一章 釋義除另有約定外，本協(xié)議中下列詞語

2、僅具有本章所賦予的含義：（一） 西安股權中心是指西安股權托管交易中心有限公司；（二） 推薦機構是指推薦企業(yè)進入上西安股權中心掛牌、提供非公開發(fā)行等相關服務，并負責持續(xù)督導掛牌公司規(guī)范運作的中介機構；（三） 業(yè)務規(guī)則是指西安股權托管交易中心有限公司業(yè)務規(guī)則（暫行）；（四） 高級管理人員是指被公司法、甲方公司章程認定之甲方經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等公司人員。第二章 甲方的承諾及權利、義務第一條 甲方就委托乙方擔任其公司在西安股權中心掛牌進行股權轉讓并持續(xù)督導的推薦機構，向乙方作出如下承諾：（一）保證遵守公司法、業(yè)務規(guī)則等相關規(guī)定，并遵守就掛牌事項對西安股權中心等作出的相關承諾，乙方依據(jù)

3、業(yè)務規(guī)則及相關業(yè)務指引對甲方作出的指導、督促及采取的相關措施，均構成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同義務。（二）按照相關規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)及公司章程等公司內部治理文件所規(guī)定的合法權利。（三）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其非公開發(fā)行、并購重組等提供服務。第二條 甲方就委托乙方擔任其公司在成長板掛牌進行股權轉讓并持續(xù)督導的推薦機構，享有以下權利：（一）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和負責信息披露事務人員有權就掛牌相關業(yè)務規(guī)則獲得乙方輔導或咨詢。（二）甲方有權在公司治理、財務及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務指導。第三條

4、甲方就委托乙方擔任其公司在成長板掛牌進行股權轉讓的推薦機構，應履行以下義務：（一）積極配合乙方的推薦掛牌申請工作，及時、完整地向乙方提交申請所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。（二）保證所提供的股東名冊合法、真實、準確和完整，如因甲方工作失誤造成甲方股東發(fā)生股權爭議或糾紛的，由甲方承擔由此產生的全部責任。（三）嚴格按照業(yè)務規(guī)則等有關規(guī)定，履行信息披露義務。（四）甲方及其董事會全體成員須保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。（五）與推薦機構協(xié)商后，聘請經(jīng)西安股權中心認定的會

5、計師事務所、律師事務所、資產評估機構（必要時）等具有專業(yè)服務業(yè)務資格的中介機構，在乙方的協(xié)調下積極參與推薦掛牌工作。第四條 甲方在西安股權中心掛牌后，就接受乙方持續(xù)督導事項，應履行以下義務：（一）根據(jù)有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及西安股權中心相關業(yè)務規(guī)則的要求，規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理結構、規(guī)范運作。（二）有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢乙方，并將相關文件資料加蓋公章，于合理時間內送達乙方：1、擬發(fā)生經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；擬發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；2、擬訂立重要合同，發(fā)生重大投資、重大購置、出售資產、借款、委托資產管理等可能對甲方資產、負債、權益和經(jīng)營成果產生重

6、要影響的事項；3、擬履行信息披露義務或者向西安股權中心報告有關事項；4、發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或發(fā)生大額賠償責任，發(fā)生受到或即將受到重大行政、司法處罰的違法違規(guī)行為；5、控股股東、實際控制人、高級管理人員可能或已經(jīng)發(fā)生變化；6、董事長、總經(jīng)理、財務負責人不能正常履行職責超過一個月；7、擬于境內外其他資本市場申請上市或掛牌的；8、擬減資、合并、分立、解散、申請破產，或依法進入破產程序、被責令關閉；9、其他對甲方經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營狀況、管理團隊變動等方面產生重大影響的事項。（三）允許乙方項目人員查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議記錄；允許乙方項目人員列席股東（大）會、董事會、監(jiān)

7、事會等有關會議；接受乙方項目人員的問詢；配合乙方項目人員開展現(xiàn)場檢查、調查與核查。（四）全力支持、配合乙方做好持續(xù)督導工作，為乙方的持續(xù)督導工作提供必要的條件和便利，并保證及時、全面提供乙方開展持續(xù)督導工作所需的資料。（五）對于乙方提出的，有規(guī)則依據(jù)的整改建議，甲方應會同乙方認真研究并配合整改。（六）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露負責人等保證向乙方提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。（八）督促其聘請的會計師事務所、律師事務所等專業(yè)服務機構協(xié)助乙方做好持續(xù)督導工作。（九）指定董事會秘書或負責信息披露事務的人員為甲方與乙

8、方之間的聯(lián)絡人，將董事會秘書或負責信息披露事務的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。（十）董事會秘書被解聘或辭職、負責信息披露事務的人員被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。（十一）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變化，應及時通知乙方。第三章 乙方的承諾及權利、義務第五條 乙方就擔任甲方在西安股權中心成長板掛牌進行股權轉讓并持續(xù)督導的推薦機構，向甲方作出如下承諾：（一）具備西安股權中心推薦企業(yè)掛牌業(yè)務資格；（二）具有符合公司法、證券法和業(yè)務規(guī)則規(guī)定的從事推薦掛牌業(yè)務的機構設置和人員配備；（三）勤勉盡責地履行推薦機構職責。第六條 乙方就

9、擔任甲方在西安股權中心成長板掛牌進行股權轉讓并持續(xù)督導的推薦機構，享有以下權利：（一）依據(jù)業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，指導和督促甲方規(guī)范履行信息披露義務。（二）對甲方信息披露文件進行形式審查。（三）甲方未能規(guī)范履行信息披露義務的，乙方可要求其限期改正，并向西安股權中心報告。（四）甲方拒不履行信息披露義務的, 乙方可依據(jù)西安股權中心有關規(guī)定，建議西安股權中心暫停解除甲方控股股東和實際控制人的股份限售登記。（五）根據(jù)西安股權中心的要求，就指定事項對甲方開展調查或協(xié)助調查，并將調查結果及時向西安股權中心報告。（六）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露負責人存在違法、違規(guī)行為的，乙方及時向西安股權中心報告。

10、第七條 乙方就擔任甲方在西安股權中心成長板掛牌進行轉讓并持續(xù)督導的推薦機構，應履行以下義務：（一）依據(jù)公司法和業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，勤勉盡責地履行推薦機構職責，維護并促進甲方的合法權益。（二）依據(jù)公司法、業(yè)務規(guī)則和其他業(yè)務規(guī)定，向西安股權中心遞交推薦甲方掛牌的申請文件。（三）對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露負責人進行輔導，使其了解有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定及西安股權中心相關業(yè)務規(guī)則。（四）乙方及其專職人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第八條 甲方在西安股權中心成長板掛牌后，乙方就持續(xù)督導甲方事項，應履行以下職責：（一） 依據(jù)公司法和業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，誠

11、實守信，勤勉盡責，持續(xù)督導甲方履行信息披露、規(guī)范運作、信守承諾等義務，不斷完善公司治理機制。（二） 有充分理由確信甲方存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應督促甲方做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，立即報告西安股權中心。（三） 要求甲方按照有關法律法規(guī)、政策性規(guī)定、西安股權中心相關業(yè)務規(guī)則以及協(xié)議約定的方式，及時通報信息。（四） 定期或不定期對甲方進行回訪，查閱持續(xù)督導工作需要的甲方相關材料。（五） 必要時，列席甲方股東（大）會、董事會、監(jiān)事會等有關會議。（六） 對甲方的信息披露文件及向西安股權中心提交的其他文件進行事前審閱。（七） 對西安股權中心等有關方面關注的甲方相關事項進行核查，必要時可聘

12、請相關專業(yè)服務機構配合。（八） 按照西安股權中心的相關業(yè)務規(guī)則，配合西安股權中心對甲方違法違規(guī)的事項進行現(xiàn)場檢查。（九） 督導甲方有效執(zhí)行并完善防止董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害甲方利益的內控制度。（十） 督導甲方規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理結構、規(guī)范運作等，審閱信息披露文件及向西安股權中心提交的其他文件。（十一） 持續(xù)關注甲方公開承諾事項的履行情況。（十二） 持續(xù)關注甲方為他人提供擔保等事項。（十三） 對甲方為掛牌聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所及其他專業(yè)服務機構，乙方有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以建議甲方予以更換。（十四） 有關法律法規(guī)、政策性規(guī)

13、定及西安股權中心相關業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的其他權利義務。第四章 費用第九條 相關費用：推薦費 叁 萬元；督導費 貳 萬元/年。第十條 甲方終止掛牌的，已經(jīng)支付的相關費用不予返還。 第五章 協(xié)議的變更與解除第十一條 本協(xié)議依據(jù)業(yè)務規(guī)則及相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定簽訂，如因相關規(guī)則進行修訂或頒布實施新的業(yè)務規(guī)則而導致本協(xié)議相關條款內容與修訂或新頒布的業(yè)務規(guī)則內容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關條款自動變更，以修訂或新頒布后的業(yè)務規(guī)則相關內容為準，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。第十二條 出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議自動解除：（一）對有關掛牌或非公開發(fā)行申請，西安股權中心審核未予通過的；（二）甲方終止掛牌的；（三）甲乙雙方協(xié)商一致決定解本協(xié)議。第六章 免責條款第十三條 因不可抗力因素導致任一方損失，另一方不承擔賠償責任。第十四條 發(fā)生不可抗力并造成有關方損失時，雙方均應及時采取有效措施防止損失進一步擴大。第七章 爭議解決第十五條 甲乙雙方就本協(xié)議的效力、解釋或履行發(fā)生任何爭議，首先應當通過友好協(xié)商的方式解決。如協(xié)商解決不成，則甲乙雙方同意選擇 （二） 作為解決糾紛的途徑：（一）向 乙方所在地仲裁委員會 提起仲裁；（二）向西安股權托管交易中心有限公司所在地有管