公司股權轉(zhuǎn)讓合同書

1、公司股權轉(zhuǎn)讓合同書本股權轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的根底上，于年月日在 簽署。合同雙方：出讓方： 注冊地址：法定代表人： _職務：受讓方：注冊地址：法定代表人： _職務：1. 公司是一家于年 _月日在 合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司 以下簡稱 “ _，注冊號為： _法定地址為： ;經(jīng)營范圍為：法定代表人：注冊資本：2. 出讓方在簽訂合同之日為 _的合法股東，其出資額為 _元， 占注冊資本總額的 %.3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基 礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的 % 的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方， 而簽署本?股權轉(zhuǎn)讓合同?。定義：除法律以及本

2、合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定 義及含義以以下解釋為準：1. 股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權 利。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人之間產(chǎn) 生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代 表人或授權代表人簽字之日。4. 注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資 額。5. 合同標的：指出讓方所持有的公司的 _%股權。6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前 含合同生效日 公布并現(xiàn)行有效

3、的法律、法規(guī)和由 _人民共和國政府及其各部門公布的具有法律 約束力的規(guī)章、方法以及其他形式的標準性文件，包括但不限于 ?中華人民共和國法?、?中華人民共和國 _法?、?中華人民 共和國 _法?等。第一章股權的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標的出讓方將其所持有的公司 _%的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2 轉(zhuǎn)讓基準日本次股權轉(zhuǎn)讓基準日為 _年月日。1.3 轉(zhuǎn)讓價款本合同標的轉(zhuǎn)讓總價款為 _元 大寫：整 1.4 付款期限：自本合同生效之日起 _日內(nèi)，受讓方應向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價 款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后個工作日內(nèi)向受讓 方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方。第二章聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證

4、：2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同 標的的完全處分權。2.1.2 本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任 何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標 的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托 管理、讓渡附屬于合同標的的全部或局部權利。2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方 簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本 合同標的的全部或局部進行任何方式的處置，該處置包括但不限 于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的局部權利。2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓

5、方保證本合 同的標的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他 任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉(zhuǎn)讓法律程序的 正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結 措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標的已征得公司其 他股東的同意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)， 包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關 股權變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 _的全部材料，包括但不限于財務 情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，工程開發(fā) 情況等均為真實、合法的。2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 _

6、股權前， _ 擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關重要的政府許可，批準，授權 的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、 批準、授權失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標 的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉(zhuǎn)讓法律 程序的正常進行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按 照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。第三章雙方的權利和義務3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對 _%的股權，對該部 分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承當任何義務;受讓方根據(jù)有關法律及 _章程的規(guī)定，

7、按照其所受讓的股權比例享有權 利，并承當相應的義務。3.2 本合同簽署之日起 _日內(nèi)，出讓方應負責組織召開股東會、 董事會，保證股東會批準本次股權轉(zhuǎn)讓，并就 _章程的修改簽署 有關協(xié)議或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 _日內(nèi)，出讓方應與受讓方共同完成 _股 東會、董事會的改組，并完成股權轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完本錢次股權轉(zhuǎn)讓的全部法律文件 之日起日內(nèi)，出讓方應協(xié)助受讓方按照國法律、法規(guī)及時向有關 機關辦理變更登記。3.5_ 所負債務以 會計師事務所于 _年月日出具的審計報告 附件 1為準。如有或有負債，那么由出讓方自行承當償 還責任。受讓方對此不承當任

8、何責任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承當 歸還責任。3.6 出讓方應在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負責將本次股權轉(zhuǎn)讓基準日前資產(chǎn)負債表 附件 2中所反映的全部應收債權收回公司。第四章保密條款4.1 對本次股權轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料， 包括但不限于出讓方、受讓方、 _的經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè) 秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開 或使用。4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉(zhuǎn)讓事宜時，采用 經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意， 任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

9、第五章合同生效日5.1 以下條件全部成就之日方為本合同的生效之日：5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成 立。5.1.2 出讓方應完本錢合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成 的事項。受讓方應完本錢合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事 項。股東會批準本次股權轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第 3.6 條約定將在本次股權轉(zhuǎn)讓基準日前 _資產(chǎn)負債表中所反映的全部應收債權收回公司。第六章不可抗力6.1 本合同中 “不可抗力 ，指不能預知、無法防止并不能克服的 事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但 不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其 他事件

10、。6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或局部地履行本合同項下的 義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事 件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要 求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務。但是，遭受不可抗 力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事 件之后 _天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、 地點、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務的影響程度;發(fā) 出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可 能造成的損失。6.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履 行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應

11、負舉證責任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，局部或全 部免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責 任。第七章違約責任7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的， 應承當違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應承當賠償責任。此 賠償責任應包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失 包括但不限于對方 因此支付的全部訴訟費用、律師費 7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓 方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 _%. 如果導致受讓方無 法受讓合同標的，那么出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失 包括

12、但不限于受讓 方因此支付的全部訴訟費用和律師費 7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓 方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 _%.如果造成出讓方損 失的，那么受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間 接損失 包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費7.4 假設受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，那么出讓方有 權要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的_%.假設出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，那么受讓方有權要求出 讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 _%.7.5 在本合同生效后 _個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股 權轉(zhuǎn)讓的全部

13、法律手續(xù) 包括但不限于變更登記等 ，受讓方有權解 除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款 項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失 包括但不限于 受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費 7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定， _所負債務以 _會計師事務所有限公司于 _年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，那么由出 讓方自行承當歸還責任。假設債權人要求 _依法承當歸還責任且公 司也已實際履行給付義務的，那么出讓方應在公司履行給付義務之 日起 _日內(nèi)，將全部款項支付給公司。假設出讓方在本條規(guī)定期限 內(nèi)不能將全部款項支付給公司，那么雙方同意由出讓方就未支付部 分按本次轉(zhuǎn)讓 _%

14、股權的轉(zhuǎn)讓價格標準折算己方所持有的相應股 權轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付局部款項由受讓方向公司支付。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約 金的，出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起_日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。假設 出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，那么雙 方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _% 股權的轉(zhuǎn)讓價 格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約 金的，受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起_日內(nèi)，按 本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準

15、將全部違約金支付給出讓方。假設 受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，那么雙 方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _%股權的轉(zhuǎn)讓價 格標準折算己方所持有的 _公司的相應股權轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章其他8.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的局部及增 加的內(nèi)容，構本錢合同的組成局部。8.2 可分割性如果本合同的局部條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效， 不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3 合同的完整性本合同構成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字 日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承 諾不構本錢合同的根底 ;因此，不能作為確定雙方權利和義務以及 解釋合同條款和條件的依據(jù)。8.4 通知本合同規(guī)定的通知應以書面形式作出，以書寫，并以_郵寄、圖文 或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的 方為送達。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為 送達日期。使用圖文 時，收到 機發(fā)出確實認信息后，視 為送達。8.5 爭議的解