關(guān)注一交易價格公允性課件

1、關(guān)注一交易價格公允性交易價格以法定評估報告為依據(jù)交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目的交易項目關(guān)注一交易價格公允性p上市公司是否提供標的資產(chǎn)的評估報告和評估技術(shù)說明（重點關(guān)上市公司是否提供標的資產(chǎn)的評估報告和評估技術(shù)說明（重點關(guān)注注“特別事項說明部分特別事項說明部分”）p評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異額等的測算是否存在重大差異p評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否

2、發(fā)生了重評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在大變化，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告p標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題的合理性關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)注一交易價格公允性基本原則基本原則 評估方法選擇是否得當(dāng)評估方法

3、選擇是否得當(dāng) 是否采用兩種以上評估方法是否采用兩種以上評估方法 評估參數(shù)選擇是否得當(dāng)評估參數(shù)選擇是否得當(dāng) 不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾關(guān)注一交易價格公允性 收益現(xiàn)值法收益現(xiàn)值法評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性對未來收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對未來收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析，所作對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析，所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)預(yù)測是否符合

4、產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等相匹配等折現(xiàn)率的計算是否在無風(fēng)險安全利率（通常取無風(fēng)險長期國債利折現(xiàn)率的計算是否在無風(fēng)險安全利率（通常取無風(fēng)險長期國債利率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風(fēng)險（以方差或其他形式求出）及公司率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風(fēng)險（以方差或其他形式求出）及公司個別風(fēng)險并進行調(diào)整個別風(fēng)險并進行調(diào)整關(guān)注一交易價格公允性 成本法成本法重置成本的確定是否

5、有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部門最新頒布的標準門最新頒布的標準成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出 市價法市價法 參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。例如，是否充分考慮參照對象與

6、評異進行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標的在資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、流動性、股權(quán)比例等方面的差異成新率估標的在資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、流動性、股權(quán)比例等方面的差異成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出關(guān)注一交易價格公允性p資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格p以土地使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)是否同時執(zhí)行國土

7、資源部以土地使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)是否同時執(zhí)行國土資源部制定的城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程，土地估價機構(gòu)是否具備全國范圍制定的城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程，土地估價機構(gòu)是否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格內(nèi)執(zhí)業(yè)資格p上市公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨上市公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨立性的因素立性的因素p上市公司與評估機構(gòu)簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構(gòu)；如上市公司與評估機構(gòu)簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構(gòu)；如更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見p上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否聘請專門的上市公司在涉及珠寶類相關(guān)

8、資產(chǎn)的交易活動中，是否聘請專門的機構(gòu)進行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)是機構(gòu)進行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)是否具備相關(guān)條件。已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)否具備相關(guān)條件。已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，是否引用了符合上述要執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論關(guān)注一交易價格公允性企業(yè)股權(quán)價值企業(yè)股權(quán)價值u 對未來收益指標進行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括對未來收益指標進行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括行業(yè)

9、發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分場價格敏感性的分析是否充分流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)u 壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據(jù)壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據(jù)開發(fā)性房地產(chǎn)開發(fā)性房地產(chǎn)u 土地使用權(quán)性質(zhì)（依據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認定是劃撥地還土地使用權(quán)性質(zhì)（依據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括

10、與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數(shù)（包括但不容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數(shù)（包括但不限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價、預(yù)計售價等）時限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價、預(yù)計售價等）時結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標的公結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等因素。對采用市價法進行評估的，是否已關(guān)注標的土地因素。對采用市價法進行評估的，是否已關(guān)注標的土地的地段、具體位置、規(guī)模、形狀等與參照對象的可比性的地段、具體位置、規(guī)模、

11、形狀等與參照對象的可比性關(guān)注一交易價格公允性土地使用權(quán)與投土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)資性房地產(chǎn)u 是否充分說明評估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過是否充分說明評估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過程，是否提供與標的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例程，是否提供與標的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例的評估參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進的評估參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租行評估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別與開發(fā)房屋出售的區(qū)別知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)u 重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量重組交易對方是否已

12、取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業(yè)權(quán)評估技術(shù)基本準則、礦報告，評估方法是否符合礦業(yè)權(quán)評估技術(shù)基本準則、礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見和收益途經(jīng)評估方法等行業(yè)業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見和收益途經(jīng)評估方法等行業(yè)規(guī)范，是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同類采礦權(quán)規(guī)范，是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同類采礦權(quán)交易評估案例交易評估案例采礦權(quán)采礦權(quán)u 關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評估假設(shè)的依據(jù)是否充分；關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評估假設(shè)的依據(jù)是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術(shù)實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算等無

13、形資產(chǎn)，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復(fù)計算的問題告開支等其他影響因素；是否存在重復(fù)計算的問題關(guān)注一交易價格公允性交易價格不以法定評估報告為依交易價格不以法定評估報告為依據(jù)的交易項目據(jù)的交易項目關(guān)注一交易價格公允性 上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股 票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價依票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價依 據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：p申請人是否提供獨立財務(wù)顧問對交易定價的意見申請人是否提供獨立財務(wù)顧問對交易定價的意見p交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司估交易價格是否充分考慮合并雙方的股