(律師提供)詳細(xì)、公平版公司章程范本

1、章 程目錄第一章總則2第二章公司名稱和住所3第三章經(jīng)營宗旨和范圍3第四章公司資本3第一節(jié) 出資3第二節(jié) 增、減資和股權(quán)回購4第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退出5第六章股東及其權(quán)利和義務(wù)7第一節(jié)股東出資證明7第二節(jié)股東的權(quán)利及義務(wù)8第七章股東會(huì)12第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定12第二節(jié)股東會(huì)的召集13第三節(jié)股東會(huì)的提案與通知14第四節(jié)股東會(huì)的召開15第五節(jié) 股東會(huì)的表決和決議18第八章執(zhí)行董事21第九章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員22第十章法定代表人24第十一章監(jiān)事24第十二章董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)25第十三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及利潤分配27第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)27第二節(jié)利潤分配28第十四章公司合并、分立與組織變更29第

2、一節(jié)公司合并、分立29第二節(jié)組織變更30第十五章修改章程30第十六章公司解散和清算30第十七章公司通知與公告32第一節(jié) 通知32第1頁共34頁第二節(jié) 公告約定33第十八章附則33第一章總則第1條為規(guī)范公司的組織和行為， 維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，由全體股東共同制定本章程。第2條本公司系在深圳市依法成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱 “公司” ），有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第3條公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員行使權(quán)利及職權(quán)、履行義務(wù)應(yīng)

3、當(dāng)遵循公平和誠實(shí)信用的原則。第4條公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。第5條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要， 可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司或者收購其他公司。第6條公司營業(yè)期限為，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。第7條 公司營業(yè)期限屆滿， 可以通過修改公司章程而存續(xù)， 但公司延長營業(yè)期限，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 公司延長營業(yè)期限， 必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第8條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件， 股東會(huì)決議、執(zhí)行董事決議等法律文件必須存放在公司， 以備查閱。 所有文件、掃描影印件由專職人員在每次會(huì)議結(jié)束后 3 個(gè)工作日內(nèi)發(fā)送各股東電子郵箱。第9條 公

4、司的控股股東、 實(shí)際控制人、 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第2頁共34頁第10條 本章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司的組織與行為、 公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件， 對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。第11條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，具體名單由股東會(huì)決定。第12條 公司經(jīng)營戰(zhàn)略為：，期限為：年。第二章公司名稱和住所第13條 公司注冊(cè)名稱：第14條 公司住所：第三章經(jīng)營宗旨和范圍第15條 公司的經(jīng)營宗旨：依法自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)， 不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭力

5、， 為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)， 實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。第16條 公司的經(jīng)營范圍：第17條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須依法辦理變更登記。第四章公司資本第一節(jié)出資第18條 公司注冊(cè)資本由全體股東認(rèn)繳。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。第19條 股東以貨幣出資的， 將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)由股東協(xié)商評(píng)估作價(jià)，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第3頁共34頁第20條 股東的姓名或名稱及其認(rèn)繳的出資額：認(rèn)繳注冊(cè)股東姓名 ( 名稱 )證件號(hào)碼住址資本金額占注

6、冊(cè)資本的比例（萬元）第21條 股東的出資分期繳納。首次出資情況：股東的姓名或名稱出資金額出資方式出資時(shí)間第二期出資情況：股東的姓名或名稱出資金額出資方式出資時(shí)間第22條 未按規(guī)定履行出資、 未全面履行出資或抽逃出資的股東，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)依照未按規(guī)定出資或出逃資金額的20%向已按期足額繳納出資的股東支付違約金。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額； 公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第23條 股東未按規(guī)定履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，在公司催告后 30 日內(nèi)仍未繳納或者返還出資，

7、按照實(shí)際出資稀釋股份比例。該股東仍然應(yīng)當(dāng)依照未按規(guī)定出資或者抽逃出資金額的 20%向已按期足額繳納出資的股東支付違約金。第24條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第二節(jié)增、減資和股權(quán)回購第25條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要， 依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：第4頁共34頁（一） 由現(xiàn)有股東認(rèn)繳新增資本；（二） 由現(xiàn)有股東以外的其他人認(rèn)繳新增資本；（三） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四） 股東會(huì)決議的其他方式；（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第26條 公司可以減少注冊(cè)資本。 公司減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章規(guī)定的程序辦理。第27條

8、公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10 日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第28條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第29條 公司在下列情況下， 可以依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股權(quán)：（一） 減少公司注冊(cè)資本；（二） 與持有本公司股權(quán)的其他公司合并；（三） 將股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四） 股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、 分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)或

9、不分配利潤決議持異議，要求公司收購其股權(quán)的；（五） 法律法規(guī)規(guī)定的其他情形第30條 公司因本章程第 29 條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。公司依照第 29 條規(guī)定收購本公司股權(quán)后， 屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第 29 條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股權(quán)，將不超過本公司已發(fā)行股權(quán)總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股權(quán)應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退出第5頁共34頁第31條 創(chuàng)始股東持有的本公司股份，應(yīng)當(dāng)保持穩(wěn)定。第32條

10、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，無須征得其他股東的同意。第33條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起30 日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第34條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照各自實(shí)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第35條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，

11、 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第36條 股東對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，按照公司最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格收購其股權(quán)。第37條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求控股股東或者投贊成票的股東按照最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)溢價(jià)50%的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)年不向股東分配利潤，而公司該年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十

12、日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第38條 依本章程第 32 條、第 33 條、第 34 條、第 35 條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。第6頁共34頁第39條 公司不接受本公司的股權(quán)作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第40條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得向現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股權(quán)。 公司經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第

13、41條 自然人股東死亡后，其合法繼承人經(jīng)其他股東過半數(shù)同意可以繼承其股東資格。 其他股東過半數(shù)不同意的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)； 自然人股東死亡后的 30 日內(nèi)不購買的，視為同意該合法繼承人繼承其股東資格。 但是，繼承股東資格的， 不得對(duì)股權(quán)進(jìn)行分割繼承， 合法繼承人之間應(yīng)推舉一名代表共同行使其股東權(quán)利。法人股東解散或破產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓該股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 其他股東自通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第42條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第六章股東及其權(quán)利和義務(wù)第一節(jié)股東出資證明第43條 公司股

14、東為依法持有公司股權(quán)的法人和自然人。股東按其所持有的股權(quán)，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第44條 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個(gè)人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書， 導(dǎo)致其他股東的利益受損， 公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第45條 公司成立后，應(yīng)在 五 個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第46條 公司的出資證明

15、書，必須載明下列事項(xiàng)：（一）公司的名稱；（二）公司登記日期；第7頁共34頁（三）公司的注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。第47條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力， 股東依此出資證明書進(jìn)行的一切行為與公司無關(guān)。 如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第48條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)利。第49條 公司建立股東名冊(cè)， 股東名冊(cè)對(duì)股東公開，

16、 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況， 但是股東不得對(duì)外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第50條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第二節(jié)股東的權(quán)利及義務(wù)第51條 股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。第52條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東的出資額及出資比例；（三）出資證明書編號(hào)；（四）各股東取得股權(quán)的日期。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利

17、。第53條 公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其實(shí)繳的出資比例獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；第8頁共34頁（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息；（六）公司終止或者清算時(shí)， 按其實(shí)繳的出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）依照本章程的規(guī)定要求公司收購其股權(quán)；（八）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（九）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（十）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出

18、資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第54條 公司的股東有權(quán)按照本章程規(guī)定的表決權(quán)比例在股東會(huì)上以投票的形式選舉公司的執(zhí)行董事或者監(jiān)事。 公司的股東符合 公司法規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，可以擔(dān)任公司的執(zhí)行董事或者監(jiān)事。第55條 公司的股東有權(quán)按照以下方式分取紅利。（一） 按出資比例分配（二） 或者按照各自的分配比例 各方約定 第56條 公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。第57條 股東享有知情權(quán)。 公司股東有權(quán)查閱、 復(fù)制公司章程、 股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事決議、

19、監(jiān)事決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、原始憑證。如果前述查閱資料涉及公司商業(yè)秘密的， 股東應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。 公司商業(yè)秘密的范圍按照公司有關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和原始憑證。 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求， 說明查閱目的及使用范圍。 公司有充分、 合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的， 可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起 15 日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由、附帶相關(guān)證據(jù)文件。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿的， 應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義

20、務(wù)。公司沒有充分、 合理的理由并向要求查閱賬簿的股東出具相關(guān)證據(jù)的， 不得拒絕股東要求查閱賬簿的申請(qǐng)。第9頁共34頁股東查詢以上資料， 公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?zhí)岢龅?3 日內(nèi)提供，在雙方約定的 公司財(cái)務(wù)部門地點(diǎn)或者股東提出的合理要求的地點(diǎn)查詢， 并在 7 日內(nèi)查詢完畢，不得影響公司的正常經(jīng)營。 股東可以自己查詢或委托具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所協(xié)助查詢。委托查詢的費(fèi)用由查詢?nèi)顺袚?dān)。第58條 股東有權(quán)向執(zhí)行董事、 監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出書面質(zhì)詢，被質(zhì)詢?nèi)藛T應(yīng)當(dāng)在收到質(zhì)詢后 30 日內(nèi)給予答復(fù)。如質(zhì)詢事項(xiàng)及答復(fù)內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密的，股東應(yīng)按照公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定承擔(dān)保密義務(wù)。第59條 公司股東會(huì)決

21、議、 執(zhí)行董事決議內(nèi)容違反法律、 行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、 表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違法本章程的，股東有權(quán)自決議或決定作出之日起60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司未召開會(huì)議、 會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決、 席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)、 會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例等導(dǎo)致決議不成立的情形， 股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立。第60條 公司根據(jù)股東會(huì)、執(zhí)行董事決議已經(jīng)辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)

22、申請(qǐng)撤銷變更登記。公司股東或第三人對(duì)公司提交辦理變更登記事項(xiàng)的文件、 材料的真實(shí)性及涉及相關(guān)股東、董事簽字或股東出資的真實(shí)性存在爭議的， 應(yīng)向公司所在地人民法院提起民事訴訟。 經(jīng)人民法院裁判文書確認(rèn)變更登記的文件、 材料無效或者撤銷該文件、材料的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第61條 股東濫用股東權(quán)利或董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3% 以上股權(quán)的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行執(zhí)行董事人民

23、法院提起訴訟。監(jiān)事、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利第10頁共34頁益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第62條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違法法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，該股東可以直接向人民法院起訴要求行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。第63條 公司違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的， 該股東可以直接向人民

24、法院起訴要求公司承擔(dān)賠償責(zé)任， 賠償范圍包括但不限于實(shí)際損失、可得利益損失及聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用。公司成立以后， 依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)， 股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。其認(rèn)繳比例，按實(shí)繳出資比例進(jìn)行。如因股東未按照出資比例履行出資義務(wù)， 經(jīng)公司催告繳納，在公司催告后 30 日內(nèi)仍未繳納， 其股份比例除被稀釋外， 還需向履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)其未履行出資額的 20%的違約金。第64條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（二） 依其所認(rèn)購的出資額和公司章程規(guī)定的出資方式、 出資時(shí)間，按期足額繳納股金；（三） 依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（四） 股

25、東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（五） 不得濫用股東權(quán)利；（六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第65條 公司的控股股東、 實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和股東負(fù)有誠信義務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和股東的利益， 否則應(yīng)當(dāng)向公司或者其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任， 并承擔(dān)公司或者其他股東為維護(hù)利益所支出的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等有

26、關(guān)費(fèi)用。第11頁共34頁第七章股東會(huì)第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定第66條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（五） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（七） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八） 審議批準(zhǔn)公司對(duì)外收購公司的方案及預(yù)算；（九） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（十） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（十一）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十二）對(duì)公司合并、

27、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十三）修改本章程；（十四）對(duì)公司聘用、解聘律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)事務(wù)所作出決議；（十五）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者貸款、擔(dān)保的事項(xiàng)作出決議；（十六）審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 25%的事項(xiàng)；（十七）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第67條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6 個(gè)月內(nèi)舉行。股東或者股東委托人不得缺席，缺席視為參加并同意股東會(huì)任何決議。第68條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起1 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：第1

28、2頁共34頁（一） 執(zhí)行董事辭職或解職的；（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3 時(shí)；（三） 代表 10%以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí)；（四） 執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí)；（五） 監(jiān)事提議召開時(shí)；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形；第69條 本公司召開股東會(huì)的時(shí)間和地點(diǎn)按照股東會(huì)通知執(zhí)行。股東會(huì)將設(shè)置會(huì)場， 以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。 必要時(shí)，公司可提供視頻電話會(huì)議方式為股東參加股東會(huì)提供便利。 股東通過上述方式參加股東會(huì)的， 視為出席。第70條 對(duì)股東會(huì)審議事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第二節(jié)股東會(huì)的召集第71

29、條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表 10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。執(zhí)行董事或者依據(jù) 公司法或者公司章程的規(guī)定， 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)的監(jiān)事或者股東成為股東會(huì)召集人。第72條 監(jiān)事有權(quán)向執(zhí)行董事提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向執(zhí)行董事提出。 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。執(zhí)行董事同意召開臨時(shí)股東會(huì)的， 將在作出書面反饋意見后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事的同意。執(zhí)行董事不同意召開臨時(shí)

30、股東會(huì)， 或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)， 監(jiān)事可以自行召集和主持。第73條 代表 10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)向執(zhí)行董事請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向執(zhí)行董事提出。 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見。第13頁共34頁執(zhí)行董事同意召開臨時(shí)股東會(huì)的， 應(yīng)當(dāng)在作出書面反饋意見后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。執(zhí)行董事不同意召開臨時(shí)股東會(huì)， 或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，代表 10%以上表決

31、權(quán)的股東有權(quán)向監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事提出請(qǐng)求。監(jiān)事同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的， 視為監(jiān)事不召集和主持股東會(huì)， 代表 10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第74條 監(jiān)事或股東決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知執(zhí)行董事。第75條 對(duì)于監(jiān)事或股東自行召集的股東會(huì)， 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)予配合。 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第76條 監(jiān)事或股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三節(jié)股東會(huì)的提案與通知第77條 公司召開股東會(huì)，執(zhí)行董事、監(jiān)事

32、以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股權(quán)的股東， 可以在股東會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公布臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外， 召集人在發(fā)出股東會(huì)通知后， 不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案，但全體股東一致同意的除外。第78條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸， 并且屬于股東會(huì)職責(zé)范圍（但修改公司章程或公司經(jīng)營范圍的提案除外）；（二） 有明確的議題和具體決議事項(xiàng)；（三） 以書面形式提交或送達(dá)股東會(huì)召集人。股東

33、會(huì)通知中未列明或不符合以上規(guī)定的提案， 股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議，但是本章程第 105 條規(guī)定的回避臨時(shí)決議提案及全體股東一致同意的提案第14頁共34頁除外。第79條 股東會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本條規(guī)定的行為準(zhǔn)則對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。第80條 股東會(huì)召集人決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。第81條 提出提案的股東對(duì)股東會(huì)召集人不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求另行召集臨時(shí)股東會(huì)進(jìn)行討論和表決。第82條 召集人將在年度股東會(huì)召開 20 日前以書面方式通知各股東， 臨時(shí)股東會(huì)將于會(huì)議召開 15

34、 日前以書面方式通知各股東。第83條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（四） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。第84條 股東會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二） 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三） 披露持有本公司股權(quán)比例。除采取累積投票制選舉董事、 監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第85條 發(fā)出股東會(huì)通知后， 無正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或取

35、消， 股東會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知并說明原因。召開股東會(huì)的必要費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四節(jié)股東會(huì)的召開第86條 本公司執(zhí)行董事和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、 尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以第15頁共34頁制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第87條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第88條 登記在冊(cè)的所有股東或其代理人， 均有權(quán)出席股東會(huì)。 并

36、依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第89條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明； 委托代理他人出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人有效身份證件、 股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能夠證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的， 代理人應(yīng)出示本人身份證、 法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第90條 股東出具委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決

37、權(quán)；（三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的， 應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按照自己的意思表決。第91條 股東會(huì)召開時(shí)， 本公司董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議， 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第92條 股東會(huì)由執(zhí)行董事主持。 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由監(jiān)事主持。監(jiān)事自行召集的股東會(huì)，由監(jiān)事主持。股東自行召集的股東會(huì)，由召集股東主持。第16頁共34頁召開股東會(huì)時(shí)， 會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東

38、會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意， 股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人， 繼續(xù)開會(huì)。第93條 公司制定股東會(huì)議事規(guī)則， 詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容， 以及股東會(huì)對(duì)執(zhí)行董事的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會(huì)議事規(guī)則，由執(zhí)行董事擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。第94條 在年度股東會(huì)上，執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告。第95條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第96條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)， 現(xiàn)場出

39、席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第97條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄， 由會(huì)議主持人指定人員負(fù)責(zé)會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；（三） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司股權(quán)總數(shù)的比例；（四） 每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六） 計(jì)票人及監(jiān)票人姓名；（七） 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第98條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的

40、董事、監(jiān)事、召集人或其代表、 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。會(huì)議記錄掃描或者拍照版本應(yīng)于會(huì)議后3 個(gè)工作第17頁共34頁日內(nèi)發(fā)送到各股東郵箱。第99條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行， 直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)通知。第五節(jié)股東會(huì)的表決和決議第100條 股東會(huì)會(huì)議由股東 （包括股東代理人， 下同）按照其認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。公司持有的本公司股權(quán)沒有表決權(quán)， 且該部分股權(quán)不

41、計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)。執(zhí)行董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集其他股東投票權(quán)。未按規(guī)定履行出資義務(wù)、 抽逃出資的股東按照其實(shí)際出資部分相應(yīng)的股權(quán)比例行使表決權(quán)。第101條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表1/2 以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表2/3 表決權(quán)的股東通過。第102條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：（一） 執(zhí)行董事和監(jiān)事的工作報(bào)告；（二） 執(zhí)行董事擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三） 董事和監(jiān)事的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四） 增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；（五） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（六） 公司年度報(bào)

42、告；（七） 聘任或解聘律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)事務(wù)所作；（八） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第103條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：（一） 審議批準(zhǔn)公司對(duì)外投資或收購公司的方案及預(yù)算；（二） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；第18頁共34頁（三） 公司的分立、合并、組織變更、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 回購本公司股權(quán)；（六） 審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（七） 對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者貸款或者擔(dān)保筆數(shù)、擔(dān)保金額的事項(xiàng)作出決議的；（八） 公司在一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)、對(duì)外投資或者擔(dān)保單筆金額超過公司注冊(cè)資本 30%的；（九） 其他特別約定事項(xiàng)：（十） 法律、

43、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， 以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第104條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)； 股東會(huì)決議的公布應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第105條有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司執(zhí)行董事可以申請(qǐng)有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避， 上述申請(qǐng)應(yīng)在股東會(huì)召開前 7 日由執(zhí)行董事提出，執(zhí)行董事有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h， 在表決前不提出異議的， 被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東會(huì)召開前要求監(jiān)事對(duì)申請(qǐng)作出決

44、議，監(jiān)事應(yīng)在股東會(huì)召開前作出決議； 不服該決議的可以提交股東會(huì)臨時(shí)決議是否回避，由監(jiān)事和對(duì)回避申請(qǐng)有異議的股東分別說明情況后交付股東會(huì)表決， 對(duì)回避申請(qǐng)有異議的股東不應(yīng)當(dāng)參與該項(xiàng)回避臨時(shí)決議的投票表決。第106條 除非公司處于危機(jī)等特殊情況并經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第107條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。股東會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制， 是指股東會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)， 每一股權(quán)擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)， 股東擁有的表決權(quán)可以

45、集中使用。 董事會(huì)應(yīng)第19頁共34頁當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第108條 除累積投票制外， 股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決， 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的， 將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗壓力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第109條 股東會(huì)審議提案時(shí)， 未征得提案人同意不得對(duì)提案進(jìn)行修改， 否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案， 不能在本次股東會(huì)進(jìn)行表決， 但全體股東一致同意的除外。在提案交付表決前， 提案人可以撤回提案， 但是出席會(huì)議的股東過半數(shù)不同意撤回的提案應(yīng)交付表決。第110條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方

46、式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第111條股東會(huì)采取記名方式投票表決。第112條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前， 應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東會(huì)對(duì)每一審議事項(xiàng)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第113條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果， 并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第114條出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、 未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)

47、利，其所持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第115條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公布， 公布中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的比例、 表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 出席會(huì)議的股東應(yīng)在股東決議上簽名。股東拒絕簽名的，由會(huì)議主持人和記錄人在股東決議上簽注說明即可，并不影響股東決議的效力。第116條 提案未獲通過，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公布中作特別提示。第20頁共34頁第117條 股東會(huì)通過有關(guān)董事、 監(jiān)事選舉提案的， 新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間按照股東會(huì)決議執(zhí)行。第118條 股東會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)或資本公

48、積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本提案的， 公司將在股東會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第八章執(zhí)行董事第119條公司設(shè)執(zhí)行董事 1 名，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第120條執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉或更換，任期3 年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期從就任之日起計(jì)算， 至任期屆滿時(shí)為止。 執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第121條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。在選出的新的執(zhí)行董事就任前， 原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行執(zhí)行董事事務(wù)。第122

49、條 執(zhí)行董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向公司辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)及保密義務(wù)， 在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除， 在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。第123條 執(zhí)行董事以其個(gè)人名義處理非本公司事務(wù)時(shí)， 在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明立場和身份。第124條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一） 召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七） 擬定公司重大收購

50、、 收購本公司股權(quán)或者合并、 分立、解散及變更公第21頁共34頁司形式的方案；（八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， 決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十） 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）決定公司職工的工資、福利及獎(jiǎng)懲方案；（十四）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所和合規(guī)審查的律師事務(wù)所。（十五）聽取公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查其工作。（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他

51、職權(quán)。第125條公司執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東會(huì)作出說明。第126條執(zhí)行董事制訂執(zhí)行董事工作規(guī)則，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)， 以確保執(zhí)行董事落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。執(zhí)行董事工作規(guī)則應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。第127條執(zhí)行董事履行職責(zé)所作決定作為公司檔案保存。根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求， 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的決定結(jié)果制作成決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案，該決議由執(zhí)行董事簽名。執(zhí)行董事決議及決定作為公司檔案保存，保