第一條 為維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益規(guī)范公司的組織和

1、第一章總則第一條為維護(hù)公司規(guī)范公司的組織和行為中華人民共和國公司法以下簡稱 制訂本章程財(cái)政部國家國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)并于1992年2月19日由深圳市人民政府頒發(fā)的和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司公司以募集方式設(shè)立取得營業(yè)執(zhí)照對照進(jìn)行了規(guī)范第三條公司于1993年2月26日經(jīng)中國人民銀行經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行深人銀復(fù)字第070號文批準(zhǔn)其中于1993年6月3日在深圳證券交易所上市于1993年6月3日在深圳證券交易所上市深圳市飛亞達(dá)股份有限公司 SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.第五條公司住所郵政編碼公司因增加或減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更并授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)第八

2、條董事長為公司的法定代表人第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任即成為規(guī)范公司的組織與行為股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的股東可以依據(jù)公司章程起訴公司股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事總經(jīng)理和其他高級管理人員財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以飛亞達(dá)名牌產(chǎn)品為龍頭精以優(yōu)秀人才和先進(jìn)管理為基礎(chǔ)在突出主業(yè)的基礎(chǔ)上重點(diǎn)發(fā)展高科技項(xiàng)目第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營各種指針式石英表及其機(jī)芯各種計(jì)時儀器國內(nèi)商業(yè)不含專營專賣商品物業(yè)管理 第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式第十六條公司股份的發(fā)行公平同股同權(quán)第十七條公司發(fā)行的股票第十八條公司的內(nèi)資股和境內(nèi)上市外資股均在深圳證券登記公司

3、集中托管第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為6100萬股份數(shù)額占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的54.92%ÆÕͨ¹É249,317,999股其他內(nèi)資股股東持有60,749,999股第二十一條公司或公司的子公司不以贈與擔(dān)保對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助依照法律經(jīng)股東大會分別作出決議ÏòÉç»á¹«ÖÚ·¢ÐÐ¹É·Ý ¶þÏ&

4、#242;ÏÖÓйɶ«ÅÉËͺì¹É ËÄ·¨ÂÉ 第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定公司減少注冊資本公司法第二十四條公司在下列情況下并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后為減少公司資本而注銷股份 二除上述情況外第二十五條公司購回股份向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約 10日內(nèi)注銷該部分股份第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓第二十九條發(fā)起人持有的公司股票董事總經(jīng)理以及其他高級管

5、理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)在其任職期間以及離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份將其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內(nèi)賣出由此獲得的利潤歸公司所有監(jiān)事第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人承擔(dān)義務(wù)享有同等權(quán)利第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)第三十四條公司召開股東大會清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配 二依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 四提出建議或者質(zhì)詢五行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓依照法律包括 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印本

6、人持股資料股東大會會議記錄中期報告和年度報告公司股本總額公司終止或者清算時 法律 第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供董事會的決議違反法律侵犯股東合法權(quán)益的第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)一依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金 三法規(guī)規(guī)定的情形外 第三十九條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時第四十一條本章程所稱是指具備下列條件之一的股東一可以選出半數(shù)以上的董事二可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使三持有公司30%以上的股份四可以以其它方式在

7、事實(shí)上控制公司一致行動不論口頭或者書面通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)第二節(jié)股東大會第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 二決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)三決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告 六決算方案七對公司增加或者減少注冊資本作出決議 九 5%以上的股東的 提案十四法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)股東年會每年至少召開一次第四十四條有下列情形之一的董事人數(shù)不足規(guī)定的法定最低人數(shù) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時 三不含投票代理權(quán)董事會認(rèn)為必要時 五公司章程規(guī)定的其他情形 三第四十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議由董事長主持由董事長指

8、定的其他董事主持董事長也未指定人選的董事會未指定會議主持人的如果因任何理由應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東主持董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記公司股東會議的日期 提交會議審議的事項(xiàng) 三全體股東均有權(quán)出席股東大會該股東代理人不必是公司的股東四投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn) 六電話號碼也可以委托代理人代為出席和表決由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署應(yīng)出示本人身份證和持股憑證應(yīng)出示本人身份證法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議應(yīng)出示本人身份證委托代理人出席會議的法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書或持股

9、憑證代理人的姓名 二分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán) 決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示五委托人簽名應(yīng)加蓋法人單 位印章股東代理人是否可以按自己的意思表決或者召集會議的通知中指定的其他地方授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方由其法定代表人或者董事會第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作或單位名稱身份證號碼持有或者代表 有表決權(quán)的股份數(shù)額或單位名稱第五十四條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求 并闡明會議議題應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨

10、時股東大會的通知二提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助第五十五條股東大會召開的會議通知發(fā)出后它意外事件等原因因不可抗力確需變更股東大會召開時間的第五十六條董事會人數(shù)不足規(guī)定的法定最低人數(shù) 或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東第五十八條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件一法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸有明確議題和具體決議事項(xiàng) 三第五十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股

11、東的最大利益為行為準(zhǔn)則第六十條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會包括股東代理人每一股份享有一票表決權(quán)股東大會作出普通決議包括股東代理人股東大會作出特別決議包括股東代理人第六十四條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過一董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 三公司年度預(yù)算方案 公司年度報告 六行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)公司增加或者減少注冊資本 二公司的分立解散和清算 四回購本公司股票 六需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)公司不得與董事第六十七條董事董

12、事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事公司發(fā)起人監(jiān)事會以書面方式提出董事公司董事會公司法按照本章 程本章第三節(jié)等有關(guān)規(guī)定作出安排或處理第六十九條每一審議事項(xiàng)的表決投票并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果第七十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票第七十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時可以按照正常程序進(jìn)行表決第七十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外第七十四條股東大會應(yīng)有會議記錄出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)出 席股東大會的內(nèi)資股股東和境內(nèi)上

13、市外資股股東 所持有表決權(quán)的股份數(shù)召開會議的日期 會議主持人姓名 各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn) 五在記載表決結(jié)果時股東的質(zhì)詢意見監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容 第五章董事會第一節(jié)董事第七十七條公司董事為自然人第七十八條µÚ57條 并且禁入尚未解除的人員第七十九條董事由股東大會選舉或更換董事任期屆滿董事在任期屆滿以前董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算第八十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律忠實(shí)履行職責(zé)當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時并保證一不得越權(quán)二不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易三不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公 司利益的活動五不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)六 法律有規(guī)定

14、公眾利益有要求該董事本身的合法利益有要求認(rèn)真以保證一行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求公平對待所有股東 三財(cái)務(wù)報告親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)非 經(jīng)法律不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使五第八十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)董事以其個人名義行事時該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份第八十三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)公司有權(quán)撤銷該合同但在對方是善意第三人的情況下除外有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按本條前兩款規(guī)定采取回避措施后則有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可參與表決則該位董事不得參與表決

15、交易聲明由于通知所列的內(nèi)容交易則在通知闡明的范圍內(nèi)第八十五條董事連續(xù)2次未能親自出席視為不能履行職責(zé)第八十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職第八十七條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會在股東大會未就董事選舉作出決議以前第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除直至該秘密成為公開信息視事件發(fā)生與離任之間時間的長短第八十九條任職尚未結(jié)束的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第九十一條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定總經(jīng)理和其他高級管理人員對股東大會負(fù)責(zé)設(shè)董事長1人第九十四條董事會行使下列職權(quán)一并向大會報告工作二決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 四決算方

16、案五制訂公司增加或者減少注冊資本 擬訂公司重大收購分立和解散方 案八決定公司的風(fēng)險投資決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 十董事會秘書聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員制訂公司的基本管理制度 十二管理公司信息披露事項(xiàng) 十四聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作 十六法規(guī)或公司章程規(guī)定第九十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報告出具的有保留意見的審計(jì)報告向股東大會作出說明以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)確定其投資額不超過公司凈資產(chǎn)8%的證券期貨等投資股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織的投資超過該等限額的單項(xiàng)投資則提交公司股東大會決議重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家并報股東大會批準(zhǔn)以全

17、體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免主持股東大會和召集 督促 簽署公司股票 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文 件五在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下 使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)董事會授予的其他職權(quán) 董事長應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行其職權(quán)由董事長召集第一百零二條有下列情況之一的董事長認(rèn)為必要時 二監(jiān)事會提議時 四第一百零三條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為包括信函如果情況特殊通知時限為如有本章第一百零二條第三規(guī)定的情形 應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的第一百零四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容一會議期限 三發(fā)出通知的日期 每一董事享有一

18、票表決權(quán)必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下并由參會董事簽字董事因故不能出席的委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名權(quán)限和有效期限代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利亦未委托代表出席的第一百零八條董事會決議表決方式為每名董事有一票表決權(quán)出席會議的董事和記錄人出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載保存期限為10年會議召開的日期 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 姓名三高三語文“裝飾與本色”作文導(dǎo)寫與例文下面是某家電視臺同一頻道在一個月內(nèi)播放的兩幅畫面畫面一:冬日,晴空。北京的街頭出現(xiàn)了色彩繽紛的花卉和高大繁茂的熱帶

19、雨林,人們饒有興趣地觀看、議論。畫外音園林工人精心裝飾著冬日的北京,讓人們感受到春天的氣息。畫面二:一位生態(tài)學(xué)家,指著街頭一株株仿真椰子樹,說:“這些用化學(xué)原料制成的椰子樹不僅起不到改善生態(tài)環(huán)境的作用,在陽光照耀下還會釋放有毒氣體”畫外音沒有科學(xué)便沒有環(huán)保,生態(tài)學(xué)家呼吁,去掉裝飾,還原冬天的本色。請以“裝飾與本色”為話題寫一篇不少于800字的文章。題目自擬,除詩歌外,文體不限。佳作推薦從繪畫想起的世界就像變色龍,時而以巧妙的偽裝掩飾著自己,時而又露出本有的色彩。 第一百一十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門

20、要求的董事會和股東大會出具的報告 和文件二并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)準(zhǔn)確 真實(shí)和完整上幼兒園的時候,有一次比賽吃西瓜,我撐破了肚皮才吃了三瓣兒,眼看著"美食家"的稱號就要被小胖奪去了,我可不服氣。這時"裝飾"便對我說:"你從小胖那里拿兩個瓜皮,這樣你就能贏了。"嘿!好主意啊!我心里想著這個方法妙,并準(zhǔn)備出手的時候,"本色"說話了:"友誼第一,比賽第二,老師說過,誠實(shí)的孩子才是好孩子。你不能那樣做。"我吃了一驚,看著"本色"誠懇的眼神,我使勁地點(diǎn)了點(diǎn)頭,任&

21、quot;裝飾"再怎么勸我,我也不再動心。雖然這次輸?shù)袅吮荣?但是我贏得了誠實(shí)。小學(xué)的時候,老師總夸鄰座的玲玲長得漂亮,我嫉妒得快要發(fā)瘋了。我常想:她不就是個子比我高一點(diǎn),皮膚比我白一點(diǎn),眼睛比我大一點(diǎn)嗎?有什么了不起!這時,"裝飾"靠近我,對我說:"你要是擦點(diǎn)粉,再穿上媽媽的高跟鞋,一定比她更漂亮!""對啊!我怎么就沒有想到呢?"正當(dāng)我欣喜得意的時候,"本色"拽住了我"自然才是最美的,你雖然在外表上比玲玲稍稍差了一點(diǎn),但是你可以在其它方面超過她啊!比如在學(xué)習(xí)方面。這樣你也會得到老師的表揚(yáng)的。&

22、quot;我靜下來想了想,覺得"本色"的話特別有道理。于是,我離開了"裝飾",拿出課本,大聲地讀了起來。公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他 職責(zé)公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書經(jīng)董事會聘任或者解聘如某一行為需由董事則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出董事會秘書還應(yīng)當(dāng)遵守公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會秘書的規(guī)定由董事會聘任或解聘但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一公司法第58條規(guī)定的情形以及被中 國證監(jiān)會確定為市場禁入者不得擔(dān)任公司

23、的總經(jīng)理總經(jīng)理連聘可以連任行使下列職權(quán)一并向董事會報告工作二公司年度計(jì)劃和投資方案三擬訂公司的基本管理制度 五提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員 八福利決定公司職工的聘用和解聘九公司章程或董事會授予的其他職權(quán) 非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂資金運(yùn)用情況和盈虧情況第一百二十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時第一百二十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則第一百二十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容一程序和參加的人員二公司資金簽訂重大合同的權(quán)限 監(jiān)事會的報告制度四第一

24、百二十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律履行誠信和勤勉的義務(wù)有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一公司法第58條規(guī)定的情形以及被中國 證監(jiān)會確定為市場禁入者不得擔(dān)任公司的監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換監(jiān)事連選可以連任視為不能履行職責(zé)第一百三十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職關(guān)董事辭職的規(guī)定第一百三十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律履行誠信和勤勉的義務(wù)監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時第一百三十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)一對董事 法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督三總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行損害公司

25、的利益時必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告四列席董事會會議 六第一百三十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助第一百三十八條監(jiān)事會每年至少召開2次會議第一百三十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容地點(diǎn)和會議期限發(fā)出通知的日期由監(jiān)事會主席主持召開會議第一百四十一條監(jiān)事會的表決程序?yàn)榈谝话偎氖l監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存第八章財(cái)務(wù)會計(jì)制度行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定第一百四十四條公司在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報告第一百四十五條公司年度財(cái)務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報告資產(chǎn)負(fù)債表 二利潤分配表

26、四或現(xiàn)金流量表 會計(jì)報表附注 中期財(cái)務(wù)報告包括上款除第項(xiàng)以 外的會計(jì)報表及附注法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制不另立會計(jì)帳冊不以任何個人名義開立帳戶存儲按下列順序分配一提取法定公積金10% 5%至10% 四支付股東股利 可以不再提取公益金后公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金第一百四十九條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時第一百五十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后或股份第一百五十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第一百五十二條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任第一百五

27、十四條公司聘用取得的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)聘期一年第一百五十五條公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定查閱公司財(cái)務(wù)報表并有權(quán)要求公司的董事 經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明二列席股東大會 在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言董事會在股東大會召開前第一百五十八條會計(jì)師事務(wù)所的報酬由股東大會決定由董事會確定第一百五十九條公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定必要時說明更換原因第一百六十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計(jì)師協(xié)會提出申訴應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情以專人送出 二以公告方式進(jìn)

28、行 四第一百六十二條公司發(fā)出的通知一經(jīng)公告第一百六十三條公司召開股東大會的會議通知第一百六十四條公司召開董事會的會議通知信函或傳真第一百六十五條公司召開監(jiān)事會的會議通知信函或傳真第一百六十六條公司通知以專人送出的或蓋章被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期自交付郵局之日起的第10個工作日為送達(dá)日期第一次公告刊登日為送達(dá)日期會議及會議作出的決議并不因此無效第十章合并解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百六十九條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立第一百七十條公司合并或者分立董事會擬訂合并或者分立方案 二各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同 四處理債權(quán) 辦理解散登記或者變更登記 合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單并于3

29、0日內(nèi)在上公告3次未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的第一百七十三條公司合并或者分立時第一百七十四條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)債務(wù)的處理公司合并后債務(wù)公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的公司解散的設(shè)立新公司的第二節(jié)解散和清算第一百七十六條有下列情況之一的營業(yè)期限屆滿 二因合并或者分立而解散 四違反法律 第一百七十七條公司因有本節(jié)前條第二應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組公司因有本節(jié)前條項(xiàng)情形而解散的 各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理四由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算五由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東第一百七十八條清算組成立后總經(jīng)理的職權(quán)立即停止公司不得開展新的經(jīng)營活動通知或者