可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

1、1/ 11XXXX有限公司與XXXX關(guān)于XXXX有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議2/ 11本可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于XXXX年XXXX月XXXX日由下列各方在XXXX訂立：（1）XXXX有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：XXXX,住所為XXXX;于本協(xié)議簽署日，持有XXXX公司XXXX的股權(quán)。（2）XXXX（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù) 的有限公司，工商注冊號碼為：XXXX,住所為XXX%（3）XXXX有限公司（被投資方，以下簡稱“XXXX”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律成立

2、并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為XXXX,住所為XXXX;于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣XXXX萬元，實(shí)收資本為人民幣XXXX萬元。其股東為甲方和XXXX。鑒于： 目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引 入乙方為投資方， 甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件， 以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的 方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議 以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條定義1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，目標(biāo)公司、公司或公司下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：指XXXX有限公司投資方、乙方指XXXX有限公司原股東、甲方指XXXX、

3、XXXX控股股東指XXXX債轉(zhuǎn)股指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)各方、協(xié)議各方指 目標(biāo)公司、投資方、原股東投資額、增資價(jià)款XXXX萬元指 投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣協(xié)議生效日指 本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)交割指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為3/ 11股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為交割日指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。登記日指 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日關(guān)聯(lián)方指 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響?“控 制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的

4、多人)直接或間接控制，包 括：(i)該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股 東會上行使； (ii) 該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表 決權(quán)；或(iii)該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制” 應(yīng)作相應(yīng)解釋中國指 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)中國法律指 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特 別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例中國證監(jiān)會指中國證券

5、監(jiān)督管理委員會 工商局指XXXX工商行政管理局人民幣指 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額均指人民幣元指 人民幣元工作日指 除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期資產(chǎn)處置指 資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、 使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。 資 產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。第二條 本次投資2.1為促進(jìn)目標(biāo)公司發(fā)展，同時(shí)保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可 轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對公司以現(xiàn)金方式投資 _ 萬_元。4/ 112.2本輪投資的具體方案如下：2.2.1乙方以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司分 _ 次_投入 _ 萬_元；5

6、.4.1乙方有權(quán)自本合同簽訂日起 _ 年_內(nèi)，將全部所投資金額由債權(quán)置換為目標(biāo)公司股權(quán)，乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換權(quán)；5.4.2乙方無論行使或放棄置換權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)期的利息回報(bào)， 按投資額的 _%支付年息，在每年的_月_日結(jié)算支付，并在置換時(shí)全部結(jié)清。2.3乙方同意，于簽署日起 _ 日_內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳（或現(xiàn)金支付）的方式分 _次將上述款項(xiàng)支付到目標(biāo)公司帳戶。第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量3.1方式3.1.1債轉(zhuǎn)股行使方式采用目標(biāo)公司定向增資方式，乙方以全部投資款認(rèn)購目標(biāo) 公司全部新增注冊資本的方式行使；3.1.2原股東一致同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳新增注冊資本的權(quán)利。3.2債轉(zhuǎn)股價(jià)格6

7、.1增資價(jià)格乙方認(rèn)購增資股份的每股價(jià)格取決于目標(biāo)公司的實(shí)際盈利能力， 建立在截至 【】年【】月【】日【】會計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司審計(jì)的每股凈利潤數(shù)額之上， 根據(jù)_倍_的市盈率計(jì)算得出。6.2增資價(jià)款及數(shù)量按照前述增資價(jià)格，乙方根據(jù)其全部投資額人民幣 _ 萬_元確定乙方認(rèn)購目標(biāo)公司的實(shí)際股份數(shù) （總投資額/增資每股價(jià)格），從而確定目標(biāo)公司最終增資 數(shù)量。乙方全部投資額人民幣 _ 萬_元，其中： _ 萬_元作為目標(biāo)公司的新增注冊資本（每股對應(yīng)人民幣1元），其余 _ 萬_元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定5/ 116.2.1利潤分配各方一致同意，自交割日起，XXXX有限公

8、司的資本公積金、盈余公積金、 累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán) （或股份）比例共同 享有。6.2.2反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對XXXX有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)， 以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例； 該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使， 需以股 東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。第五條 陳述、保證和承諾7.1目標(biāo)公司及控股股東的陳述和保證8.1目標(biāo)公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)；8.2迄今為止，目標(biāo)公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國 法律及其章程的規(guī)定；8.3目標(biāo)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文 和許可，目標(biāo)公司所有權(quán)

9、/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或 主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；8.4目標(biāo)公司不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營 業(yè)務(wù)活動；8.5目標(biāo)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重 大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方；8.6向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái) 務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；8.7目標(biāo)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛；8.8除本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司及其控股股東已獲得了簽署并履 行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、 簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本

10、協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。7.2不違反法律或無利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標(biāo)公司的章程或其它組織規(guī)則中 的任何條款或與之相沖突， 亦將不違反對目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī) 定，或者與之有任何利益沖突；7.3充分披露9.2就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知，不存在任何與目標(biāo)公司資產(chǎn) 或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對6/ 11目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股 股東未向投資方披露的任何事實(shí)；9.3就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知，目標(biāo)公司及其控股股東在本 協(xié)議中的任何聲明或保證， 或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、 保證或說明，均不存在任何對重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞；9.

11、4自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確 的。5.4目標(biāo)公司和/或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾：10.2本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會計(jì)及 信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián) 交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范； 交割日前， 如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意 的關(guān)聯(lián)交易， 且該等情形未向投資方披露的， 控股股東同時(shí)承諾， 若屆時(shí)目標(biāo)公 司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失， 則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之 損失；10.3目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已 或?qū)⒛艿玫胶戏ā?完整的履行，

12、如果由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為 而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任， 且該等情形未向乙方披露的， 則該等責(zé) 任將全部由控股股東承擔(dān)；10.4目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在 任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為； 如果債轉(zhuǎn) 股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能 遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為， 則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé) 任或繳納罰金；10.5目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標(biāo)公司需要根據(jù) 適用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會保險(xiǎn) 費(fèi)和住房公積金，則該等

13、補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。5.5控股股東向投資方同意、保證和承諾：控股股東向投資方同意、 保證和承諾： 其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式 的競爭性合作。就此而言， “競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資 合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司 目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有 利益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易 完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽 訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議， 并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公 司有競爭的行業(yè)。7/

14、 11第六條 生效和終止本協(xié)議自各方簽署之日起生效。本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：經(jīng)各方協(xié)商一致終止；本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施；由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或 適用法律的規(guī)定， 致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能， 在此情形下， 另一方有 權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。各方同意：6.3.1如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項(xiàng)、第6.2.2項(xiàng)的規(guī)定終止，各方均無需向他 方承擔(dān)任何違約責(zé)任。 在此情形下， 各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則， 簽署一切文件 及采取一切必需的行動或應(yīng)各方的要求 （該要求不得被不合理地拒絕） 簽署一切 文件或采取一

15、切行動，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。6.3.2如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第6.3.1項(xiàng)所 述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)第七條 保密本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表， 則應(yīng)視為機(jī)密資料， 并負(fù)有永久保密義務(wù)。 未經(jīng)其他方同意， 任何一方不得將本 協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告 （法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明 或披露的情況不受此限） 。第八條 不可抗力如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的 條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個(gè)

16、工作日之 內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)， 遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施， 減少不可抗力造成的損失， 努力保護(hù)另一方 當(dāng)事人的合法權(quán)益。在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或 者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各 方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。 受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其 他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方8/ 11收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力 的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。 由于不可抗力而導(dǎo)致

17、的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約， 并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。第九條 稅費(fèi)9.1各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別 承擔(dān)。各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開支第十條 適用法律和爭議的解決10.1本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方 式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán) 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效

18、 性和繼續(xù)履行。本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響 本協(xié)議其它條款的效力。第十一條 違約責(zé)任除本協(xié)議另有約定外， 協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議， 而直接或間接承擔(dān)、 蒙受 或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開支，違約一 方應(yīng)向守約方賠償損失。第十二條 公告除按中國法律、 法規(guī)要求外， 本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前 （有關(guān)同意不得被無理拒絕） ，不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的 事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。 因合法原因， 有關(guān)文件已成為公開文 件的除外。第十三條 通知9/ 11任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出， 并必須按本協(xié)議文首列載 的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、 電報(bào)或傳真號碼發(fā)送。第十四條 不得讓與未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意， 任何一方不得讓與、 或以其他方式轉(zhuǎn)讓、 或聲稱讓與 其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，另有約定的除外。第十五條 分割如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無效、 不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行， 本協(xié)議所載其余條文的有效性