PO委托協(xié)議--精裝本

1、國信中投證券“首次公開發(fā)行股票并上市委托協(xié)議”文本首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 并 上 市 委 托 協(xié) 議甲 方（委托方）： 法人代表： 注冊地址： 聯(lián) 系 人： 聯(lián)系電話： 傳 真： 郵政編碼： 乙 方（受托方）：中國建銀投資證券有限責(zé)任公司法人代表：楊小陽聯(lián)系地址： 聯(lián) 系 人： 聯(lián)系電話： 傳 真： 郵政編碼： 第二部分 特別約定事項第一條 委托費(fèi)用及其支付1、委托費(fèi)用總額為人民幣 萬元，具體包括 。2、支付方式： 3、支付時間： 。第二條 爭議解決任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議或糾紛均應(yīng)由本協(xié)議雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可選擇以下第 種方式予以解決。1、將爭議提交 仲

2、裁委員會按其現(xiàn)行有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在 ，仲裁裁決是最終的，對協(xié)議當(dāng)事人具有約束力。2、均有權(quán)向 人民法院起訴。在爭議處理的過程中，雙方將繼續(xù)履行本協(xié)議項下其他沒有爭議的部分，以減少爭議所造成的不利影響。第三條 生效與有效期限本協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字、單位蓋章之日起生效，自生效之日起 年內(nèi)有效。本協(xié)議一式 份，甲方持 份，乙方執(zhí) 份，具有同等法律效力。第四條 其他約定事項 （此頁無正文，僅用于簽署 公司與中國建銀投資證券有限責(zé)任公司首次公開發(fā)行股票并上市之委托協(xié)議）甲 方: 法定代表人（或授權(quán)代表人）:（蓋章）年 月 日乙 方: 中國建銀投資證券有限責(zé)任公司法定代表人（

3、或授權(quán)代表人）:（蓋章） 年 月 日中投證券“首次公開發(fā)行股票并上市委托協(xié)議”文本 第 頁 共 頁 鑒于： 1、甲方擬在境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市；乙方系經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的全國性證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，且擁有為甲方上述事宜的輔導(dǎo)、保薦以及股票承銷提供服務(wù)的全部資質(zhì)。 2、甲方愿意聘請乙方擔(dān)任上市財務(wù)顧問、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及公開發(fā)行股票并上市的保薦人、主承銷商，乙方愿意接受甲方的委托，并將利用自身的專長和優(yōu)勢， 全力以赴做好各項有關(guān)事宜。 為了前期工作的開展，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方在充分了解和自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，就有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共

4、同遵守執(zhí)行。 第一部分 基本條款 第一條 委托事項 甲方委托乙方全面協(xié)調(diào)與負(fù)責(zé)甲方上市前重組改制（如需要）、輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行A 股股票上市的保薦、承銷、督導(dǎo)有關(guān)工作。 第二條 甲方的權(quán)利和義務(wù) 1、甲方有權(quán)要求乙方以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、勤勉，按約定完成發(fā)行上市的各項準(zhǔn)備工作和制作完畢各種申請文件。 2、甲方有權(quán)獨(dú)立聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)參與必須的專業(yè)工作，并督促中介機(jī)構(gòu)配合乙方的工作、服從乙方的工作協(xié)調(diào)。甲方也可委托乙方為其聘請中介機(jī)構(gòu)，聘請費(fèi)用由甲方承擔(dān)。 3、乙方在履行本協(xié)議項下的工作過程中，甲方負(fù)責(zé)向乙方提供所必需的資料及其他一切必需的幫助。 4、甲方承諾，甲方向

5、乙方提供的全部資料，包括但不限于書面文件、電子文檔、政府批文等，無論原件或復(fù)印件，均是真實可信的，對于乙方關(guān)注的問題， 均給予了全面、真實、準(zhǔn)確的陳述，不存在隱瞞、欺騙、遺漏及重大過失。 中投證券“首次公開發(fā)行股票并上市委托協(xié)議”文本 第 頁 共 頁 5、如果甲方的情況發(fā)生變化使已提交至有關(guān)主管部門的發(fā)行材料與其實際情況不一致，甲方應(yīng)立即通知乙方，并及時按照乙方的合理要求對相關(guān)發(fā)行材料進(jìn)行修改或補(bǔ)充。 6、除非因法院、其他司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)要求或因法律法規(guī)規(guī)定外，甲方有義務(wù)對乙方向其提供的與本次發(fā)行有關(guān)的各類文件和資料保密，不得泄漏給第三方或利用該信息謀取不正當(dāng)利益。 7、甲方應(yīng)當(dāng)按照約定向乙

6、方支付有關(guān)費(fèi)用。 第三條 乙方的權(quán)利和義務(wù) 1、為落實股票發(fā)行與上市的總體方案，使甲方符合公開發(fā)行股票的法定條件，乙方可要求甲方實施包括但不限于完善法人治理結(jié)構(gòu)，按照法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與股權(quán)結(jié)構(gòu)等工作。 2、乙方可按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章、政策的要求，調(diào)查甲方的基本情況， 包括但不限于歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、法人治理、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、財務(wù)狀況、訴訟、仲裁或糾紛等。 3、乙方應(yīng)當(dāng)充分考慮甲方的實際經(jīng)營和財務(wù)狀況，按法規(guī)要求提供股票發(fā)行與上市方案以及給予甲方整改建議。 4、如乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在首次公開發(fā)行A 股股票的實質(zhì)性障礙，應(yīng)當(dāng)指出并輔導(dǎo)甲方整改，但甲方拒絕

7、接受整改或雖然接受整改，但實質(zhì)性障礙根本不能消除的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議而無須承擔(dān)違約責(zé)任。 5、除非因法院、其他司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)要求或因法律法規(guī)規(guī)定外，乙方對因工作需要而接觸到的甲方重要資料，在未公開前負(fù)有保密義務(wù)，不得泄漏給第三方或利用該信息謀取不正當(dāng)利益。 6、乙方應(yīng)秉持勤勉盡責(zé)的職業(yè)道德和專業(yè)精神，配備好項目組人員，做好甲方發(fā)行上市相關(guān)工作。 第四條 排他約定 甲方承諾在與乙方簽訂本協(xié)議后，不再與任何其他公司或機(jī)構(gòu)簽訂與本協(xié)議相同或類似的協(xié)議以及聘請他人為主承銷商、上市保薦人，除非乙方被主管機(jī)關(guān)從保薦機(jī)構(gòu)名單中去除或遭受其他重大處罰直接影響甲方首次公開發(fā)行股票。 中投證券“首次公

8、開發(fā)行股票并上市委托協(xié)議”文本 第 頁 共 頁 第五條 違約責(zé)任 1、甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議條款的規(guī)定，因此而對其他方造成損失的，除本協(xié)議另有約定外，守約方均可要求違約方予以與實際損失或可預(yù)見的損失相當(dāng)?shù)馁r償。 2、甲方違反上述第四條規(guī)定的，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額應(yīng)與本次股票發(fā)行與上市乙方應(yīng)收的承銷費(fèi)和保薦費(fèi)相等。 第六條 商業(yè)賄賂 雙方工作人員應(yīng)依照相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定支付、收取相關(guān)費(fèi)用，不得以任何方式私下向?qū)Ψ郊捌淅嫦嚓P(guān)方提供貨幣、服務(wù)、回扣等形式的商業(yè)賄賂，不得接受任何形式的商業(yè)賄賂，也不得介紹其他人提供、接受商業(yè)賄賂。 第七條 附則 1、雙方委派的工作人員僅提

9、供本協(xié)議約定事項的服務(wù)，不得向?qū)Ψ教峁┍緟f(xié)議約定事項以外的服務(wù)。 2、本協(xié)議未明確的有關(guān)事宜，由甲方與乙方在適當(dāng)時候分別簽訂輔導(dǎo)協(xié)議、主承銷協(xié)議、保薦協(xié)議等協(xié)議予以確定。 3、本協(xié)議中第一部分“基本條款”與第二部分“特別約定事項”約定不一致的，以第二部分“特別約定事項”為準(zhǔn)。 鑒于：1、甲方擬在境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市；乙方系經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的全國性證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，且擁有為甲方上述事宜的輔導(dǎo)、保薦以及股票承銷提供服務(wù)的全部資質(zhì)。2、甲方愿意聘請乙方擔(dān)任上市財務(wù)顧問、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及公開發(fā)行股票并上市的保薦人、主承銷商，乙方愿意接受甲方的委托，并將利用自身的專長和優(yōu)勢，全力以赴做好各項有關(guān)

10、事宜。為了前期工作的開展，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方在充分了解和自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，就有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第一部分 基本條款第一條 委托事項甲方委托乙方全面協(xié)調(diào)與負(fù)責(zé)甲方上市前重組改制（如需要）、輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行A股股票上市的保薦、承銷、督導(dǎo)有關(guān)工作。第二條 甲方的權(quán)利和義務(wù)1、甲方有權(quán)要求乙方以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、勤勉，按約定完成發(fā)行上市的各項準(zhǔn)備工作和制作完畢各種申請文件，盡職推薦甲方證券發(fā)行并上市，持續(xù)督導(dǎo)甲方履行相關(guān)義務(wù)。2、甲方有權(quán)要求乙方配備有經(jīng)驗的專業(yè)人員組成項目組。甲方認(rèn)為乙方項目組成員不能按照要求完成甲方委

11、托任務(wù)的，有權(quán)要求乙方更換。3、甲方有權(quán)獨(dú)立聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)參與必須的專業(yè)工作，并督促中介機(jī)構(gòu)配合乙方的工作、服從乙方的工作協(xié)調(diào)。甲方也可委托乙方為其聘請中介機(jī)構(gòu)，聘請費(fèi)用由甲方承擔(dān)。34、乙方在履行本協(xié)議項下的工作過程中，甲方負(fù)責(zé)向乙方提供所必需的資料及其他一切必需的幫助。45、甲方承諾，甲方向乙方提供的全部資料，包括但不限于書面文件、電子文檔、政府批文等，無論原件或復(fù)印件，均是真實可信的，對于乙方關(guān)注的問題，均給予了全面、真實、準(zhǔn)確的陳述，不存在隱瞞、欺騙、遺漏及重大過失。56、如果甲方的情況發(fā)生變化使已提交至有關(guān)主管部門的發(fā)行材料與其實際情況不一致，甲

12、方應(yīng)立即通知乙方，并及時按照乙方的合理要求對相關(guān)發(fā)行材料進(jìn)行修改或補(bǔ)充。67、除非因法院、其他司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)要求或因法律法規(guī)規(guī)定外，甲方有義務(wù)對乙方向其提供的與本次發(fā)行有關(guān)的各類文件和資料保密，不得泄漏給第三方或利用該信息謀取不正當(dāng)利益。78、甲方應(yīng)當(dāng)按照約定向乙方支付有關(guān)費(fèi)用。第三條 乙方的權(quán)利和義務(wù)1、為落實股票發(fā)行與上市的總體方案，使甲方符合公開發(fā)行股票的法定條件，乙方可要求甲方實施包括但不限于完善法人治理結(jié)構(gòu)，按照法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與股權(quán)結(jié)構(gòu)等工作。2、乙方可按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章、政策的要求，調(diào)查甲方的基本情況，包括但不限于歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)

13、營、法人治理、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、財務(wù)狀況、訴訟、仲裁或糾紛等。3、乙方應(yīng)當(dāng)充分考慮甲方的實際經(jīng)營和財務(wù)狀況，按法規(guī)要求提供股票發(fā)行與上市方案以及給予甲方整改建議。4、乙方履行本協(xié)議約定職責(zé)時發(fā)表的意見應(yīng)及時告知甲方。5、如乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在首次公開發(fā)行A股股票的實質(zhì)性障礙，應(yīng)當(dāng)指出并輔導(dǎo)甲方整改，但甲方拒絕接受整改或雖然接受整改，但實質(zhì)性障礙根本不能消除的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議而無須承擔(dān)違約責(zé)任。56、除非因法院、其他司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)要求或因法律法規(guī)規(guī)定外，乙方對因工作需要而接觸到的甲方重要資料，在未公開前負(fù)有保密義務(wù)，不得泄漏給第三方或利用該信息謀取不正當(dāng)利益。67、乙方應(yīng)秉持勤勉盡責(zé)

14、的職業(yè)道德和專業(yè)精神，配備好項目組人員，做好甲方發(fā)行上市相關(guān)工作。指派有經(jīng)驗的工作人員組成項目組從事本次甲方發(fā)行上市相關(guān)工作,其中項目負(fù)責(zé)人應(yīng)至少主持或參與三家以上企業(yè)改制、輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行A股股票上市的保薦、承銷、督導(dǎo)等有關(guān)工作。在完成甲方委托工作期間，乙方應(yīng)保證項目組成員的穩(wěn)定，因特殊原因需要更換項目組成員，應(yīng)提前與甲方協(xié)商并爭得甲方的同意。第四條 排他約定甲方承諾在與乙方簽訂本協(xié)議后，不再與任何其他公司或機(jī)構(gòu)簽訂與本協(xié)議相同或類似的協(xié)議以及聘請他人為主承銷商、上市保薦人，除非乙方存在下列情形：1、不能完成本協(xié)議約定的委托事項；2、存在違反本協(xié)議或保密協(xié)議約定的行為；3、存在其他損害甲方

15、利益的行為；4、被主管機(jī)關(guān)從保薦機(jī)構(gòu)名單中去除或遭受其他重大處罰直接影響甲方首次公開發(fā)行股票。第五條 聲明和承諾1、乙方向甲方作如下聲明和承諾：（1）乙方已通過中國證監(jiān)會的承銷商資格審查，有資格擔(dān)任股票發(fā)行上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、主承銷商和保薦人。（2）乙方已通過證券交易所的上市推薦人資格審查，有資格擔(dān)任上市推薦人。（3）乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定來協(xié)助甲方進(jìn)行上市前重組改制（如需要）、輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行A股股票上市的保薦、承銷、督導(dǎo)有關(guān)工作。整個工作能完全符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，能夠符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。2、甲方茲向乙方作下述聲明和承諾：甲方為本次上市發(fā)行

16、工作向乙方提供的所有資料和信息均屬真實的、準(zhǔn)確和完整的。第五條 第六條 違約責(zé)任1、甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議條款的規(guī)定，因此而對其他方造成損失的，除本協(xié)議另有約定外，守約方均可要求違約方予以與實際損失或可預(yù)見的損失相當(dāng)?shù)馁r償。2、甲方違反上述第四條規(guī)定的，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額應(yīng)與本次股票發(fā)行與上市乙方應(yīng)收的承銷費(fèi)和保薦費(fèi)相等。3、乙方存在上述第四條除外規(guī)定的，甲方可立即與乙方解除本委托協(xié)議，乙方不得要求甲方支付相應(yīng)的費(fèi)用。乙方的行為造成甲方損失的，應(yīng)當(dāng)賠償甲方損失。4、乙方利用甲方內(nèi)幕信息謀取不正當(dāng)利益的，應(yīng)向甲方支付與所獲取的不正當(dāng)利益相等的違約金。5、如甲方終止國內(nèi)發(fā)行A股計劃而提前解除合同的，乙方未付出工作的，甲方可不予支付委托費(fèi)用；乙方已為甲方發(fā)行A股付出工作的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的工作進(jìn)度支付相應(yīng)的委托費(fèi)用。除此以外，乙方不得要求甲方支付任何違約金或賠償費(fèi)用等。6、如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議終止，甲方向乙方已經(jīng)支付的費(fèi)用可不予退回，甲方無須承擔(dān)委托費(fèi)用余款。第六條 第七條 商業(yè)賄賂雙方工作人員應(yīng)依照相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定支付、收取相關(guān)費(fèi)用，不得以任何方式私下向?qū)Ψ郊捌淅嫦嚓P(guān)方提供貨幣、服務(wù)、回扣等形式的商業(yè)賄賂，不得接受任何形式的