擬上市公司選擇怎樣的激勵(lì)約束機(jī)制

1、擬上市公司選擇怎樣的激勵(lì)約束機(jī)制建立企業(yè)激勵(lì)與約束機(jī)制是一項(xiàng)系統(tǒng)工程 ,不只是在企業(yè)原有的薪酬制度基礎(chǔ)上加一塊 股權(quán)激勵(lì)和績效考核 ,而是需要對(duì)責(zé)權(quán)利體系進(jìn)行整體考慮 ,即將職權(quán)體系 ,責(zé)任體系 ,利 益體系結(jié)合起來系統(tǒng)設(shè)計(jì) ,并且應(yīng)具備相應(yīng)的公司治理基礎(chǔ) ,如已建立獨(dú)立董事制度和薪 酬委員會(huì)。目前股權(quán)激勵(lì)在國內(nèi)尚處于探索與試行階段 ,不少企業(yè)出于吸引和穩(wěn)定人才的需要 ,紛 紛制定了長期激勵(lì)計(jì)劃 ,但并非都聘請(qǐng)了獨(dú)立董事并建立薪酬委員會(huì) ,而由內(nèi)部人自己對(duì) 自己進(jìn)行績效考核 ,或缺乏完善的高級(jí)管理人員績效考核管理體系作為基礎(chǔ),出現(xiàn)激勵(lì)與約束不對(duì)稱現(xiàn)象； 或因組織結(jié)構(gòu)與崗位未按合理高效原則設(shè)置,

2、降低了股權(quán)激勵(lì)應(yīng)有的效用。為了解決這些問題 ,證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部等有關(guān)部門在即將推出的股票期權(quán)實(shí)施辦法中特 別強(qiáng)調(diào)了必須在建立健全高管人員績效考核體系的前提下實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。下面從三個(gè)方面來簡單介紹一下擬上市公司的長期激勵(lì)與約束機(jī)制系統(tǒng)解決方案。一、擬上市公司建立長期激勵(lì)機(jī)制的準(zhǔn)備工作首先要建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。 其中一個(gè)很重要的內(nèi)容就是在董事會(huì)下設(shè)立薪酬委 員會(huì) ,薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)編制長期激勵(lì)計(jì)劃與年度實(shí)施方案,以及長期激勵(lì)計(jì)劃的日常管理。獨(dú)立董事與獨(dú)立監(jiān)事是薪酬委員會(huì)中的當(dāng)然委員,或者說 ,薪酬委員會(huì)中必須有獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事?lián)挝瘑T。第二個(gè)是企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)與崗位設(shè)置應(yīng)符合合理高效的原則,否則長

3、期激勵(lì)難以真正奏效。第三項(xiàng)重要工作是建立完善的績效考核體系 ,這是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的前提與基礎(chǔ)。第四是聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。 企業(yè)可根據(jù)自身情況考慮是否聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。 一般而言 ,中介機(jī) 構(gòu)可憑借豐富的專業(yè)知識(shí)與咨詢經(jīng)驗(yàn)積累 ,以中立者的立場 ,從專業(yè)角度客觀地協(xié)助企業(yè) 量身定做激勵(lì)與約束方案 ,有助于解決內(nèi)部人自身難以突破的平均主義和感情用事等傳 統(tǒng)觀念與習(xí)慣的障礙 ,這對(duì)前國企改制的上市公司尤其有作用。二、擬上市公司建立長期激勵(lì)與約束機(jī)制的模式選擇與方案設(shè)計(jì)長期激勵(lì)的模式有 10 多種。目前國內(nèi)的 1200 多家上市公司中約有 15%的上市公司已 根據(jù)自身實(shí)際選擇實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。如果按激勵(lì)的責(zé)

4、任基礎(chǔ)劃分 ,股權(quán)激勵(lì)模式可分兩大類：一類是基于股價(jià)的股權(quán)激勵(lì),另一類是基于業(yè)績的股權(quán)激勵(lì)。 前者的典型模式是股票期權(quán) ,即上市公司授予特定人員在 一定期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格和條件認(rèn)購本公司股票的一種權(quán)力。 被授予人實(shí)際購買這 種股票即是行權(quán) ,行權(quán)價(jià)和市場價(jià)的價(jià)差即是被授予人的收益。這一制度的激勵(lì)作用在于 ,如果資本市場是有效的 ,即公司的股價(jià)反映公司真實(shí)的業(yè)績 那么股票期權(quán)持有人（以公司高管人員與技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干為主）只有在計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi) 保持公司業(yè)績持續(xù)向上 ,才能獲得因業(yè)績上升帶來的股票行權(quán)收益。 由于我國資本市場建 立期短、效率不高 ,市場操縱現(xiàn)象嚴(yán)重 ,股價(jià)與公司的業(yè)績關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。并

5、且 ,我國嚴(yán)格要 求持有人以現(xiàn)金行權(quán) ,如果股票期權(quán)計(jì)劃開始執(zhí)行的若干年內(nèi),公司的業(yè)績不能較大幅度的持續(xù)增長 ,會(huì)存在相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。因此 ,一般而言 ,發(fā)展健康的高科技企業(yè)比較適合實(shí)施 股票期權(quán)。由于前述資本市場效率低下所產(chǎn)生的影響,加之目前我國境內(nèi)上市公司的市盈率偏高 ,而許多傳統(tǒng)行業(yè)的主營業(yè)務(wù)與利潤增長均有限,股價(jià)增長潛力不大 ,因此目前實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的上市公司大都采用以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的業(yè)績股票計(jì)劃。 該計(jì)劃首先確定一個(gè)合理的 業(yè)績目標(biāo) ,并以科學(xué)的績效考核體系為分配依據(jù) ,激勵(lì)對(duì)象（以中高管人員和技術(shù)、業(yè)務(wù) 骨干為主）經(jīng)過卓有成效的努力實(shí)現(xiàn)了公司與崗位的業(yè)績目標(biāo)以后,方可獲得獎(jiǎng)勵(lì) ,并且須

6、把年度性獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)化為長期激勵(lì) ,即以股票形式支付 ,計(jì)劃期內(nèi)每年滾動(dòng)執(zhí)行一次 ,并且激 勵(lì)對(duì)象還可以獲得以后年度股價(jià)上升帶來的好處。業(yè)績股票的優(yōu)點(diǎn)是：（ 1）嚴(yán)格以公司與崗位業(yè)績目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)為前提,避免了搭資本市場“便車 ”或內(nèi)部人操縱股價(jià)的弊病 ,可實(shí)現(xiàn)股東與核心人力資本所有者之間的長期利益 雙贏；（ 2）計(jì)劃具有開放性 ,適應(yīng)企業(yè)發(fā)展過程中不斷引進(jìn)核心人才并給予長期激勵(lì)的 需要；（ 3）解決了現(xiàn)金行權(quán)的壓力 ,在公正評(píng)價(jià)激勵(lì)對(duì)象工作業(yè)績的基礎(chǔ)上 ,為解決 “經(jīng) 營者合法薪酬水平偏低 ,但又難以一步到位 ”這一中國企業(yè)普遍存在的問題提供了一種切 實(shí)可行的解決辦法。由于上述特點(diǎn) ,業(yè)績股票的適用面

7、較廣 ,如去年升華拜克董事會(huì)議通過了一系列強(qiáng)化公 司內(nèi)部管理和建立激勵(lì)機(jī)制的決議 ,所采用的股權(quán)激勵(lì)模式即以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)。 該公司 董事會(huì)通過的 關(guān)于計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)獎(jiǎng)勵(lì)基金的規(guī)定 指出 ,公司將根據(jù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤數(shù)比去年 利潤的增幅 ,并以增量為基數(shù) ,提取 10%-25%的風(fēng)險(xiǎn)獎(jiǎng)勵(lì)金 ,作為對(duì)公司高管人員和優(yōu)秀 員工的獎(jiǎng)勵(lì)金 ,該獎(jiǎng)勵(lì)基金在管理費(fèi)中列支。 公司董事會(huì)同時(shí)通過的 風(fēng)險(xiǎn)獎(jiǎng)勵(lì)基金分配 制度規(guī)定 ,將公司員工的收入分成固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入兩部分 ,風(fēng)險(xiǎn)收入來源于公司業(yè) 績的增長 ,沒有業(yè)績就沒有獎(jiǎng)金。 同時(shí)要求分得獎(jiǎng)金的高管人員必須用此部分獎(jiǎng)金在二級(jí) 市場上買入公司股票 ,并按規(guī)定進(jìn)行申報(bào)和

8、凍結(jié)。 公司董事會(huì)制定上述制度的目的顯然是 為了增加公司對(duì)人才的吸引力 ,發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。企業(yè)在設(shè)計(jì)長期激勵(lì)方案時(shí) ,應(yīng)注意遵循以下原則： （ 1）結(jié)合自身實(shí)際； （ 2）系統(tǒng)考 慮；（ 3）個(gè)性化設(shè)計(jì)。結(jié)合自身實(shí)際主要是根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)背景,企業(yè)發(fā)展階段 ,股權(quán)結(jié)構(gòu) ,發(fā)展戰(zhàn)略與公司文化等特點(diǎn)選擇激勵(lì)模式。 系統(tǒng)考慮主要指對(duì)實(shí)施長期激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)部責(zé)權(quán)利體系進(jìn)行 全盤考慮 ,對(duì)不完善部分進(jìn)行補(bǔ)課 ,特別是崗位職責(zé)與績效考核管理體系應(yīng)該健全,同時(shí)也應(yīng)該兼顧 “經(jīng)營者 員工”之間的利益平衡 ,薪酬 股權(quán)配比等因素。個(gè)性化設(shè)計(jì)主要強(qiáng)調(diào)方案與制度 應(yīng)具有可操作性 ,即合理、合法、有效 ,能切

9、實(shí)起到長期激勵(lì)制度所應(yīng)具有的降低代理成 本,提升人力資本效用和企業(yè)競爭力的作用。個(gè)性化設(shè)計(jì)內(nèi)容包括股票來源、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)前提 （即公司的業(yè)績指標(biāo)與崗位的責(zé)任系數(shù)及業(yè)績指標(biāo)）、激勵(lì)力度、 激勵(lì)組合（激勵(lì)要素組合）、分配方式和兌現(xiàn)方式。系統(tǒng)與個(gè)性化的設(shè)計(jì)是長期激勵(lì)制度有效與否的 關(guān)鍵 ,引進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)可避免走彎路。三、長期激勵(lì)制度的審核與實(shí)施不同股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序也不同。 如果企業(yè)采用股票期權(quán)制度 ,則不僅涉及內(nèi)部審批程 序,還要涉及外部審批（審核）程序。外部審批（審核）程序主要是對(duì)企業(yè)條件、股票來 源等要素進(jìn)行判斷。如果股權(quán)激勵(lì)方案涉及上市公司國有股轉(zhuǎn)讓,則還要經(jīng)財(cái)政部審核。股票期權(quán)計(jì)劃在送審時(shí)主要報(bào)送以下文件：（1）董事會(huì)關(guān)于實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的決議（公告復(fù)印件）（ 2）監(jiān)事會(huì)對(duì)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的意見的決議（公告復(fù)印件）（3）股東大會(huì)關(guān)于批準(zhǔn)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的決議（公告復(fù)印件）（4）股票期權(quán)計(jì)劃（ 5）股票期權(quán)契約（標(biāo)準(zhǔn)文本）（ 6）薪酬委員會(huì)的職能、組織和議事規(guī)則（ 7）公司已建立有 效的績效考核體系的說明（ 8）有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所就本次股票期權(quán)計(jì)劃出具 的法律意見書（ 9）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的有效性的意見（10）獨(dú)立財(cái)