教育資料（2021-2022年收藏的）證券法律業(yè)務(wù)操作規(guī)程題庫

1、證券法律業(yè)務(wù)操作規(guī)程第一章 總 則一、本操作規(guī)程的目的為了加強(qiáng)本所律師承辦證券法律業(yè)務(wù)的操作管理，強(qiáng)化服務(wù)意識，提高服務(wù)質(zhì)量，規(guī)范業(yè)務(wù)操作流程，根據(jù)律師承辦證券業(yè)務(wù)的有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本所律師的業(yè)務(wù)操作經(jīng)驗，制定本規(guī)范，供本所承辦證券法律業(yè)務(wù)的律師及相關(guān)工作人員參考執(zhí)行。二、受本操作規(guī)程約束的證券法律業(yè)務(wù)范圍1、企業(yè)（國有、集體、改制重組中的律師代理2、擬上市公司輔導(dǎo)中的律師代理3、證券首次公開發(fā)行上市中的律師代理4、上市公司再融資（配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、中的律師代理5、公司收購兼并及重大資產(chǎn)重組以及項目收購重組中的律師代理 6、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的律師代理7、證券投資基金設(shè)立與

2、運(yùn)作中的律師代理8、基金管理公司、證券公司設(shè)立與運(yùn)作中的律師代理9、股份有限公司設(shè)立中的律師代理 10、國有股權(quán)管理中的律師代理11、國有股（產(chǎn)、權(quán)轉(zhuǎn)讓和交易中的律師代理12、國有股權(quán)性質(zhì)變更及界定中的律師代理13、國際投資中的律師代理14、其他證券法律業(yè)務(wù)中的律師代理三、本操作規(guī)程的要求本操作規(guī)程的規(guī)定是對本所律師承辦各類法律服務(wù)業(yè)務(wù)的最低要求。不論操作本規(guī)程是否有明確規(guī)定，凡是為委托人提供法律服務(wù)的承辦人均應(yīng)遵守本操作規(guī)程并依照法律、法規(guī)和律師行業(yè)公認(rèn)的道德標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范提供法律服務(wù)。本操作規(guī)程某些具體要求對特定法律服務(wù)業(yè)務(wù)的辦理確實(shí)不適用的，承辦律師可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響辦案質(zhì)量的前提

3、下不適用。第二章 證券法律業(yè)務(wù)的受理四、證券法律業(yè)務(wù)的受理1、證券法律業(yè)務(wù)的受理是指本所接受委托人的委托，確立本所與委托人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，本所指派承辦律師擔(dān)任證券法律業(yè)務(wù)承辦律師的過程。2、證券法律業(yè)務(wù)受理時應(yīng)當(dāng)以本所的名義接受委托。3、本所應(yīng)當(dāng)指派二名或二名以上律師作為證券法律業(yè)務(wù)的承辦律師。 4、本所應(yīng)當(dāng)向委托人介紹指派的承辦律師，并得到委托人的同意。5、律師個人不得以任何形式或名義私自接受任何證券法律業(yè)務(wù)委托人的委托。6、律師助理人員不得獨(dú)立擔(dān)任證券法律業(yè)務(wù)的承辦律師，但可以協(xié)助承辦律師完成所受理的證券法律業(yè)務(wù)的工作。五、獨(dú)立提供法律服務(wù)本所及其指派的承辦律師在提供證券法律業(yè)務(wù)過程中

4、，應(yīng)當(dāng)依法維護(hù)委托人的合法權(quán)益，遵守誠信原則，在委托的范圍內(nèi)，依法獨(dú)立提供法律服務(wù)，依法保持獨(dú)立性，除事實(shí)和法律外，不受任何個人或利益的左右。六、拒絕代理本所及其指派的承辦律師，有權(quán)拒絕委托人要求為其違法行為及違背事實(shí)、違背律師職業(yè)道德等的事項提供服務(wù)。出現(xiàn)下列情況之一，本所和律師應(yīng)當(dāng)拒絕或解除與委托人關(guān)于證券法律業(yè)務(wù)的委托：1、委托人要求律師為其提供服務(wù)的事項違反法律規(guī)定、違背律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范或委托人隱瞞重要事實(shí)的；2、委托人利用律師提供的法律服務(wù)從事違法活動的；3、委托人堅持要求達(dá)到承辦律師合理認(rèn)為無法達(dá)到的或非法目的的；4、委托人違反其在委托合同項下的重要義務(wù)、沒有完全履行對律

5、師的責(zé)任或義務(wù)、并且在律師已經(jīng)給予委托人合理提示或警告后委托人仍然不履行這些責(zé)任或義務(wù)的；5、其他拒絕接受委托的合理理由。 即使出現(xiàn)上述情況，本所和律師仍然應(yīng)當(dāng)采取以下合理可行的措施，保護(hù)委托人的正當(dāng)利益：1、及時通知委托人，為委托人另行聘任律師留有時間；2、退還委托人的文件，同時本所應(yīng)當(dāng)整理卷宗，保留復(fù)印件存檔備查；3、結(jié)清律師費(fèi)或其他預(yù)付的費(fèi)用。七、委托人的指名委托人對證券法律業(yè)務(wù)的承辦律師有特別要求或明確要求指派特定律師的，本所應(yīng)當(dāng)盡可能滿足委托人的要求。本所接受委托人指名要求的，如果受指名的律師在承辦期間因客觀原因不能繼續(xù)承辦的，委托人有權(quán)選擇是否在該所范圍內(nèi)繼續(xù)委托，本所應(yīng)當(dāng)滿足委托

6、人的要求，如果委托人不愿意繼續(xù)委托的，應(yīng)當(dāng)記錄在項目卷宗，辦理有關(guān)手續(xù)并整理歸檔。八、受理委托本所接受委托時，應(yīng)當(dāng)審查委托人的主體資格。符合受理條件的，經(jīng)本所合伙人或授權(quán)的負(fù)責(zé)人員同意后，辦理委托手續(xù)。本所有權(quán)依正當(dāng)理由決定是否接受委托。但在接受委托后，無正當(dāng)理由，不得再拒絕代理。九、辦理委托手續(xù)1、本所與委托人簽署委托代理合同或聘請專項法律顧問協(xié)議。委托代理合同或聘請專項法律顧問協(xié)一式兩份，一份交委托人，一份在所行政部存檔；2、本所與委托人簽訂的專項法律顧問合同，應(yīng)當(dāng)記明如下內(nèi)容：（1、委托方和被委托方的名稱、住所、通訊方式； （2、具體委托事項的工作范圍、工作方式、履行職責(zé)的權(quán)限；（3、項

7、目承辦律師的姓名；（4、委托方為保證承辦律師職責(zé)的履行提供的必要協(xié)助條件和物質(zhì)保障；（5、律師收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)、支付的時間和辦法，以及因承辦項目發(fā)生各種費(fèi)用或支出的承擔(dān)方式；（6、雙方約定的其他權(quán)利、義務(wù)；（7、違約責(zé)任及爭議解決的方法。十、調(diào)整承辦律師本所接受證券法律業(yè)務(wù)委托后，因發(fā)生特殊情況承辦律師不可能履行義務(wù)的，本所應(yīng)當(dāng)商得委托人同意后，及時調(diào)整承辦律師。若承辦律師不承辦或者不盡責(zé)承辦該業(yè)務(wù)，委托人要求更換承辦律師的，本所應(yīng)當(dāng)及時更換承辦律師并得到委托人的同意，若因此而造成委托人解除委托的，根據(jù)委托合同的約定辦理。十一、解除委托辦理證券項目過程中，提前解除委托關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)寫出項目辦理總結(jié)，說

8、明提前解除委托關(guān)系的原因，并附上相關(guān)解除委托關(guān)系的手續(xù)，整理項目文件歸檔。第三章 承辦律師管理十二、承辦律師的資格1、受指派的證券法律業(yè)務(wù)承辦律師必須是按律師法規(guī)定取得了律師執(zhí)業(yè)證并在本所注冊并執(zhí)業(yè)的律師。2、本所律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由本所任一合伙人牽頭或指派一名具有五年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師作為項目負(fù)責(zé)人。3、律師助理可以協(xié)助承辦律師辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。十三、辦理證券法律業(yè)務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)具有的基本知識素質(zhì) 律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有并持續(xù)具有如下基本知識素質(zhì)： 1、熟悉并持續(xù)跟蹤企業(yè)改革和發(fā)展、公司改制與上市、證券市場新品種等業(yè)務(wù)的相關(guān)法律和政策；2、公司法人治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)作技巧的知識；3、財

9、務(wù)會計、審計、資產(chǎn)評估知識；4、綜合法律知識（包括勞動、人事、環(huán)保、稅務(wù)、財政、投資等；5、金融、證券、投資的基本知識；6、對國有企業(yè)改革和發(fā)展的歷史和現(xiàn)狀的基本知識；7、對國際、國內(nèi)資本市場發(fā)展歷史及現(xiàn)狀的認(rèn)知；8、組織協(xié)調(diào)能力、語言、文字表達(dá)能力。律師應(yīng)當(dāng)注重業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，及時學(xué)習(xí)有關(guān)證券業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)并密切關(guān)注相關(guān)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則的更新變化。十四、對辦理證券法律業(yè)務(wù)的律師的其他要求1、證券法律業(yè)務(wù)一般都會對時間的要求很強(qiáng)，律師在辦理證券法律業(yè)務(wù)時必須充分地勤奮、敏捷、盡責(zé)，在符合委托人利益的前提下，律師必須合理努力加速辦理證券法律業(yè)務(wù)；2、具體承辦證券法律業(yè)務(wù)的律師應(yīng)當(dāng)避免因過多受理

10、其他業(yè)務(wù)而影響對證券法律業(yè)務(wù)的精力和時間的投入；3、律師應(yīng)當(dāng)耐心地向委托人講解證券法律知識以及法律的嚴(yán)肅性；4、律師承辦業(yè)務(wù)過程中，不得明示或暗示委托人，要求委托合同約定以外的待遇，如要求送禮、要求委托人提供條件旅游等。十五、誠實(shí)信用1、律師不得建議或協(xié)助委托人從事律師明知違法或違背事實(shí)的行為，但律師可以和委托人討論計劃中的行為將會帶來的法律后果，也可以建議和協(xié)助委托人按照證券業(yè)務(wù)所受監(jiān)管的機(jī)構(gòu)確定的規(guī)范行事；2、當(dāng)承辦律師得知委托人希望得到法律、法規(guī)和律師職業(yè)道德允許范圍之外的服務(wù)時，承辦律師必須依據(jù)本所與委托人之間的委托合同以及律師行業(yè)管理部門對律師執(zhí)業(yè)行為的有關(guān)限制與委托人協(xié)商；3、承辦

11、律師可以拒絕向證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供律師合理相信是偽造的文件；4、律師不得向證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供其已知是偽造的文件，如果律師已經(jīng)提供了有關(guān)文件，但事后得知文件不真實(shí)，律師必須采取合理的補(bǔ)救措施；5、律師不得明示或暗示某種行為以不恰當(dāng)?shù)赜绊懻块T及其工作人員、證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其官員對證券法律業(yè)務(wù)的判斷和決定；6、本所及承辦律師不得在知情的情況下協(xié)助其他中介機(jī)構(gòu)及其人員、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其官員從事違反法律、規(guī)則的行為；7、承辦律師不得以口頭或書面方式向委托人承諾可能無法辦到的事項，也不得對政策、法律進(jìn)行歪曲理解或擴(kuò)大解釋以迎合委托人的需求。十六、與證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正常交往律師應(yīng)該與證

12、券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其涉及證券法律業(yè)務(wù)核準(zhǔn)的人員正常交往。律師不得通過法律禁止的方式試圖影響證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其人員以及其他機(jī)構(gòu)和人員。十七、溝通1、律師必須合理告知委托人證券法律業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況并及時與委托人溝通新信息、新情況。2、律師在嚴(yán)格依法執(zhí)業(yè)的前提下，必須具有一定親和力，具有與委托人各類具體經(jīng)辦人的溝通和協(xié)調(diào)能力。3、律師在承辦業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)與當(dāng)事人的各類具體經(jīng)辦人保持適當(dāng)?shù)木嚯x，不應(yīng)當(dāng)向當(dāng)事人的各類具體經(jīng)辦人談?wù)撈渌蓭煹膫€人隱私，更不得詆毀或惡意中傷其他律師，要特別注重維護(hù)律師的形象。承辦律師在當(dāng)事人面前遇有問題需要討論時不得大聲爭吵，不得以責(zé)備甚至侮辱的口氣與律師或當(dāng)事人進(jìn)行爭論

13、。4、律師在向當(dāng)事人介紹本所及所內(nèi)律師的基本情況時，應(yīng)當(dāng)客觀，準(zhǔn)確，不要夸大宣傳。 十八、保密義務(wù)1、律師盡職調(diào)查取得的文件，不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益； 2、除非事前已經(jīng)得到委托人的書面許可，本所及其指派的承辦律師應(yīng)當(dāng)對其在為委托人提供法律服務(wù)過程中接觸、了解到的與委托人有關(guān)的資料保守秘密，但如下情況除外：（1、法律、法規(guī)要求時；（2、司法機(jī)關(guān)要求時；（3、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求時。8、維護(hù)委托人及利益相關(guān)者的合法權(quán)益 律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求并在委托人的委托范圍內(nèi)依法履行代理職責(zé)，不得損害委托人的合法權(quán)益，亦不得損害其他利益相關(guān)者的合法

14、權(quán)益。第四章 業(yè)務(wù)操作步驟十九、制定工作計劃或工作方案1、工作計劃或工作方案的重要性 工作計劃或工作方案是律師承辦證券法律業(yè)務(wù)的總體安排，包括對時間進(jìn)度的安排、人員的安排、對工作內(nèi)容和工作方式的安排，因此，工作計劃或工作方案是整個項目自始至終的指導(dǎo)性文件。 2、工作計劃或工作方案的調(diào)整 隨著法律服務(wù)工作的進(jìn)行，最初的計劃或工作方案與實(shí)際情況可能不符合，這種情況下，承辦律師要對工作計劃或方案適時進(jìn)行調(diào)整，但是，任何內(nèi)容的調(diào)整涉及到與委托人進(jìn)行協(xié)商或約定的事項時，應(yīng)征得委托人的同意。3、工作計劃或工作方案的內(nèi)容工作計劃或工作方案的內(nèi)容包括（但不限于）以下內(nèi)容：委托人的基本情況、委托事項的主要內(nèi)容、

15、受事務(wù)所指派的承辦律師及其他人員、承辦律師對承辦事項的工作時間安排和工作內(nèi)容安排、承辦律師進(jìn)行盡職調(diào)查的方式和方法及時間要求、承辦律師提供服務(wù)的方式、承辦律師出具法律文書的時間。二十、盡職調(diào)查1、律師辦理證券法律業(yè)務(wù)，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，通過向委托人收集文件、與委托人的決策層及相關(guān)業(yè)務(wù)人員的面談、向有關(guān)單位的書面函證、實(shí)地勘察、與相關(guān)方核對事實(shí)等方式針對委托人擬進(jìn)行的證券法律業(yè)務(wù)所涉及的相關(guān)事實(shí)和行為進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，這種調(diào)查核實(shí)的過程通常稱為盡職調(diào)查。 2、正當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查 1）律師應(yīng)當(dāng)要求委托人如實(shí)陳述與所受理的證券法律業(yè)務(wù)相關(guān)的一切事實(shí)，并提供相應(yīng)的書面證據(jù)，律師調(diào)查的結(jié)

16、果是律師出具法律意見書最直接的事實(shí)依據(jù)； 2）律師應(yīng)當(dāng)合法、客觀、全面、及時進(jìn)行盡職調(diào)查； 3）律師不得偽造、變造證據(jù)文件，不得協(xié)助或誘導(dǎo)委托人偽造證據(jù)文件； 4）律師收集文件應(yīng)當(dāng)收集原件，收集原件有困難的，可以復(fù)制或者收集副本、節(jié)錄本，但對復(fù)制件、副本、節(jié)錄本應(yīng)由委托人加蓋公章證明與原件相一致，委托人提供復(fù)印件的，應(yīng)要求委托人加蓋單位公章證明其來源； 5）律師認(rèn)為需要進(jìn)行公證、鑒證的文件，應(yīng)當(dāng)及時告知委托人進(jìn)行辦理； 6）律師不能及時進(jìn)行盡職調(diào)查、收集文件的，應(yīng)當(dāng)向委托人說明原因，涉及向證券法律業(yè)務(wù)的相關(guān)監(jiān)管部門出具法律意見書的，應(yīng)當(dāng)在法律意見書中作出相應(yīng)說明。 二十一、文件清單的準(zhǔn)備1、在

17、盡職調(diào)查開始之前，律師應(yīng)當(dāng)按照證券法律業(yè)務(wù)的具體情況編制盡職調(diào)查初步文件清單。2、承辦律師應(yīng)當(dāng)明確要求委托人必須嚴(yán)格按照該清單所列的文件提供文件。 3、在向委托人提供盡職初步調(diào)查文件清單時，承辦律師應(yīng)當(dāng)明確告知委托人，在律師審查了按照該初步文件清單提供的文件后，律師還將根據(jù)文件收集過程中的具體情況發(fā)出進(jìn)一步文件清單。 4、律師審查了按照初步文件清單提供的證據(jù)后，應(yīng)該按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和承辦律師的判斷，制作審慎調(diào)查進(jìn)一步文件清單，要求當(dāng)事人提供進(jìn)一步的文件，直到符合法律規(guī)定的和承辦律師認(rèn)為必要的要求。 二十二、文件清單的內(nèi)容盡職調(diào)查清單的內(nèi)容要針對具體業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和類型制定，文件清單所列調(diào)查

18、內(nèi)容要有利于對委托事項進(jìn)行全面了解。 二十三、必要的現(xiàn)場勘驗律師應(yīng)當(dāng)對證券法律業(yè)務(wù)涉及的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行必要的實(shí)地勘驗，這種勘驗應(yīng)與相關(guān)權(quán)利證書結(jié)合起來認(rèn)定該等有形資產(chǎn)的真實(shí)性和合法性，這種勘驗僅是出于確認(rèn)該實(shí)物資產(chǎn)是否實(shí)際存在，而與確認(rèn)該實(shí)物資產(chǎn)的價值無直接聯(lián)系，這些實(shí)物資產(chǎn)的實(shí)際數(shù)量、價值、成新度等應(yīng)當(dāng)由其他專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行確認(rèn)。 二十四、必要的面談過程盡職調(diào)查過程包括必要的面談。其中包括： 1、通過面談向委托人了解與證券法律業(yè)務(wù)相關(guān)的事實(shí)； 2、通過面談討論確定業(yè)務(wù)過程中的未定事宜； 3、通過面談與其他中介機(jī)構(gòu)討論和分析委托事項的具體內(nèi)容； 4、承辦律師認(rèn)為應(yīng)該通過面談方能確認(rèn)的相關(guān)事項。

19、 二十五、應(yīng)該由委托人的內(nèi)部法律事務(wù)部提供的事項有些事項，本所和承辦律師應(yīng)該首先利用委托人內(nèi)部法律事務(wù)部的相關(guān)文件或意見，因為，委托人的內(nèi)部法律專業(yè)人員的法律意識強(qiáng)，他們對委托人的內(nèi)情更了解，充分利用其法律事務(wù)部的文件或意見，在一定程度上可以減少承辦律師的業(yè)務(wù)量，但是，從控制本所和承辦律師的風(fēng)險角度講，該等文件和意見仍應(yīng)由承辦律師獨(dú)立判斷其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。承辦律師不必承諾所有文件均由律師代為起草。 二十六、文件的簽收 委托人根據(jù)文件清單向承辦律師提交文件時，承辦律師應(yīng)當(dāng)要求委托人編制文件目錄并由提交人和接收文件的承辦律師簽收確認(rèn)。 二十七、關(guān)于電子郵件的保管 在證券法律業(yè)務(wù)的辦

20、理過程中，電子郵件已經(jīng)是溝通和聯(lián)絡(luò)的重要方式。在證券法律業(yè)務(wù)的承辦過程中，通過電子郵件傳送的重要文件，應(yīng)當(dāng)留有書面?zhèn)浞荽鏅n保存。 二十八、對文件的審查 律師對盡職調(diào)查中收集的文件應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面進(jìn)行審查：（1、文件的出處或來源；（2、文件頒發(fā)的時間；（3、文件的內(nèi)容和形式；（4、文件要證明的事實(shí)及其與該證券法律業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性；（5、各文件之間的關(guān)系；（6、文件的合法性、合規(guī)性和時效期間；（7、文件的證明力。 二十九、文件的整理 1、律師應(yīng)當(dāng)將當(dāng)事人提供和律師調(diào)查、收集的文件進(jìn)行歸類整理； 2、對當(dāng)事人提供的文件，律師可能留存復(fù)印件，原件交由當(dāng)事人自己保管，律師保存原件的應(yīng)當(dāng)妥為保管； 3、律師

21、就收集的文件向委托人或證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交法律意見，應(yīng)當(dāng)編制文件目錄作為法律意見的附錄備查； 4、律師向委托人或證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交的文件，應(yīng)當(dāng)按照該證券監(jiān)管部門的要求一次性提交，需要分批分期提交的，應(yīng)當(dāng)向委托人和證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門說明原因、分批分期提交的時間表和文件清單，并征得證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管部門的同意和委托人的認(rèn)可。 三十、原件和復(fù)印件 律師向證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門提交文件，一般可以提交復(fù)印件，但應(yīng)證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管部門的要求提供原件時，應(yīng)當(dāng)出示原件。不能出示原件的，應(yīng)當(dāng)說明理由。證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管部門要求提供原件時，律師可以要求該監(jiān)管部門或承辦人員出具收據(jù)。 三十一、政府文

22、件 1、律師承辦證券法律業(yè)務(wù)時，可以要求委托人全面提供地方政府或行業(yè)管理部門出臺的與委托事項有關(guān)的政府文件，這些文件是律師承辦相關(guān)業(yè)務(wù)的重要依據(jù)之一。 2、律師辦理證券法律業(yè)務(wù)過程中收集到的各級人民政府下發(fā)的批準(zhǔn)文件，這些政府批準(zhǔn)文件是證券法律業(yè)務(wù)文件的重要組成部分。從國家機(jī)關(guān)抄錄、復(fù)制與證券法律業(yè)務(wù)相關(guān)的材料時，應(yīng)尊重事實(shí)和忠實(shí)于原件，并經(jīng)該相關(guān)國家機(jī)關(guān)確認(rèn)。 3、根據(jù)承辦律師的專業(yè)判斷，該政府文件不合規(guī)范的，可以建議委托人與該政府部門協(xié)調(diào)，以達(dá)到規(guī)范的程度，若委托人或政府部門拒絕規(guī)范，要以書面方式得到委托人的認(rèn)可。 三十二、律師應(yīng)當(dāng)審核全部文件 律師應(yīng)當(dāng)告知委托人，所有向證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管

23、部門提交的文件必須經(jīng)其委托的律師審查，要求委托人不得自行決定，除非在委托律師之前已經(jīng)提供。 三十三、制作工作底稿 制作、保存完整的各種記錄是本所及項目承辦律師的基本職業(yè)操守之一。 工作底稿應(yīng)包括（但不限于、以下內(nèi)容： 1、律師承擔(dān)項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。 2、為制作法律意見書或改制方案等法律文件而制定的工作計劃及其操作程序的記錄。 3、與委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。 4、重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。 5、與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對委托人提

24、供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。 6、委托人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。 7、對保留意見及疑難問題所作的說明。 8、其他與出具法律意見書或改制總體方案相關(guān)的重要資料。 上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。 三十四、制作法律文書 1、對律師編制法律文書的一般性技術(shù)要求： （1、全部數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字； （2、有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（3、財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元； （4、文書的格式由標(biāo)題、文號、序言、正文、結(jié)論（結(jié)尾、等部分組成； （5、

25、文書的字體大小：大標(biāo)題用黑體，小三號字，行間距設(shè)為最小值的0磅；文號用宋體，五號字；正文中標(biāo)題用黑體四號字，正文內(nèi)容用宋體，小四號字，正文的行間距設(shè)為固定值的2022磅。 （6、紙張大?。阂宦捎肁4紙。2、對法律文書內(nèi)容方面的一般要求： 任何一種法律文書的出具均需在序言或前言部分明確表明出具法律文書的依據(jù)是委托合同，強(qiáng)調(diào)受托人與委托人之間的合同關(guān)系。 律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)在前言部分明確表明律師的聲明事項和承諾事項。 聲明事項包括： （1、出具法律意見書所依據(jù)的政策、法律以及法律意見書出具日以前已經(jīng)存在的法律事實(shí)； （2、出具法律意見書的范圍，比如是改制總體方案的合法性，是國有股權(quán)管理方案，或

26、是職工安臵方案等； （3、出具法律意見書所依據(jù)的文件和事實(shí)已得到委托人的書面保證，保證其提供的文件和事實(shí)是真實(shí)的、有效的、完整的（書面保證一般在委托合同中或?qū)ｍ椃深檰柡贤休d明）。 （4、出具法律意見書的目的和使用范圍，如僅供委托人發(fā)行上市之用，不得用作其他任何目的；（5、律師同意委托人就法律意見書中的內(nèi)容用作其委托目的，但不得因引用或使用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 承諾事項包括：律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對委托人委托的有關(guān)事項的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 3、律師出具法律意見書所用的語詞應(yīng)簡

27、潔、明晰、用“法言法語”或政策性語言，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”“大概”“可能”一類的措辭或口頭用語。 4、對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。 5、提交給委托人或有關(guān)監(jiān)管部門的法律意見書或改制工作方案等法律文書應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)業(yè)資格的經(jīng)辦律師簽名，并經(jīng)本本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。 6、律師應(yīng)充分關(guān)注法律意見書或改制工作方案報送后出現(xiàn)事實(shí)和法律的任何變動，并以補(bǔ)充意見或補(bǔ)充方案的方式對有關(guān)事項作出說明。 三十五、出具法律文書的程序和要求 1、本所內(nèi)部對法律文書實(shí)行內(nèi)部審核制度 承辦律師對出具的法律文書，由該承辦律師初步審核，承辦律師出具法律文書時存在無法明確、準(zhǔn)確地得出結(jié)論的問題時，按照本所“重大、疑難問題討論制度”進(jìn)行討論，并報經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)審核，主管業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人仍無法明確