公司治理學_李維安_第2章公司治理：理論框架與基本問題

1、公司治理學公司治理學李維安主李維安主 編編任課教師李維安任課教師李維安普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規(guī)劃教材國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學成果二等獎國家級優(yōu)秀教學成果二等獎”教材教材公司治理學公司治理學第二章第二章 公司治理公司治理:理論框架與基本問題理論框架與基本問題 學習目的學習目的關(guān)鍵詞關(guān)鍵詞第一節(jié)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系第二節(jié)第二節(jié) 公司治理邊界及其原理公司治理邊界及其原理第三節(jié)第三節(jié) 有效公司治理機制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)有效公司治理機制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù) 復習思考題復習思考題案例討論題：帕瑪拉特案例討論題：帕瑪拉特V.S.安然：歐美模

2、式的失敗？安然：歐美模式的失敗？ 公司治理學公司治理學第二章第二章 公司治理公司治理: 理論框架與基本問題理論框架與基本問題n學習目的1了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2掌握公司治理的基本問題和當事人，以及公司的不同當事人在公司治理中所處的地位；3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4熟悉有效公司治理機制的設(shè)計原則；5明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。 n關(guān)鍵詞科層和契約 公司治理邊界 公司治理機制 公司治理學公司治理學第一節(jié)第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約一、公司科層和市場契約二、

3、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當事人三、公司治理涉及的當事人四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架公司治理學公司治理學一、公司科層和市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經(jīng)理層員 工要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動力供應(yīng)商批發(fā)商消費者/客戶外部債權(quán)人投資者圖圖2-1 公司科層與市場契約公司科層與市場契約公司治理學公司治理學二、公司治理涉及的問題二、公司治理涉及的問題1股東需要一種機制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。2一個擁有大量股份的股東或股東團伙可能會完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3“有限責任”

4、對股東來說是一個優(yōu)勢，保護債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要問題。 公司治理學公司治理學4公司當事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。5投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設(shè)計一套機制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。 公司治理學公司治理學三、公司治理涉及的當事人三、公司治理涉及的當事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府（二）供

5、應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府公司治理學公司治理學四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制（一）說明責任和問責制（二）公司治理的架構(gòu)（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式公司治理學公司治理學（一）說明責任和問責制（一）說明責任和問責制n說明責任和問責制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進行說明報告的義務(wù)。n在理解說明責任和問責制時，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系， 公司治理學公司治理學（二）公司治理的架構(gòu)（二）公司治理的架構(gòu)n內(nèi)部治理和外部治理n內(nèi)部治理是公司法所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司

6、治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。n公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 公司治理學公司治理學代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項目風險債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被

7、告代理律師表表2-1 委托人代理人劃分表委托人代理人劃分表公司治理學公司治理學表表2-1 委托人代理人劃分表續(xù)委托人代理人劃分表續(xù)市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風險項目風險/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項目風險債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強度/價格歧視壟斷者消費者盈利率/負債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人公司治理學公司治理學【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國

8、公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。公司治理學公司治理學（

9、三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則 2.公司治理模式的類型 公司治理學公司治理學1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。 公司治理學公司治理學2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。公司治理學公司治理學（1）亞洲的家族式治理模式n這種模式也可稱為股東決定直接主導型模式。n這種家族式治理模式體現(xiàn)了

10、主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。n其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大 。公司治理學公司治理學（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式n在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團”。n日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 公司治理學公司治理學（3）

11、英國和美國式的外部治理模式n英美等國企業(yè)特點是股份相當分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當發(fā)達。n公開的流動性很強的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。公司治理學公司治理學第二節(jié)第二節(jié) 公司治理邊界及其原理公司治理邊界及其原理 一、現(xiàn)代公司與公司邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型三、公司治理邊界的主要類型公司治理學公司治理學一、現(xiàn)代公司與公司邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊

12、界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進行界定：（1）財產(chǎn)邊界。（2）組織邊界。（3）法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司治理學公司治理學二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界（二）公司的治理邊界公司治理學公司治理學（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)n不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。 n在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用

13、性。公司治理學公司治理學（二）公司的治理邊界（二）公司的治理邊界n不同專用性資產(chǎn)的補償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。n設(shè)I為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能的收入； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w1為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；t為公司上繳的稅費。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當事人索取權(quán)的分布為：員工債權(quán)人股東政府。 公司治理學公司治理學n公司治理邊界就是指，公司當事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當事人所形成的關(guān)系

14、可用圖表示。 經(jīng)營者股東（董事會）債權(quán)人雇 員政 府社 區(qū)供應(yīng)商競爭者公司公司圖圖2-2 公司的當事人關(guān)系圖公司的當事人關(guān)系圖公司治理學公司治理學三、公司治理邊界的主要類型三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責任與集團子公司的治理邊界（一）有限責任與集團子公司的治理邊界（二）集團母公司的治理邊界（二）集團母公司的治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟中的公司治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟中的公司治理邊界公司治理學公司治理學（一）有限責任與集團子公司的治理邊界（一）有限責任與集團子公司的治理邊界n公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。 n在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的

15、法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權(quán)責關(guān)系的。n在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。n西方國家的這些實踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 公司治理學公司治理學（二）集團母公司的治理邊界（二）集團母公司的治理邊界 企業(yè)集團的復雜性使得企業(yè)集團公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責；（2）企業(yè)集團本身又構(gòu)成了一個統(tǒng)一的治理機制運作系統(tǒng)。 公司治理學公司治理學n母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團內(nèi)治

16、理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。n集團內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨立的法人治理邊界，但在實際的經(jīng)濟意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責任。因而，集團內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說明責任的范圍。 公司治理學公司治理學（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟中的公司治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的的運行規(guī)則 2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化 公司治理學公司治理學 圖圖2-4 集團治理內(nèi)邊界集團治理內(nèi)邊界 圖圖2-5 集團治理外邊界集團治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公

17、司C發(fā)言權(quán)公司治理學公司治理學1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的的運行規(guī)則（1）直接經(jīng)濟；（2）超強的正反饋；（3）網(wǎng)絡(luò)的正外部性；（4）標準化競爭；（5）互補性；（6）信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；（7）消費轉(zhuǎn)移的高成本；（8）注意力經(jīng)濟；（9）系統(tǒng)競爭。 公司治理學公司治理學2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化（I）（1）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟采用最直接的方式拉近服務(wù)提供者與服務(wù)對象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使過去頗費交易成本的治理過程變?yōu)榭赡堋＃?）在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟和供應(yīng)方規(guī)模經(jīng)濟有機地結(jié)合起來，結(jié)果導致“雙重作用” 。反應(yīng)在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)的迅速擴張中，信息通道較短中的治理邊

18、界隨之擴張。（3）公司最大的挑戰(zhàn)是通過克服總轉(zhuǎn)移成本來擴大網(wǎng)絡(luò)規(guī)模。這對單個公司來講治理的邊界和內(nèi)容必須向合作和兼容方面逼近。公司治理學公司治理學2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化（II）（4）受強烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)一般會有一個長的引入期，緊接著是爆炸性增長。這種模式是由于正反饋引起的。這對公司來講，“預(yù)期”也構(gòu)成了重要的決定公司治理邊界的專用性資產(chǎn)。（5）互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必須是眾多消費者一起使用才能充分獲得它的福利。對公司來說，消費者同序偏好的專用性資產(chǎn)達到臨界是關(guān)鍵。（6）信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和“經(jīng)驗產(chǎn)品”以及注意力經(jīng)濟決定了，公司治理邊界的自主變量專用性資產(chǎn)的又一新變化，鎖

19、定（lock-in）和消費者的轉(zhuǎn)移成本以及搜索引擎（Web）也被納入其中。 公司治理學公司治理學【案例22】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”n創(chuàng)維集團有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。n創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉

20、政公署的調(diào)查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進一步調(diào)查公司治理學公司治理學第三節(jié)第三節(jié) 有效公司治理機制的有效公司治理機制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù) 一、三類公司治理機制一、三類公司治理機制二、公司治理機制設(shè)計的主要原則二、公司治理機制設(shè)計的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)公司治理學公司治理學一、三類公司治理機制一、三類公司治理機制 公司治理機制主要有三大類，即權(quán)益機制市場機制管理機制公司治理學公司治理學二、公司治

21、理機制設(shè)計的主要原則二、公司治理機制設(shè)計的主要原則1.激勵相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle）3.等級分解原則（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的動機和信息不對稱假設(shè)的原則公司治理學公司治理學1.激勵相容原則 保持一個機制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強調(diào)了機制需求者最終目的的一致性，強調(diào)了機制設(shè)計者和機制需求者最終目的的一致性。 公司治理學公司治理學2.資產(chǎn)專用性原則n資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價值