完善我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的思考

1、第24卷第1期金融教育研究Vol24No1 2011年1月Research of Finance and Education Jan2011完善我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的思考吳念魯(中國人民銀行研究生部,北京100083摘要:文章闡述了巴塞爾協(xié)議所規(guī)定的商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的主要目的和內(nèi)容,并對西方某商業(yè)銀行內(nèi)部失控案例進行了分析。論述了我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和原則,并提出要完善公司治理機制和激勵約束機制;完善全面風(fēng)險管理體系;完善會計管理體系和核算原則;實施專業(yè)的內(nèi)部審計和內(nèi)部評價制度;完善現(xiàn)代化的科技手段和及時的信息反饋機制。關(guān)鍵詞:商業(yè)銀行;內(nèi)控制度;公司治理;會計制度中圖分類號

2、:F83233文獻標(biāo)識碼:A文章編號:20950098(2011010012062008年9月15日美國雷曼投資銀行倒閉引發(fā)了全球金融危機,至今已二年多了。兩年多來,人們在探索這場危機爆發(fā)根源時,除了從國際貨幣體系和美國金融體系的痼疾找原因外,迫使人們重新審視商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度方面的問題。制度是人定的,關(guān)鍵在于如何管理執(zhí)行,如果為了利潤而忽視內(nèi)控風(fēng)險,最終必然導(dǎo)致失誤虧損,甚至破產(chǎn)倒閉。本文著重簡介西方和我國商業(yè)銀行內(nèi)控制度的內(nèi)容,以及提出完善我國商業(yè)銀行內(nèi)控管理的思考。一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的目的和內(nèi)容內(nèi)部控制制度是銀行最高管理層為保證實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而制定并實施的,對內(nèi)部各部門與人員相互制

3、約和協(xié)調(diào)的一系列制度、措施、程序和方法。目的在于確保一家銀行的業(yè)務(wù)能根據(jù)銀行管理層制定的政策以謹(jǐn)慎的方式經(jīng)營,只有經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)方可進行交易,從而使商業(yè)銀行資產(chǎn)得到保護、負(fù)債受到控制,會計及其他記錄能提供全面、準(zhǔn)確和及時的信息,管理層能及時發(fā)現(xiàn)和評估業(yè)務(wù)風(fēng)險。根據(jù)巴塞爾協(xié)議有效銀行監(jiān)管的核心原則,內(nèi)部控制主要包括三個方面的內(nèi)容:(1組織結(jié)構(gòu)(職責(zé)的界定、貸款審批權(quán)限的分離和決策程序;(2會計規(guī)則(對賬、控制單、定期試算等;(3“雙人原則”(不同職責(zé)的分離、交叉核對、資產(chǎn)雙重控制和雙人簽字等。1上述內(nèi)容概括地描述了商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的要點,具體內(nèi)容可概括為七個方面:(一建立組織結(jié)構(gòu)和各種規(guī)章制

4、度一家銀行要想有序、有效地開展業(yè)務(wù),必須有一個合理的組織結(jié)構(gòu)和一套完善的規(guī)章制度來保證。所有的員工,不論其職位級別高低,都能清楚地了解自己的權(quán)限和職責(zé),并對銀行的業(yè)務(wù)政策有比較清晰的了解。所有的銀行業(yè)務(wù)部門,不論是直接面對客戶或其他直接創(chuàng)造收益的前線部門,還是提供各種支持功能的后線部門及其他保障部門,都清楚地知道自己的職責(zé)以及彼此之間的關(guān)系。只有這樣,整個銀行才能成為一個有機的整體。銀行組織結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度所涉及的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有以下內(nèi)容:(1制訂明確的銀行經(jīng)營目標(biāo);(2對每一個工作人員給予明確的授權(quán);(3建立合理的組織架構(gòu),把整個銀行的所有業(yè)務(wù)部門按照其業(yè)務(wù)范圍、在收稿日期:20101123作者

5、簡介:吳念魯,中國國際金融學(xué)會副會長,中國人民銀行研究生部學(xué)術(shù)委員、教授、博士生導(dǎo)師,中央財經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。中國人民大學(xué)、武漢大學(xué)、南開大學(xué)、西南財大、上海財大、東北財大、對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)、北京交大等高校兼職教授。上下級關(guān)系中的位置、彼此之間的聯(lián)系、與管理層的關(guān)系等組成一個有機的整體,這個整體可以通過組織架構(gòu)圖明確地勾畫出來;(4建立暢通的報告渠道,使基層信息能夠及時傳遞上去;(5對全體員工提出職業(yè)道德準(zhǔn)則要求;(6為各項業(yè)務(wù)制訂標(biāo)準(zhǔn)化的操作流程;(7對會議記錄、往來函件、簽字樣本等予以妥善的保管;(8為一些重大事項的處理,諸如計劃、授權(quán)、開拓新業(yè)務(wù)、購買或處理重要資產(chǎn)等制訂出一套標(biāo)準(zhǔn)的操

6、作程序。(二必要的監(jiān)控環(huán)節(jié)管理層制定一個合理的組織結(jié)構(gòu)和一套完整的規(guī)章制度以后,并不意味著萬事大吉。相反,管理層要對每天業(yè)務(wù)的發(fā)生情況、規(guī)章制度的執(zhí)行情況、銀行的經(jīng)營情況等給予經(jīng)常性的監(jiān)督與控制,確保項銀行業(yè)務(wù)正在按照既定方針,有計劃、有秩序地進行。管理層要經(jīng)常查看下列報表和報告:(1各類資金頭寸報告,觀察是否有超越額度的現(xiàn)象發(fā)生,如果有,需馬上查明原因,并采取相應(yīng)措施;(2財務(wù)報表,如損益表、資產(chǎn)負(fù)債表等,注意各類計劃的完成情況;(3流動性報告,確保銀行有充足的對外支付能力;(4貸款作業(yè)程序報告,注意貸款的發(fā)放和管理是否遵循著既定的程序,嚴(yán)防反程序操作;(5存款報告,注意觀察存款余額、來源、

7、期限結(jié)構(gòu)、成本等是否有大的變化;(6依法、合規(guī)經(jīng)營報告,注意銀行的各類業(yè)務(wù)、法定財務(wù)比率是否符合有關(guān)金融監(jiān)管當(dāng)局的規(guī)定,以及各項業(yè)務(wù)操作有無超權(quán)、越權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生等等。(三職責(zé)分離原則(“四只眼”原則在設(shè)計組織架構(gòu)及明確工作權(quán)限時,銀行要根據(jù)職責(zé)分離(segregation of duties 的原則來進行。根據(jù)此原則,在分配任務(wù)和明確職責(zé)時,要避免讓某位工作人員承擔(dān)一些不可兼容的職責(zé)。這樣做的目的是通過相互牽制的方式,防止單個人辦理業(yè)務(wù)(“一手清”時出現(xiàn)差錯或舞弊行為,萬一有此類事件發(fā)生,也能夠及時察覺。一個簡單的例子是,任何一項業(yè)務(wù)(比如貸款的審批(authorization 、具體執(zhí)行(e

8、xecution 和會計記錄(accounting recording 三個環(huán)節(jié)應(yīng)由不同的人員或部門來完成,這樣會大大降低銀行所承受的風(fēng)險。(四授權(quán)有限原則授權(quán)是指銀行董事會向管理層及其下級機構(gòu)和工作人員賦予的,種能夠代表銀行從事一項業(yè)務(wù)或某些業(yè)務(wù)的權(quán)利。在銀行內(nèi)部,董事會是最高權(quán)力機構(gòu),它授權(quán)管理層主持銀行的日常工作,管理層再依次向所屬部門和分支機構(gòu)授權(quán)。從理論上講,一家銀行的法人代表只有一個,那就是董事長(行長,其他部門、分支機構(gòu)及工作人員只能在他的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。從形式上來看,授權(quán)有兩種:一般意義上的授權(quán)和特定的授權(quán)。一般意義上的授權(quán)是指任何業(yè)務(wù)只要滿足特定的標(biāo)準(zhǔn)和條件,都在授權(quán)

9、之列。比如說,總行規(guī)定分行有權(quán)審批2000萬元以下的信用貸款,那就意味著只要貸款金額在2000萬元以下,分行就可以獨自決定向一個項目提供貸款,而不必再向總行請示。而如果一個借款人申請貸款金額在2000萬元以上,分行便無權(quán)批準(zhǔn),只能報總行審批。特定的授權(quán)往往是在特定情況下所給予的明確授權(quán),這時,金額、交易對象、期限等交易事項往往會在授權(quán)書上給予明確的界定。授權(quán)從本質(zhì)上講應(yīng)該是有限度的,因為上級機構(gòu)只會授予下級機構(gòu)有關(guān)人員與其特定業(yè)務(wù)、特定經(jīng)營環(huán)境、管理人員的能力等相關(guān)聯(lián)、相匹配的權(quán)利,而不能允許他們想做什么便做什么。一家銀行是一個整體,總行最終要為所有分支機構(gòu)的經(jīng)營活動承擔(dān)責(zé)任,它自然會要求下屬

10、機構(gòu)和人員在授權(quán)的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。授權(quán)關(guān)系是商業(yè)銀行內(nèi)部管理機制中最重要的手段之一。所有商業(yè)銀行都應(yīng)科學(xué)、明確地把各種授權(quán)關(guān)系從上到下確定下來,并建立一套機制(如內(nèi)部稽核,來保證所有經(jīng)營活動都在有效授權(quán)的范圍內(nèi)進行。商業(yè)銀行要采取有效措施,盡量避免越權(quán)、沒經(jīng)授權(quán)進行交易等行為的發(fā)生。鑒于授權(quán)在銀行內(nèi)部管理中所處的重要地位,授權(quán)關(guān)系應(yīng)以書面形式確定下來。(五完整的銀行檔案銀行檔案包括會計檔案、業(yè)務(wù)檔案等,是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的基礎(chǔ)工作之一。根據(jù)有關(guān)銀行監(jiān)管規(guī)定,商業(yè)銀行應(yīng)把經(jīng)營活動過程中所有能夠?qū)Y產(chǎn)、負(fù)債、收入、支出等科目產(chǎn)生影響的交易事項準(zhǔn)確、及時地記錄在案,并加以妥善保存。交易記錄要力求

11、完整,把一筆業(yè)務(wù)的全部過程(從批準(zhǔn)、承諾到實施所發(fā)生的實質(zhì)性交易細節(jié)、賬務(wù)處理、相關(guān)的文件憑證等都記錄保存。會計人員應(yīng)定期通過銷賬、試算、使用控制賬戶等手段,來檢查會計報表的準(zhǔn)確性。為保證銀行檔案的準(zhǔn)確、完整,商業(yè)銀行應(yīng)制訂適當(dāng)?shù)牟僮鞒绦?把有關(guān)的31第1期吳念魯完善我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的思考41金融教育研究2011年規(guī)定和要求明確下來。(六有效安全保衛(wèi)措施商業(yè)銀行應(yīng)建立一套安全保衛(wèi)措施和作業(yè)程序,對銀行的資產(chǎn)、器具、重要空白憑證、業(yè)務(wù)秘密等給予充分的保護。例如,銀行應(yīng)明確規(guī)定,除少數(shù)經(jīng)過授權(quán)的員工以外,其他人一律不準(zhǔn)進入儲存現(xiàn)金、不記名票據(jù)、尚未使用的存單、支票簿等物品的庫房;在業(yè)務(wù)過程

12、中,重要空白憑證的使用要建立領(lǐng)取及銷號制度;尤其是電子計算機和網(wǎng)絡(luò),以及電訊設(shè)備的使用,更應(yīng)制訂嚴(yán)格的安全保密管理措施。(七嚴(yán)格的會計銷賬制度商業(yè)銀行要經(jīng)常進行賬戶的核對、核銷工作,保證所有賬戶都能與控制賬戶、聯(lián)行、代理行寄發(fā)的對賬單相符。如果發(fā)現(xiàn)問題,要及時查詢。當(dāng)需要調(diào)賬時,經(jīng)辦人員要取得明確的授權(quán)。管理層要意識到,欺詐行為和未經(jīng)授權(quán)的交易往往藏匿在聯(lián)行賬、過渡性賬戶或暫記賬戶里,所以這類賬戶的核銷要特別注意。會計銷賬是特別重要的控制手段,管理層應(yīng)讓經(jīng)辦人員明白其工作的重要意義,并通過培訓(xùn)使其掌握必要的技能。管理人員要經(jīng)常檢查指導(dǎo)銷賬工作,并能夠不定期地親自參與此項工作。二、商業(yè)銀行內(nèi)部控

13、制制度失控的實例分析商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系的建立取決于銀行的規(guī)模、經(jīng)營特色、業(yè)務(wù)品種、外部環(huán)境等多種因素,彼此之間有很大的差異,側(cè)重點也有所不同。比如說,一家大型跨國銀行總行和一家規(guī)模較小的銀行,或者一家銀行分行和附屬機構(gòu),雙方內(nèi)部控制體系的內(nèi)容和側(cè)重點將會大不一樣,前者會把政策的制訂、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、經(jīng)濟效益考核等作為重點,而后者將會把保證業(yè)務(wù)的正常發(fā)展作為重點。下面通過實例加以說明:德意志銀行是一家規(guī)模巨大的跨國銀行,1995年,它的分支機構(gòu)多達2494個,遍及50個國家和地區(qū),業(yè)務(wù)范圍涉及商業(yè)銀行、投資銀行等各類金融業(yè)務(wù),資產(chǎn)規(guī)模達7200億馬克。對于這樣一個巨型“金融百貨公司”,其總行實施內(nèi)部

14、控制的核心手段有以下幾個:(1建立高度集中、資源共享的信息中心,為達到這一目的,在全集團范圍內(nèi)推行標(biāo)準(zhǔn)化的數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu);(2財務(wù)會計與管理會計并重,在全集團范圍內(nèi)推行單位經(jīng)濟效益考核(divisional profitability calculation,這實質(zhì)上和我們經(jīng)常提到的分部門核算是相似的;(3在全集團內(nèi)推行標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一的風(fēng)險評估、衡量、控制手段和政策。從這幾個手段來看,德意志銀行總行把內(nèi)部控制的重點放在了集中、協(xié)調(diào)、作業(yè)和行為規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)化等方面。德意志銀行在倫敦有一個全資附屬的商人銀行機構(gòu)Deutsche Morgan Grenfell(簡稱DMG,主要負(fù)責(zé)全集團的投資銀行業(yè)務(wù),諸如債券、

15、股票等金融產(chǎn)品的承銷、投資基金管理、企業(yè)合并、兼并咨詢等。DMG 作為德意志銀行的附屬機構(gòu),自然要貫徹、執(zhí)行總行關(guān)于風(fēng)險控制和內(nèi)部管理的方針、政策,但是,它又必須考慮自己的業(yè)務(wù)特點,因為投資銀行是高收益、高風(fēng)險行業(yè),其內(nèi)部控制的重點之一是必須把市場風(fēng)險控制在自己能夠承受的范圍之內(nèi),所采用的主要手段之一是使用復(fù)雜的數(shù)學(xué)模型來評估銀行所承受的潛在風(fēng)險,據(jù)此控制敞口頭寸(既包括整個銀行的全部頭寸,也包括每個交易員的頭寸。德意志銀行是享有AAA信用等級的少數(shù)幾家銀行之一,由此可以推測出其內(nèi)部控制應(yīng)是相當(dāng)嚴(yán)密的。但是在1996年,該行在倫敦的商人銀行機構(gòu)DMG卻出了漏洞,造成了71億美元的潛在虧損,使其

16、信譽受到了極大損害。為什么這么一家信譽卓著的銀行還會出現(xiàn)如此嚴(yán)重的問題?在此作簡要介紹。該行在倫敦的附屬機構(gòu)(DMG管理著許多投資基金,其中兩支基金由彼得·楊負(fù)責(zé)。按照英國的有關(guān)規(guī)定,這兩支基金投資于未上市公司股票的份額不得超過10%,但他為了獲得更大的利潤,偷偷地購買了大量的北歐中、小企業(yè)的未上市股票,明顯地超過了這個標(biāo)準(zhǔn),彼得·楊為躲避檢查,便在盧森堡建立了好幾個子公司,然后通過子公司來購買那些未上市公司的股票。未上市公司股票的流動性差、風(fēng)險高,當(dāng)投資者發(fā)覺彼得·楊違反了規(guī)定時,紛紛向DMG提出贖回要求,導(dǎo)致兩只投資基金的價格一時間急劇下降。德意志銀行為了維護

17、信譽,不得不注資營救,把那些未上市股票從基金手中買過來,造成潛在經(jīng)濟損失71億美元。大量的分析表明,內(nèi)部控制薄弱是導(dǎo)致上述巨額損失的主要原因之一,其薄弱環(huán)節(jié)表現(xiàn)在:(1授權(quán)不當(dāng)。作為基金管理人彼得·楊權(quán)力太大,而他的同事和上司對他的違規(guī)行為采取了姑息態(tài)度;(2牽制不夠。按照內(nèi)部規(guī)定,基金經(jīng)理在購買未上市公司股票時,應(yīng)報上司批準(zhǔn),但上司卻聽信了他的一面之詞簽了字;(3德意志銀行整個集團的基金業(yè)務(wù)的管理方式?jīng)]有理順,總行對倫敦附屬機構(gòu)控制失當(dāng);(4當(dāng)事人有意鉆法律的空子。三、我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和原則為保證商業(yè)銀行建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制制度,實施穩(wěn)健經(jīng)營,積極有效地防范風(fēng)險,中國

18、人民銀行于1997年5月6日發(fā)布了加強金融機構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則,其中對內(nèi)部控制制度的目標(biāo)、原則、要素及內(nèi)容、基本要求、管理與監(jiān)督等都做出了詳細全面的規(guī)定。上述措施對商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度建設(shè)起了很大的推動作用。為促進商業(yè)銀行建立和健全內(nèi)部控制,防范金融風(fēng)險,保障銀行體系安全穩(wěn)健運行,依據(jù)中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國商業(yè)銀行法等法律規(guī)定和銀行審慎監(jiān)管要求,2007年中國銀監(jiān)會重新制定發(fā)布了商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引。該指引明確,我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)是:確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行;確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施和充分實現(xiàn);確保風(fēng)險管理體系的有效性

19、;確保業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他管理信息的及時、真實和完整。對于我國商業(yè)銀行來說,商業(yè)銀行內(nèi)部控制必須貫徹全面、審慎、有效、獨立的原則,包括:(1內(nèi)部控制必須滲透商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié),覆蓋所有的部門和崗位,并由全體人員參與,任何決策或操作均必須有案可查;(2內(nèi)部控制必須以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點,商業(yè)銀行的經(jīng)營管理,尤其是設(shè)立新的機構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù),均必須體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求;(3內(nèi)部控制必須具有高度的權(quán)威性,任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力,內(nèi)部控制存在的問題必須能夠得到及時反饋和糾正;(4內(nèi)部控制的監(jiān)督、審計、評價部門必須獨立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門,并有直接向董事

20、會、監(jiān)事會和高級管理層報告的渠道。四、完善我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的要求與思考(一完善公司治理機制和激勵約束機制1商業(yè)銀行必須建立良好的公司治理以及分工合理、職責(zé)明確、相互制衡、報告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu),為內(nèi)部控制的有效性提供必要的前提條件。商業(yè)銀行股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層必須充分認(rèn)識自身對內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。董事會負(fù)責(zé)保證商業(yè)銀行建立并實施充分而有效的內(nèi)部控制體系;負(fù)責(zé)審批整體經(jīng)營戰(zhàn)略和重大政策并定期檢查、評價執(zhí)行情況;負(fù)責(zé)確保商業(yè)銀行在法律和政策的框架內(nèi)審慎經(jīng)營,明確設(shè)定可接受的風(fēng)險程度,確保高級管理層采取必要措施識別、計量、監(jiān)測并控制風(fēng)險;負(fù)責(zé)審批組織機構(gòu);負(fù)責(zé)保證高級管理層對內(nèi)

21、部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估。監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系;負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會及董事、高級管理層及高級管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé);負(fù)責(zé)要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害商業(yè)銀行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。高級管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制政策,對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估;負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決策;負(fù)責(zé)建立識別、計量、監(jiān)測并控制風(fēng)險的程序和措施;負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu),保證內(nèi)部控制的各項職責(zé)得到有效履行。當(dāng)前,上市的國有大型銀行、股份制商業(yè)銀行和地方商業(yè)銀行在完善公司治理結(jié)構(gòu)上有很大的進步,但是如何更好地厘清和妥善處理好黨委與董事會的關(guān)系,董事會與高管層的代理關(guān)

22、系還存在不少問題和矛盾,這在一定程度上影響商業(yè)銀行長遠的經(jīng)營與發(fā)展。22商業(yè)銀行必須建立科學(xué)、有效的激勵約束機制,培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化,從而創(chuàng)造全體員工均充分了解且能履行職責(zé)的環(huán)境。商業(yè)銀行必須明確關(guān)鍵崗位及其控制要求,關(guān)鍵崗位必須實行定期或不定期的人員輪換、培訓(xùn)和強制休假制度。商業(yè)銀行必須根據(jù)各分支機構(gòu)和業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營管理水平、風(fēng)險管理能力、地區(qū)經(jīng)濟和業(yè)務(wù)發(fā)展需要,建立相應(yīng)的授權(quán)體系,實行統(tǒng)一法人管理和法人授權(quán)。授權(quán)應(yīng)適當(dāng)、明確,并采取書面形式。需要指出的是,當(dāng)前在薪酬制度上如何體現(xiàn)合理的崗位激勵和約束機制還存在許多不合理的問題,有待于進一步改進。51第1期吳念魯完善我國商業(yè)銀行

23、內(nèi)部控制制度的思考中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會2008年年報61金融教育研究2011年(二完善全面風(fēng)險管理體系商業(yè)銀行必須設(shè)立履行風(fēng)險管理職能的專門部門,負(fù)責(zé)具體制定并實施識別、計量、監(jiān)測和控制風(fēng)險的制度、程序和方法,以確保風(fēng)險管理和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。商業(yè)銀行必須建立涵蓋各項業(yè)務(wù)、全行范圍的風(fēng)險管理系統(tǒng),開發(fā)和運用風(fēng)險量化評估的方法和模型,對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險等各類風(fēng)險進行持續(xù)的監(jiān)控。商業(yè)銀行必須對各項業(yè)務(wù)制定全面、系統(tǒng)、成文的政策、制度和程序,在全行范圍內(nèi)保持統(tǒng)一的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和操作要求,并保證其連續(xù)性和穩(wěn)定性。商業(yè)銀行設(shè)立新的機構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù),必須事先制定有關(guān)的政策、制度和程

24、序,對潛在的風(fēng)險進行計量和評估,并提出風(fēng)險防范措施。當(dāng)前,必須清楚地認(rèn)識到全面風(fēng)險管理是全員參與的管理,不是一個獨立的管理活動,它是對所有風(fēng)險進行預(yù)防與控制的管理,是風(fēng)險的組合管理,是追求風(fēng)險與收益的均衡管理,商業(yè)銀行管理層需要更加重視經(jīng)濟資本與經(jīng)濟資本管理,把它作為落實全面風(fēng)險管理的重要依據(jù),但是至今為止,許多商業(yè)銀行在全面落實風(fēng)險管理上參差不一進展緩慢,與西方先進的商業(yè)銀行存在較大差距。(三完善會計管理體系和核算原則3商業(yè)銀行必須建立有效的核對、監(jiān)控制度,對各種賬證、報表定期進行核對,對現(xiàn)金、有價證券等有形資產(chǎn)及時進行盤點,對柜臺辦理的業(yè)務(wù)實行復(fù)核或事后監(jiān)督把關(guān),對重要業(yè)務(wù)實行雙簽有效的制

25、度,對授權(quán)、授信的執(zhí)行情況進行監(jiān)控。商業(yè)銀行必須按照規(guī)定進行會計核算和業(yè)務(wù)記錄,建立完整的會計、統(tǒng)計和業(yè)務(wù)檔案,妥善保管,確保原始記錄、合同契約和各種資料的真實、完整。商業(yè)銀行必須建立健全會計核算管理體系,必須遵守會計制度的六大原則,即真實性、一致性、權(quán)責(zé)發(fā)生制、審慎性、重要性、充分披露性原則。需要指出的是,至今仍有一些商業(yè)銀行在執(zhí)行審慎性和充分披露性原則方面存在較多問題。(四實施專業(yè)的內(nèi)部審計和內(nèi)部評價制度1商業(yè)銀行的內(nèi)部審計部門必須有權(quán)獲得商業(yè)銀行的所有經(jīng)營信息和管理信息,并對各個部門、崗位和各項業(yè)務(wù)實施全面的監(jiān)督和評價。商業(yè)銀行的內(nèi)部審計必須具有充分的獨立性,實行全行系統(tǒng)垂直管理。下級機

26、構(gòu)內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人的聘任和解聘必須由上一級內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé),總行內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人的聘任和解聘必須由董事會負(fù)責(zé)。商業(yè)銀行必須配備充足的、具備相應(yīng)的專業(yè)從業(yè)資格的內(nèi)部審計人員,并建立專業(yè)培訓(xùn)制度,每人每年確保一定的離崗或脫產(chǎn)培訓(xùn)時間。商業(yè)銀行必須立有效的內(nèi)部控制報告和糾正機制,業(yè)務(wù)部門、內(nèi)部審計部門和其他人員發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的問題,均必須有暢通的報告渠道和有效的糾正措施。2商業(yè)銀行必須建立內(nèi)部控制的評價制度,對內(nèi)部控制的制度建設(shè)、執(zhí)行情況定期進行回顧和檢討,并根據(jù)國家法律規(guī)定、銀行組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、市場環(huán)境的變化進行修訂和完善。商業(yè)銀行必須明確劃分相關(guān)部門之間、崗位之間、上下級機構(gòu)之間的職責(zé),建立職責(zé)

27、分離、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機制。涉及資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)和人員等重要事項變動均不得由一個人獨自決定。商業(yè)銀行必須根據(jù)不同的工作崗位及其性質(zhì),賦予其相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限,各個崗位必須有正式、成文的崗位職責(zé)說明和清晰的報告關(guān)系。當(dāng)前,仍有一些商業(yè)銀行的內(nèi)部審計和內(nèi)部評價制度存在不規(guī)范和非常態(tài)的情況,特別是一些城市商業(yè)銀行和村鎮(zhèn)銀行與規(guī)定要求有很大的差距。(五完善現(xiàn)代化的科技手段和及時的信息反饋機制1商業(yè)銀行必須利用計算機程序監(jiān)控等現(xiàn)代化手段,鎖定分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)權(quán)限,對分支機構(gòu)實施有效的管理和監(jiān)控。商業(yè)銀行必須實現(xiàn)業(yè)務(wù)操作和管理的電子化,促進各項業(yè)務(wù)的電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的整合,做到業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的集中處理。商業(yè)

28、銀行必須實現(xiàn)經(jīng)營管理的信息化,建立貫穿各級機構(gòu)、覆蓋各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的數(shù)據(jù)庫和管理信息系統(tǒng),做到及時、準(zhǔn)確提供經(jīng)營管理所需要的各種數(shù)據(jù),并及時、真實、準(zhǔn)確地向中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送監(jiān)管報表資料和對外披露信息。2商業(yè)銀行必須建立有效的信息交流和反饋機制,確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解經(jīng)營和風(fēng)險狀況,確保每一項信息均能夠傳遞給相關(guān)的員工,各個部門和員工的有關(guān)信息均能夠順暢反饋。商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)部門必須對各項業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況進行經(jīng)常性檢查,及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的問題,并迅速予以糾正。3商業(yè)銀行必須建立有效的應(yīng)急預(yù)案,并定期進行測試。在意外事件或緊急情況發(fā)生時,應(yīng)按照應(yīng)急預(yù)第1 期 吳念魯 完善我國

29、商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的思考 17 案及時做出應(yīng)急處置， 以預(yù)防或減少可能造成的損失， 確保業(yè)務(wù)持續(xù)開展。 ， 當(dāng)前 現(xiàn)代化的信息科技手段已成為實現(xiàn)和提升商業(yè)銀行核心競爭力的根本保障 ， 但有的商業(yè)銀行在信 息管理上還有很多欠缺， 尤其是風(fēng)險控制和應(yīng)急措施方面仍有很大差距 。 此外， 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要， 商業(yè)銀行也應(yīng)設(shè)立獨立的法律事務(wù)部門或崗位 ， 統(tǒng)一管理各類授權(quán)、 授信的法 律事務(wù)， 制定和審查法律文本， 對新業(yè)務(wù)的推出進行法律論證， 確保各項業(yè)務(wù)的合法和有效。當(dāng)前， 這一工作 雖已得到各類商業(yè)銀行的重視和認(rèn)同 ， 但至今建立法律事務(wù)部門的商業(yè)銀行并不多 ， 仍有不少商業(yè)銀行未設(shè) 立這一崗位

30、。 總之， 商業(yè)銀行的內(nèi)部控制是一個比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程 ， 其有效性依賴于每一項要素的完善 。這些要素 之間是緊密聯(lián)系的， 任何一項要素執(zhí)行得不好， 都可能危及整個系統(tǒng)的有效運作， 使金融機構(gòu)面臨困境。 因 商業(yè)銀行既要從總體上把握宏觀經(jīng)濟運行與商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的協(xié)調(diào) ， 以及內(nèi)部控制體系的有效性， 又 此， 不能放松每一個具體環(huán)節(jié)。既要依靠發(fā)揮每位員工的積極性 ， 又要依靠完善的制度約束， 同時還要有堅強的 信息科技手段支持， 才能確保和發(fā)揮內(nèi)控制度的有效作用 。 參考文獻： 1 統(tǒng)一資本計量和資本標(biāo) 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會譯 巴塞爾新資本協(xié)議 M 中國金融出版社， 2004 準(zhǔn)的國際協(xié)議