戶外用品公司績效管理工具分析模板

1、戶外用品公司績效管理工具分析目錄第一章 平衡計分卡3一、 平衡計分卡的提出3二、 平衡計分卡系統(tǒng)及其戰(zhàn)略地圖5第二章 標桿管理10一、 標桿管理的作用10二、 標桿管理的分類12第三章 項目背景分析16第四章20一、 優(yōu)勢分析（S）20二、 劣勢分析（W）22三、 機會分析（O）22四、 威脅分析（T）23第五章27一、 項目進度安排27二、 項目實施保障措施28第六章29一、 股東權(quán)利及義務(wù)29二、 董事33三、 高級管理人員38四、 監(jiān)事40第七章43一、 公司發(fā)展規(guī)劃43二、 保障措施44第一章 平衡計分卡一、 平衡計分卡的提出20世紀90年代初，哈佛大學(xué)會計學(xué)教授羅伯特.S.卡普蘭和復(fù)

2、興全球戰(zhàn)略集團的創(chuàng)始人兼總裁戴維.P.諾頓兩人共同主持一項對12家公司進行的研究計劃，以尋求新的績效評價方法，這項研究的起因是人們越來越相信績效評價的財務(wù)指標對于現(xiàn)代企業(yè)組織而言是無效的。經(jīng)過多次研究和討論，并在總結(jié)了蘋果電腦、杜邦等12家大型企業(yè)經(jīng)銷管理系統(tǒng)成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，卡普蘭和諾頓于1992年在哈佛商業(yè)評論上發(fā)表了“平衡計分卡驅(qū)動績效的衡量體系”一文，提出了一套綜合平衡企業(yè)財務(wù)指標和非財務(wù)指標的評價體系平衡計分卡，第一次把平衡計分卡引入了績效評價領(lǐng)域，并于1996年又出版了專著平衡計分卡化戰(zhàn)略為行動，代表著平衡計分卡已經(jīng)從作為績效考核的理念和工具轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略管理的重要工具。平衡計分卡的提

3、出與當時組織對知識資本和無形資產(chǎn)的重視和關(guān)注不無關(guān)系。20世紀90年代以來，知識資本的地位日益凸顯，企業(yè)無形資產(chǎn)的開發(fā)與利用能力已經(jīng)成為企業(yè)塑造核心能力和創(chuàng)造持續(xù)競爭優(yōu)勢的決定因素?？ㄆ仗m和諾頓總結(jié)了無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)的區(qū)別：無形資產(chǎn)的價值創(chuàng)造是間接的。像知識、技術(shù)這樣的無形資產(chǎn)很少能直接影響財務(wù)結(jié)果，而是通過因果關(guān)系鏈來影響財務(wù)成果的。無形資產(chǎn)的價值是潛在的。無形資產(chǎn)與戰(zhàn)略環(huán)境有關(guān)，其價值取決于它與戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)程度。資產(chǎn)是相互配套的。無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)及企業(yè)戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，價值最大化才能被創(chuàng)造出來。在這種背景下，平衡計分卡的出現(xiàn)適應(yīng)了管理實踐的要求，彌補了傳統(tǒng)財務(wù)評價系統(tǒng)的不足，它有效地反映了無

4、形資產(chǎn)如何轉(zhuǎn)化為企業(yè)價值，迫使組織思考戰(zhàn)略并描述無形資產(chǎn)將如何影響內(nèi)部業(yè)務(wù)流程和客戶，從而最終為財務(wù)目標作出貢獻。平衡計分卡是以信息為基礎(chǔ)，系統(tǒng)考慮組織績效驅(qū)動因素，多維度平衡評價的一種新型的組織績效評價系統(tǒng)，平衡計分卡同時也是一種將組織戰(zhàn)略目標與組織績效驅(qū)動因素相結(jié)合，動態(tài)實施組織戰(zhàn)略的戰(zhàn)略管理系統(tǒng)。平衡計分卡的基本原理是根據(jù)組織戰(zhàn)略從財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程、學(xué)習(xí)與成長四個角度定義組織績效目標，每個角度包括戰(zhàn)略目標、績效指標測量指標以及實現(xiàn)目標所需的行動方案，從而大大改進了以往績效管理中由于只關(guān)注財務(wù)指標造成的局限性。平衡計分卡的四個評價維度（財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程、學(xué)習(xí)與成長）。平衡計分卡作為

5、突破財務(wù)指標評價局限性的績效評價工具被提出后，受到了企業(yè)界的廣泛關(guān)注。早期的平衡計分卡被視為一個高效、清晰、全面的績效管理工具，但后來人們發(fā)現(xiàn)它可以作為新的戰(zhàn)略管理體系的基石。平衡計分卡也因此在隨后的實踐中逐步演化為涉及戰(zhàn)略制定、描述、協(xié)同、評價、管理以及與運營相連接等諸多環(huán)節(jié)的戰(zhàn)略工具。二、 平衡計分卡系統(tǒng)及其戰(zhàn)略地圖（一）平衡計分卡系統(tǒng)的內(nèi)容平衡計分卡系統(tǒng)主要由財務(wù)層面、客戶層面、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面、學(xué)習(xí)和成長層面四個相互聯(lián)系、相互影響的子系統(tǒng)構(gòu)成，而這四個子系統(tǒng)又都受制于組織愿景和戰(zhàn)略1、財務(wù)層面對于企業(yè)而言，平衡計分卡財務(wù)層面的最終目標是實現(xiàn)股東價值的持續(xù)提升。對不同的企業(yè)，財務(wù)指標因其

6、所處的生命周期、市場環(huán)境的不同而不同。企業(yè)的財務(wù)業(yè)績通過兩種基本方式來得到改善：收入增長和生產(chǎn)率改進。收入增長即“開源”，可通過兩種途徑實現(xiàn)，一是增加收入機會.二是提高客戶價值；生產(chǎn)率改進即“節(jié)流”，主要通過改善成本結(jié)構(gòu)和提高資產(chǎn)利用率兩個途徑來實現(xiàn)。2、客戶層面客戶財務(wù)指標的實現(xiàn)，必須建立在客戶滿意的基礎(chǔ)上，并以此贏得客戶、留住客戶，最終提高獲利能力，取得市場份額?？蛻魧用嬉环矫姘ê饬靠蛻舫晒Φ臏笾笜耍缈蛻魸M意度、客戶保持率、客戶增長率等，另一方面還涉及目標客戶的價值主張?？ㄆ仗m和諾頓總結(jié)了四種通用的客戶價值主張（即競爭戰(zhàn)略）：總成本最低戰(zhàn)略。主要為客戶提供高競爭性價格與穩(wěn)定的質(zhì)量、快

7、速購買和良好的產(chǎn)品選擇。產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略。著重強調(diào)產(chǎn)品創(chuàng)新和產(chǎn)品領(lǐng)先，提供客戶看重并愿意支付更高價格的特征和功能。全面客戶解決方案。強調(diào)建立與客戶的長期關(guān)系，為客戶提供最好的全面解決方案，提供滿足客戶需要的產(chǎn)品和服務(wù)。系統(tǒng)鎖定戰(zhàn)略。主要為客戶創(chuàng)造了較高的轉(zhuǎn)換成本，使競爭者無法模仿核心產(chǎn)品，從而產(chǎn)生了長期的可持續(xù)性價值。3、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面流程是指一系列活動的組合，這一組合接受各種投入要素，包括信息、資金、人員、技術(shù)等，最后產(chǎn)生客戶所期望的結(jié)果，包括產(chǎn)品、服務(wù)或某種決策結(jié)果。實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)方面的目標，必須讓客戶滿意，而要讓客戶滿意，則必須要有關(guān)鍵的產(chǎn)品和服務(wù)流程，這樣才能為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品與服務(wù)。內(nèi)部

8、業(yè)務(wù)流程層面闡述了創(chuàng)造價值的少數(shù)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，這些流程驅(qū)動著組織的兩個關(guān)鍵的戰(zhàn)略要素，即向客戶生產(chǎn)和傳遞價值主張，降低并改善成本以實現(xiàn)生產(chǎn)率改進。根據(jù)創(chuàng)造價值的時間長短，內(nèi)部業(yè)務(wù)流程可以分為運營管理流程、客戶管理流程、創(chuàng)新流程以及法規(guī)與社會流程。運營管理流程是指生產(chǎn)和交付產(chǎn)品/服務(wù)的流程；客戶管理流程是指建立并利用客戶關(guān)系以提高客戶價值的流程，它反映了組織選擇、獲得、保留和培育目標客戶的能力；創(chuàng)新流程是指開發(fā)新產(chǎn)品、新服務(wù)、新關(guān)系的流程，也包括流程本身的優(yōu)化創(chuàng)新過程；法規(guī)與社會流程主要是指改善社區(qū)和環(huán)境的流程，如環(huán)境業(yè)績、安全和健康業(yè)績、員工雇傭、社區(qū)投資等。4、學(xué)習(xí)與成長層面前三個層面的目標

9、實現(xiàn)都離不開員工的成長與能力提升，員工的學(xué)習(xí)與發(fā)展能力是前67面三個方面取得出色成果的基礎(chǔ)。學(xué)習(xí)與成長層面主要描述了組織的無形資產(chǎn)及其在戰(zhàn)略中的作用，其目標確定了需要利用哪些資源（人力資本）.哪些系統(tǒng)（信息資本）和哪種氛圍（組織資本）來支持創(chuàng)造價值的內(nèi)部流程。卡普蘭和諾頓把無形資產(chǎn)分為三種類型，即人力資本、信息資本和組織資本。人力資本執(zhí)行戰(zhàn)略所需的知識、技能和才干；信息資本支持戰(zhàn)略所需的信息系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施：組織資本則執(zhí)行戰(zhàn)略所需的動員和維持變革流程的組織能力，組織資本有文化、領(lǐng)導(dǎo)力、協(xié)調(diào)一致和團隊工作四個組織部分。（二）平衡計分卡系統(tǒng)的因果關(guān)系平衡計分卡的主體思想是在財務(wù)、客

10、戶、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)和成長四個層面取得平衡，但實際上這四個層面的目標不是孤立存在的，而是相互聯(lián)系和相互影響的，彼此之間有著明確的因果邏輯關(guān)系。平衡計分卡系統(tǒng)中的各個層面的內(nèi)在聯(lián)系表現(xiàn)為：組織長期盈利水平的提高、良好的財務(wù)效益以及股東價值的增長更多地來源于客戶的滿意程度，而組織只有提高和改善其內(nèi)部運作的效率，以更快更好的速度滿足顧客的需求，使得顧客的滿意度上升，才能為客戶提供更大的價值，而組織內(nèi)部運作效率的提升則要以學(xué)習(xí)與成長為基礎(chǔ)。因此，平衡計分卡系統(tǒng)中各個層面的衡量指標不是孤立的存在，而是組織戰(zhàn)略因果關(guān)系鏈中的一部分，并最終以某種直接或間接的形式與財務(wù)結(jié)果相關(guān)聯(lián)。平衡計分卡系統(tǒng)的核心思想是

11、通過財務(wù)、客戶、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)與成長四類指標之間的相互驅(qū)動的因果關(guān)系來展現(xiàn)組織的戰(zhàn)略軌跡。（三）戰(zhàn)略地圖戰(zhàn)略地圖（strategymaps）是對組織戰(zhàn)略要素之間因果關(guān)系的可視化表示方法，它是以平衡計分卡的財務(wù)、客戶、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)與成長四個層面的目標為核心，通過分析這四個層面目標的相互關(guān)系而繪制的組織戰(zhàn)略因果關(guān)系圖。戰(zhàn)略地圖是平衡計分卡的發(fā)展和升華，是一種用以描述和溝通戰(zhàn)略的有效管理工具。戰(zhàn)略地圖的核心內(nèi)容包括：組織通過運用人力資本、信息資本和組織資本等無形資產(chǎn)（學(xué)習(xí)與成長層面），才能創(chuàng)新和建立戰(zhàn)略優(yōu)勢和效率（內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面），進而使組織把特定價值帶給市場（客戶層面），從而實現(xiàn)股東價

12、值（財務(wù)層面）。平衡計分卡四個層面之間的目標關(guān)系，再加上每個層面內(nèi)部的因果關(guān)系，就構(gòu)成了戰(zhàn)略地圖的基本框架。如果把戰(zhàn)略地圖比作一座四層樓房，則房頂部分由使命、核心價值觀、愿景和戰(zhàn)略構(gòu)成，房子的主體部分從最高層到最底層依次是：財務(wù)層面、客戶層面、內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面、學(xué)習(xí)與成長層面。其中財務(wù)層面包括收入增長戰(zhàn)略和生產(chǎn)率提升戰(zhàn)略；客戶層面包括總成本最低戰(zhàn)略、產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略、全面客戶解決方案和系統(tǒng)鎖定戰(zhàn)略：內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面包括運營管理流程、客戶管理流程、創(chuàng)新流程以及法規(guī)與社會流程：學(xué)習(xí)與成長層面包括三種無形資產(chǎn)，即人力資本、信息資本和組織資本。把使命、核心價值觀、愿景、戰(zhàn)略四個層面及其構(gòu)成要素通過邏輯關(guān)系

13、整合起來所形成的框架，就是卡普蘭和諾頓提出的戰(zhàn)略地圖的通用模板，它主要適合以營利為目的的企業(yè)組織。第二章 標桿管理一、 標桿管理的作用標桿管理方法體現(xiàn)了現(xiàn)代知識管理中追求競爭優(yōu)勢的本質(zhì)特性，對于組織認清自我、找出差距，提升組織競爭優(yōu)勢，促進組織持續(xù)成長與發(fā)展具有重要的作用，具體表現(xiàn)在以下幾個方面。（1）標桿管理使組織認清自我，找到差距，從而改進和提高了組織績效。標桿管理不是簡單的抄襲其他組織的做法，而是一個甄別最佳實踐，對其進行調(diào)整并實行，以提高組織整體績效的過程。標桿管理更能從系統(tǒng)的角度出發(fā)，對組織整體績效的改進加以評判，避免出現(xiàn)片面的增長影響整體績效的情況。通過實施標桿管理，一方面可以使一

14、個組織能夠?qū)ψ陨淼陌l(fā)展狀況有個清醒地認識，知道自身的發(fā)展程度、優(yōu)勢與劣勢以及在同行業(yè)中的位置，從而更好地制定出正確的短期乃至長期的發(fā)展規(guī)劃，避免在發(fā)展的道路上走錯方向。另一方面，可以幫助組織辨識行業(yè)內(nèi)外最佳組織的績效及其實踐途徑，找到自身與最佳實踐之間存在的差距大小和造成差距的原因，并據(jù)此引進最佳實踐，設(shè)定可的目標，制定相應(yīng)的績效評價標準，并對其績效進行評價，以此改進和提高組織績效，縮小與最佳實踐者之間的差距。（2）標桿管理能夠采納各種已被實踐證實的正確做法和措施.從而有效地節(jié)約了資源。當今社會，每個組織本身或多或少都會存在一些問題，而這些問題又不乏共性。當我們需要解決此類共同問題時，可以通過

15、引進其他組織所采用的且已經(jīng)被實踐所證明的正確的方法和措施，迅速高效地解決問題。而如果閉門造車，對外部形勢知之甚少，即使最終取得創(chuàng)新成果，也有可能是在同類優(yōu)秀組織中早已存在或出現(xiàn)過的成果，既浪費了人力物力，又未能產(chǎn)生預(yù)期的效益。由此可見，通過向標桿組織學(xué)習(xí)，采用他們已經(jīng)被實踐所證明的正確的最佳做法和措施，不僅提高了實現(xiàn)組織目標和完成組織任務(wù)的工作進度，又節(jié)約了大量組織資源。（3）標桿管理有助于組織建立學(xué)習(xí)型組織。標桿管理是一種辨識最佳組織實踐并進行學(xué)習(xí)的過程。在當今知識經(jīng)濟時代，組織的學(xué)習(xí)能力對于組織的成長與發(fā)展至關(guān)重要，如何把自己轉(zhuǎn)變?yōu)閷W(xué)習(xí)型組織是每一個現(xiàn)代組織必須面對的挑戰(zhàn)和任務(wù)。學(xué)習(xí)型組織

16、是一個能熟練地創(chuàng)造、獲取和傳遞知識的組織，同時也要善于修正自身的行為，以適應(yīng)新的知識和見解。學(xué)習(xí)型組織強調(diào)要跳出組織內(nèi)部的狹隘圈子，到外界學(xué)習(xí)新事物，并且將新觀念帶進組織內(nèi)來促進組織的變革。這與標桿管理的觀念不謀而合，所以標桿管理對推動組織向?qū)W習(xí)型組織轉(zhuǎn)變發(fā)揮著重要作用。同時，標桿管理所提倡的持續(xù)不斷的改善的觀點，可以促使組織不斷地學(xué)習(xí)外界先進的管理方法和理念，更進一步促進組織的蛻變。（4）標桿管理有助于組織戰(zhàn)略定位，塑造組織核心競爭力，促進組織長遠發(fā)展。組織的戰(zhàn)略定位需要根據(jù)充分的信息資訊做好競爭分析，弄清競爭情勢，而標桿管理本身即是一種收集資料的過程，不論是世界巨頭的還是競爭者的資料都是標

17、桿管理數(shù)據(jù)庫的重要組成部分。透過標桿管理，組織可以更明了自己在市場競爭中所處的地位，明確自己的戰(zhàn)略定位。標桿管理還有助于組織核心競爭力的塑造，通過標桿管理，組織不僅可以知道優(yōu)秀的組織為顧客創(chuàng)造怎樣的卓越價值，而且可以明確這些價值是如何被提供的。優(yōu)秀組織將這些最佳實踐經(jīng)過消化、吸收，成功地應(yīng)用到自己的組織內(nèi)，就可開發(fā)出一套卓越的做法與技術(shù)，從而使自己的核心競爭力得以提升，促進組織的長遠發(fā)展。二、 標桿管理的分類標桿管理從適用組織類型的范圍和內(nèi)在的結(jié)構(gòu)方式上可以劃分為內(nèi)部標桿管理、競爭標桿管理、職能標桿管理、操作性標桿管理、戰(zhàn)略性標桿管理等幾大類。每個組織應(yīng)該根據(jù)自身的特點和組織類型，選擇適合自己

18、發(fā)展需要的標桿對象和標桿目標，1、內(nèi)部標桿管理內(nèi)部標桿管理是以組織內(nèi)部操作為基準的標桿管理，是最為簡單易行的標桿管理方式之一。內(nèi)部標桿管理通過辨識內(nèi)部績效標桿的標準，確立內(nèi)部標桿管理的主要目標，一方面，可以做到組織內(nèi)信息共享；另一方面，可以辨識組織內(nèi)部最佳職能或流程及其實踐，然后推廣到組織的其他部門。2、競爭標桿管理競爭標桿管理是以競爭對象為基準的標桿管理。爭標桿管理的目標是與有著相同市場的組織在產(chǎn)品、服務(wù)和工作流程等方面的績效與實踐進行比較，直接面對競爭者。這類標桿管理實施起來比較困難，原因在于除了公共領(lǐng)域的信息容易獲得外，有關(guān)競爭企業(yè)的信息，特別是一些內(nèi)部信息是不易獲得的。競爭性標桿管理在

19、實踐中又可以分為行業(yè)內(nèi)部的競爭性標桿管理和行業(yè)外部的競爭性標桿管理。3、職能標桿管理職能標桿管理是以行業(yè)領(lǐng)先者或某些組織的優(yōu)秀職能操作為基準進行的標桿管理。這類標桿管理的合作者常常能相互分享一些技術(shù)與市場信息，標桿的基準是外部企業(yè)（但非競爭者）及其職能或業(yè)務(wù)實踐。由于沒有直接的競爭者，因此合作者往往比較愿意提供和分享技術(shù)與市場信息。不足之處是交易成本費用高，具體操作也有一定的難度。4、操作性標桿管理操作性標桿管理，是一種注重組織整體或某個環(huán)節(jié)的具體運作，找出達到同行最好的運作方法。從內(nèi)容上可分為流程標桿管理和業(yè)務(wù)標桿管理。其中，流程標桿管理是從具有類似流程的組織中發(fā)掘出最有效的操作程序，使組織

20、通過改進核心過程提高業(yè)績。流程標桿管理可以適用于不同類型組織，在通常情況下是被認為有效的，但有時在實施過程中也會遇到困難和問題，因此它要求組織對整個工作流程和操作有非常詳細的了解。業(yè)務(wù)標桿管理是通過比較產(chǎn)品和服務(wù)來評估自身的競爭地位，通過對相關(guān)市場的標桿定位，熟悉市場路徑，抓住業(yè)務(wù)的各要素組成部分，從而形成業(yè)務(wù)標桿管理的目標。由于市場信息的不確定性特征所致，實施業(yè)務(wù)標桿管理應(yīng)該善于因時而變，因地制宜。業(yè)務(wù)標桿管理，必須以提升市場占有份額為宗旨，在全面考察市場的基礎(chǔ)上，針對競爭對手的市場策略和市場定位，采取有重點的業(yè)務(wù)標桿管理目標和方法。5、戰(zhàn)略性標桿管理戰(zhàn)略性標桿管理是在與同行業(yè)最好的組織進行

21、比較的基礎(chǔ)上，從總體上關(guān)注組織如何競爭發(fā)展，明確和改進組織戰(zhàn)略，提高組織戰(zhàn)略運作水平。戰(zhàn)略性標桿管理是跨越行業(yè)界限尋求績優(yōu)組織成功的戰(zhàn)略和優(yōu)勝競爭模式。戰(zhàn)略性標桿分析需要收集各個競爭者的財務(wù)市場狀況并進行相關(guān)分析，提出自己的最佳戰(zhàn)略。許多組織通過標桿管理成功地實現(xiàn)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變。戰(zhàn)略性標桿管理主要是依據(jù)組織的產(chǎn)品和服務(wù)市場來進行戰(zhàn)略定位的，因此，戰(zhàn)略性標桿管理對組織的要求（包括對組織產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)、人力儲備和市場的可擴展性的要求）較高，需要組織對自身和未來的定位有很清晰的認識，因為一個不具備可成長空間產(chǎn)品的組織是不具備未來發(fā)展空間的。戰(zhàn)略性標桿管理依據(jù)其要素特征可以分為產(chǎn)品戰(zhàn)略性標桿、技術(shù)戰(zhàn)略性

22、標桿和市場結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性標桿管理。列出了不同類型的標桿管理方法之間的對比差異。由于組織所采用的標桿管理的方法不同，導(dǎo)致標桿瞄準伙伴的合作程度、收集的數(shù)據(jù)的實用性以及組織可能實現(xiàn)的績效改進（或突破）的程度也不同。任何一種類型的標桿管理都不是盡善盡美的，不同類型的標桿管理方法都各有利弊。第三章 項目背景分析戶外運動指的是為了滿足健康、休閑、人際交往等需求，采用體育運動的方式，在山地、高原等自然環(huán)境中進行的體驗活動。常見的戶外運動包含釣魚、登山、野外生存、野營等，而為了服務(wù)更好的戶外運動體驗所采用的運動品均被稱作為戶外運動用品。目前市場需求較高的戶外運動用品主要有服裝、背包、鞋、器材、裝備，有登山鞋、帳

23、篷、睡袋、頭盔等產(chǎn)品。戶外運動在歐美國家擁有龐大的用戶群體，因此對于戶外運動用品需求較高。受到歐美市場帶動，全球戶外用品行業(yè)營收規(guī)模呈現(xiàn)快速增長趨勢，在2020年達到1600億美元，預(yù)計到2025年將達到2420億美元。中國戶外運動起步相對較晚，但發(fā)展速度較快，尤其在疫情背景下，國內(nèi)居民外出場景受限，對于安全、有益健身的戶外運動更為青睞，因此國內(nèi)戶外用品市場需求攀升，行業(yè)得到快速發(fā)展。在2020年中國戶外用品行業(yè)營收規(guī)模約為1700億元，預(yù)計到2025年增長到2400億元。就戶外用品市場結(jié)構(gòu)分析，戶外服裝和鞋襪類占比最高，二者占比在一半以上。在消費方面，受到經(jīng)濟發(fā)展以及戶外運動普及程度不同影響

24、，當前華北地區(qū)是戶外用品主要消費區(qū)域。當前國內(nèi)戶外用品市場中國內(nèi)外品牌眾多，其中國外品牌占據(jù)主要市場，代表性品牌有哥倫比亞、始祖鳥、巴塔哥尼亞等，探路者、駱駝在國內(nèi)戶外用品領(lǐng)域也有較高的影響力?？偟膩砜?，我國戶外用品中高端市場被外企占據(jù)，國內(nèi)企業(yè)主要在中低端徘徊。就發(fā)展來看，受到2022年冬奧會的舉辦影響，中國滑雪產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，將利好國內(nèi)戶外用品發(fā)展，加速實現(xiàn)國產(chǎn)化。且在冬奧會的影響下，國內(nèi)居民對于滑雪、攀巖等化外運動青睞，國內(nèi)戶外運動用戶群體擴大，利好戶外用品行業(yè)長期發(fā)展。到“十三五”末期，如期實現(xiàn)全面建成小康社會目標，老工業(yè)基地新一輪全面振興取得重大進展，努力把遼寧建成體制機制重點突破、經(jīng)

25、濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化提升、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成效顯著、民生社會全面進步的國家老工業(yè)基地振興發(fā)展先行區(qū)。經(jīng)濟社會發(fā)展的主要目標是：經(jīng)濟保持中高速增長。在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上，地區(qū)生產(chǎn)總值年均增速不低于全國平均水平，主要經(jīng)濟指標平衡協(xié)調(diào)，投資效益和企業(yè)效益明顯上升，全員勞動生產(chǎn)率進一步提高。創(chuàng)新能力明顯增強。創(chuàng)新型省份加快建設(shè)，科技研發(fā)經(jīng)費投入占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達到2.5%。全民受教育程度和創(chuàng)新人才培養(yǎng)水平明顯提高。勞動力受教育年限明顯增加。以企業(yè)為主體的技術(shù)創(chuàng)新體系初步形成，自主創(chuàng)新能力全面提升，構(gòu)建創(chuàng)新型經(jīng)濟體系和創(chuàng)新發(fā)展新模式。經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式和結(jié)構(gòu)性改革取得重大進展，新型

26、工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化協(xié)調(diào)發(fā)展新格局基本形成。新型工業(yè)化水平達到中國制造2025第一階段目標，產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，重點行業(yè)和企業(yè)具備較強國際競爭力，先進制造業(yè)強省加快建設(shè)，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)加快發(fā)展，城鎮(zhèn)化發(fā)展質(zhì)量和社會主義新農(nóng)村建設(shè)水平進一步提高，資源枯竭型城市轉(zhuǎn)型發(fā)展取得顯著成效，構(gòu)筑優(yōu)勢互補、良性互動的城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展格局。改革開放扎實推進。重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革取得重大成果，形成系統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范、運行有效的體制機制。開放型經(jīng)濟水平大幅提高，“引進來”與“走出去”協(xié)調(diào)推進。保持全社會改革振興發(fā)展活力不斷增強。文化和社會建設(shè)全面進步。社會主義核心價值觀根植人心，愛國主義、集體主

27、義、社會主義思想廣泛弘揚，公民文明素質(zhì)和社會文明程度明顯提高。文化產(chǎn)品更加豐富，公共文化服務(wù)體系基本建成，文化事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)繁榮發(fā)展。社會治理制度不斷健全，法治遼寧建設(shè)全面推進。生態(tài)環(huán)境質(zhì)量總體改善。主體功能區(qū)布局基本形成，萬元地區(qū)生產(chǎn)總值用水量下降、單位地區(qū)生產(chǎn)總值能源消耗降低、單位地區(qū)生產(chǎn)總值二氧化碳排放降低完成國家下達任務(wù)，森林覆蓋率達到42%，森林蓄積量達到3.41億立方米。人民生活水平和質(zhì)量普遍提高。保持居民收入增長與經(jīng)濟增長同步，就業(yè)比較充分，就業(yè)、教育、文化、社保、醫(yī)療、住房等公共服務(wù)體系更加健全，基本公共服務(wù)均等化總體實現(xiàn)。教育現(xiàn)代化水平取得重大進展。收入差距縮小，現(xiàn)行標準下的

28、農(nóng)村貧困人口實現(xiàn)脫貧，使全省人民安全感幸福感不斷提升。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源

29、頭和過程控制，通過引進智能化設(shè)備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務(wù)能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富

30、的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不

31、足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）長期的技術(shù)積累為

32、項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從

33、而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司

34、產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原

35、材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。（六）毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通

36、過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。（九）公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。第五章一、 項目進

37、度安排結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內(nèi)容1234567891011121可行性研究及環(huán)評2項目立項3工程勘察建筑設(shè)計4施工圖設(shè)計5項目招標及采購6土建施工7設(shè)備訂購及運輸8設(shè)備安裝和調(diào)試9新增職工培訓(xùn)10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施本期項目計劃在獲得土地使用權(quán)后動工建設(shè)。為了確保項目按進度計劃順利進行，同時為了節(jié)約項目建設(shè)時間，根據(jù)該項目的建設(shè)和運營特點，項目建設(shè)單位擬

38、采用以下具體保障措施：1、項目建設(shè)單位要合理安排設(shè)計、采購和設(shè)備安裝的時間，在工作上交叉進行，最大限度縮短建設(shè)周期。將投資密度比較大的部分工程盡量押后施工，諸如其它配套工程等。2、將整個項目分期、分段建設(shè)，進行項目分解、工期目標分解，按項目的適應(yīng)性安排施工，各主體工程的施工期叉開實施。3、在技術(shù)交流談判同時，提前進行設(shè)計工作。對于制造周期長的設(shè)備，提前設(shè)計，提前定貨。融資計劃應(yīng)比資金投入計劃超前，時間及資金數(shù)量需有余地。4、項目建設(shè)單位組建一個投資控制小組，負責各期投資目標管理跟蹤，各階段實際投資與計劃對比，進行投資計劃調(diào)整，分析原因采取措施，確保該項目建設(shè)目標如期完成。第六章一、 股東權(quán)利及

39、義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提

40、出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)

41、，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司

42、資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對

43、于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資

44、金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知

45、情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在

46、重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部

47、門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利

48、用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其

49、他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次

50、未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該

51、內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會

52、聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)

53、章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)

54、理的領(lǐng)導(dǎo)下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公