煙氣檢測儀器項目工程項目財務分析

1、煙氣檢測儀器項目工程項目財務分析xx有限責任公司目錄第一章4一、 優(yōu)勢分析（S）4二、 劣勢分析（W）5三、 機會分析（O）6四、 威脅分析（T）6第二章 財務分析概述12一、 財務分析的基本原則12二、 財務分析的作用14第三章 項目背景分析16第四章 財務盈利能力分析20一、 改擴建項目盈利能力分析的特點20二、 動態(tài)指標分析22第五章33一、 項目進度安排33二、 項目實施保障措施34第六章35一、 人力資源配置35二、 員工技能培訓35第七章38一、 股東權利及義務38二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第八章51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第一章一、 優(yōu)勢分

2、析（S）（一）公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術開發(fā)而成。（二）公司擁有技術研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產(chǎn)品質量和服務，樹立了良好的

3、品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質客戶保持穩(wěn)定的合作關系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金

4、需求增大；隨著產(chǎn)品技術水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了

5、較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術

6、企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）技術風險1、技術更新的風險行業(yè)屬于高新技術產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。2、人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)

7、，其技術含量較高，產(chǎn)品技術水平和質量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。3、技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產(chǎn)權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術

8、失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。（二）經(jīng)營風險1、宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。2、產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策

9、變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。3、原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。（三）市

10、場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品品質、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。（四）內(nèi)控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實

11、施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。（五）財務風險1、毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司未能及時推出新的技術領先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險

12、，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。2、應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質量及現(xiàn)金流量造成不利影響。3、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內(nèi)的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。（六）法律風險1、知識產(chǎn)權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權爭端，或者公司自身的知識產(chǎn)權被

13、競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。2、產(chǎn)品質量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。第二章 財務分析概述一、 財務分析的基本原則財務分析應遵循以下基本原則：（一）費用與效益計算范圍的一致性原則為了正確評價項目的獲利能力，必須遵循項目的直接費用與直接效益計算范圍的一致性原則。如果在投資估算中包括了某項工程，那么因建設了該工程而使企業(yè)增加的效益就應該考慮，否則就會

14、低估了項目的效益；反之，如果考慮了該工程對項目效益的貢獻，但投資卻未計算進去，那么項目的費用就會被低估，從而導致高估了項目的效益。只有將投入和產(chǎn)出的估算限定在同一范圍內(nèi)，計算的凈效益才是投人的真實回報。（二）費用與效益識別的有無對比原則有無對比是項目評價中通用的費用與效益識別的基本原則。項目評價的許多方面都需要遵循這條原則，采用有無對比的方法進行，財務分析也不例外。所謂“有”是指實施項目后的將來狀況，“無”是指不實施項目時的將來狀況。在識別項目的效益和費用時，須注意只有“有無對比”的差額部分才是由于項目的投資建設增加的效益和費用，即增量效益和費用。因為即使不實施該項目，現(xiàn)狀也很可能發(fā)生變化。例

15、如農(nóng)業(yè)灌溉項目，若沒有該項目，將來的農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)量也會由于氣候、施肥、種子、耕作技術的變化而變化；再如計算交通運輸項目效益的基礎運輸量，在無該項目時，也會由于地域經(jīng)濟的變化而改變。采用有無對比的方法，就是為了識別那些真正應該算做項目效益的部分，即增量效益，排除那些由于其他原因產(chǎn)生的效益；同時也要找出與增量效益相對應的增量費用，只有這樣才能真正體現(xiàn)項目投資的凈效益。有無對比不僅適用于依托老廠進行的改擴建與技術改造項目的增量盈利能力分析，對于新建項目，也同樣適用該原則。對于新建項目，通?？烧J為無項目與現(xiàn)狀相同，其效益與費用均為零。（三）動態(tài)分析與靜態(tài)分析相結合，以動態(tài)分析為主的原則國際通行的財務分析都

16、是以動態(tài)分析方法為主，即根據(jù)資金時間價值原理，考慮項目整個計算期內(nèi)各年的效益和費用，采用現(xiàn)金流量分析的方法，計算內(nèi)部收益率和凈現(xiàn)值等評價指標。我國分別于1987年、1993年和2006年由原國家計委或國家發(fā)展改革委和原建設部發(fā)布施行的建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（以下簡稱方法與參數(shù)）第一版、第二版以及第三版，都采用了動態(tài)分析與靜態(tài)分析相結合，以動態(tài)分析為主的原則制定出一整套項目經(jīng)濟評價方法與指標體系。2002年由原國家計委辦公廳發(fā)文試行的投資項目可行性研究指南（以下簡稱指南）同樣采用這條原則。（四）基礎數(shù)據(jù)確定的穩(wěn)妥原則財務分析結果的準確性取決于基礎數(shù)據(jù)的可靠性。財務分析中所需要的大量基礎數(shù)據(jù)都

17、來自預測和估計，難免有不確定性。為了使財務分析結果能提供較為可靠的信息，避免人為的樂觀估計所帶來的風險，更好地滿足投資決策需要，在基礎數(shù)據(jù)的確定和選取中遵循穩(wěn)妥原則是十分必要的。二、 財務分析的作用1項目決策分析與評價的重要組成部分。項目評價應從多角度、多方面進行，對于項目的前評價、中間評價和后評價，財務分析都是必不可少的重要內(nèi)容之一。在項目的前評價決策分析與評價的各個階段中，包括投資機會研究、項目建議書、初步可行性研究、可行性研究報告，財務分析都是重要組成部分。2重要的決策依據(jù)。在經(jīng)營性項目決策過程中，財務分析結論是重要的決策依據(jù)。項目發(fā)起人決策是否發(fā)起或進一步推進該項目；權益投資人決策是否

18、投資于該項目；債權人決策是否貸款給該項目；財務分析都是重要依據(jù)之一。對于那些需要政府核準的項目，各級核準部門在做出是否核準該項目的決策時，許多相關財務數(shù)據(jù)可作為項目社會和經(jīng)濟影響大小的估算基礎。3項目或方案比選中起著重要作用。項目決策分析與評價的精髓是方案比選，在項目建設規(guī)模、產(chǎn)品方案、工藝技術方案、工程方案等方面都必須通過方案比選予以優(yōu)化。財務分析結果可以反饋到建設方案構造和研究中，用于方案比選，優(yōu)化方案設計，使項目整體更趨于合理。4配合投資各方談判，促進平等合作。目前，投資主體多元化已成為項目的融資主流，存在著多種形式的合作方式，主要有國內(nèi)合資或合作的項目、中外合資或合作的項目、多個外商參

19、與的合資或合作的項目等。在醞釀合資、合作的過程中，咨詢工程師會成為各方談判的有力助手，財務分析結果起著促使投資各方平等合作的重要作用。5財務分析中的財務生存能力分析對項目，特別是對非經(jīng)營性項目的財務可持續(xù)性的考察起著重要的作用。第三章 項目背景分析煙氣檢測儀器是用于測量空氣污染源（如電廠鍋爐、工業(yè)窯爐等）排放物中的SO2、NO、CO、CO2等煙氣含量的氣體檢測儀器。2020年科技部、國家發(fā)改委、教育部、中科院、自然科學基金委聯(lián)合發(fā)布加強“從0到1”基礎研究工作方案，加強重大科技基礎設施和高端通用科學儀器的設計研發(fā)，聚焦高端通用和專業(yè)重大科學儀器設備研發(fā)、工程化和產(chǎn)業(yè)化研究，推動高端科學儀器設備

20、產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。隨著我國政府逐漸加強對工業(yè)企業(yè)、汽車尾氣排放的管控以及對強化空氣質量監(jiān)測的重視，煙氣檢測儀器行業(yè)持續(xù)發(fā)展，2015年我國煙氣檢測儀器產(chǎn)量為1.55萬臺套，2020年產(chǎn)量增長至5.49萬臺套，2015年以來產(chǎn)量復合增速為28.78%。煙氣檢測儀器市場價格差異極為顯著，主要是由于靈敏度不同、檢測氣體種類等性能差異影響較為顯著。近幾年來，我國煙氣檢測儀器行業(yè)產(chǎn)品價格總體呈現(xiàn)出較為明顯的下降態(tài)勢，主要是由于產(chǎn)銷規(guī)模的擴大，規(guī)模效益帶動成本下降，同時市場競爭加劇，促進了行業(yè)價格的迅速下降。受國內(nèi)技術不足影響，大量高端產(chǎn)品依靠進口，國內(nèi)品牌產(chǎn)品主要進入中低端市場。目前我國分析儀器行業(yè)總體技術

21、水平與國外仍有較大差距，但技術進步較快，部分分析儀器廠商已逐漸開始自主研發(fā)并掌握部分核心技術，目前國內(nèi)領先煙氣檢測儀器廠商包括北京雪迪龍科技股份有限公司、聚光科技（杭州）股份有限公司、四方光電股份有限公司、武漢天虹環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司等。企查查數(shù)據(jù)顯示：2020年底我國煙氣檢測儀器行業(yè)在業(yè)企業(yè)總數(shù)為176家，2021年11月企業(yè)數(shù)增長至178家。（一）提高制造業(yè)創(chuàng)新能力。深入推動以科技創(chuàng)新為核心的全面創(chuàng)新，完善以企業(yè)為主體、市場為導向、產(chǎn)學研資用相結合的制造業(yè)創(chuàng)新體系，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈配置資源鏈，引導企業(yè)加大研發(fā)投入，加強關鍵核心技術研發(fā)，加強研發(fā)機構建設，加速科技成果產(chǎn)業(yè)化，

22、激發(fā)科技型中小企業(yè)創(chuàng)新活力，構建創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)，不斷提高關鍵環(huán)節(jié)和重點領域的創(chuàng)新能力。（二）加快制造業(yè)供給側結構性改革。按照供給側結構性改革整體部署，發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)有序銜接、競相發(fā)力，構建多支柱產(chǎn)業(yè)體系，不斷增加有效供給。以市場化、法制化方式加快化解過剩產(chǎn)能，盤活“僵尸企業(yè)”和空殼公司資產(chǎn)，積極穩(wěn)妥去除無效供給。（三）推動制造業(yè)開放發(fā)展。發(fā)揮我市西部大開發(fā)的重要戰(zhàn)略支點、“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶的聯(lián)接點功能，充分利用國際國內(nèi)兩個市場兩種資源，發(fā)揮重點區(qū)域的引領帶動作用，提高利用內(nèi)外資水平，深化國際產(chǎn)業(yè)合作，推動加工貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展，完善國際物流

23、通道，吸引全球要素集聚我市，促進本地產(chǎn)品分銷全球，打造內(nèi)陸開放高地新優(yōu)勢。（四）推進信息化與工業(yè)化深度融合。加快推動新一代信息技術與制造技術融合發(fā)展，把智能制造作為兩化深度融合的主攻方向，完善智能制造支撐體系，推進制造過程智能化，深化制造業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)融合，加強互聯(lián)網(wǎng)基礎設施建設，全面提升企業(yè)信息化智能化水平。（五）強化工業(yè)基礎能力。核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材料和產(chǎn)業(yè)技術基礎（以下統(tǒng)稱“四基”）等工業(yè)基礎能力薄弱，是制約制造業(yè)創(chuàng)新發(fā)展和質量提升的癥結所在。要堅持問題導向，聚焦汽車、智能終端、機器人等重點產(chǎn)品，注重需求側激勵，統(tǒng)籌好、引導好、發(fā)揮好整機企業(yè)與基礎企業(yè)雙方積極性

24、，加快破解制約制造業(yè)發(fā)展的瓶頸。（六）加強質量品牌建設。提高企業(yè)質量控制能力，提升產(chǎn)品質量，完善質量管理機制，夯實質量發(fā)展基礎，優(yōu)化質量發(fā)展環(huán)境，努力實現(xiàn)制造業(yè)質量大幅提升。鼓勵企業(yè)追求卓越品質，形成具有自主知識產(chǎn)權的名牌產(chǎn)品，不斷提升企業(yè)品牌價值和重慶制造整體形象。（七）深入推進綠色制造。強化生態(tài)約束，加大先進節(jié)能環(huán)保技術、工藝和裝備的研發(fā)力度，加快制造業(yè)綠色改造升級，推進資源高效循環(huán)利用，努力構建高效、清潔、低碳、循環(huán)的綠色制造體系。（八）大力發(fā)展服務型制造和生產(chǎn)性服務業(yè)。加快制造與服務的協(xié)同發(fā)展，大力發(fā)展與制造業(yè)緊密相關的生產(chǎn)性服務業(yè)，開展商業(yè)模式創(chuàng)新和業(yè)態(tài)創(chuàng)新，推動制造業(yè)整體向價值鏈中

25、高端邁進。（九）提高園區(qū)發(fā)展水平。工業(yè)園區(qū)（含各類開發(fā)區(qū)中的工業(yè)集聚區(qū)）是建設國家重要現(xiàn)代制造業(yè)基地的關鍵和核心載體。加大特色產(chǎn)業(yè)引進培育力度，加強基礎設施建設，提高土地節(jié)約集約利用能力，提升服務水平，推動園區(qū)集群智能綠色發(fā)展和產(chǎn)城融合發(fā)展。第四章 財務盈利能力分析一、 改擴建項目盈利能力分析的特點既有法人改擴建項目盈利能力分析除了遵循上述報表編制和指標計算的一般性要求外，還應注意以下幾個特點：（一）增量分析為主改擴建項目的盈利能力分析要在明確項目范圍和確定了上述五套數(shù)據(jù)的基礎上進行。雖然改擴建項目的財務分析涉及五套數(shù)據(jù)，但并不要求計算五套指標。而是強調(diào)以有項目和無項目對比得到的增量數(shù)據(jù)進行增

26、量現(xiàn)金流量分析，以增量現(xiàn)金流量分析的結果作為評判項目盈利能力的主要依據(jù)。（二）輔以總量分析必要時，既有法人改擴建項目的盈利能力分析也可以按“有項目”效益和費用數(shù)據(jù)編制“有項目”的現(xiàn)金流量表進行總量盈利能力分析，依據(jù)該表數(shù)值計算有關指標。目的是考察項目建設后的總體效果，可以作為輔助的決策依據(jù)。是否有必要進行總量盈利能力分析一般取決于企業(yè)現(xiàn)狀與項目目標。如果企業(yè)現(xiàn)狀虧損，而該改擴建項目的目標又是使企業(yè)扭虧為盈，那么為了了解改造后的預期目標能否因該項目的實施而實現(xiàn)，就可以進行總量盈利能力分析；如果增量效益較好，而總量效益不能滿足要求，則說明該項目方案的帶動效果不足，需要改變方案才有可能實現(xiàn)扭虧為盈的

27、目標。實際上，通過編制的“有項目”利潤表就可以考察是否實現(xiàn)扭虧為盈，因此編制“有項目”的現(xiàn)金流量表計算相關指標并不是投資決策的必然要求。（三）改擴建項目盈利能力分析報表既有法人改擴建項目盈利能力分析報表可以與新建項目的財務報表基本相同，只是輸入數(shù)據(jù)可以不同，科目可能略有增加，改擴建項目盈利能力分析的主要報表有項目投資現(xiàn)金流量表（增量）和利潤表（有項目）。（四）關于改擴建項目盈利能力增量分析的簡化所謂簡化的增量分析即按照“有無對比”原則，直接判定增量數(shù)據(jù)用于報表編制，并進行增量分析。這種做法實際上是把項目模擬成一個法人，相當于按照新建（新設法人）項目的方式進行盈利能力分析。1按照“有無對比”原則

28、，直接判定增量數(shù)據(jù)的前提條件（1）項目與老廠界限清晰，例如建設一套新裝置，該裝置與原有裝置沒有任何關聯(lián)，或僅有簡單的供料關系，當然還可能利用老廠的水、電、汽等。（2）作為公司的局部改造項目，涉及范圍較少，對其他部分影響很小。（3）在上述兩種情況下，有充分的理由設定投入和產(chǎn)出的現(xiàn)狀數(shù)據(jù)在“無項目”時保持不變，即“無項目”數(shù)據(jù)等于現(xiàn)狀數(shù)據(jù)；或者投入和產(chǎn)出的無項目數(shù)據(jù)很容易理清，使得增量數(shù)據(jù)的確定十分簡單。2直接進行增量分析時應注意的問題（1）新增投資包括新建或擴建裝置的投資和對老廠原有設施填平補齊發(fā)揮能力為新項目配套的投資，還可能包括為騰出場地必須對原有建構筑物的拆除和還建費用。（2）正確識別增量

29、效益和費用。1）如因項目的建設使老廠的生產(chǎn)受到了影響，則停產(chǎn)、減產(chǎn)損失應計為增量費用，作為現(xiàn)金流量表的一項現(xiàn)金流出。2）如建設新項目利用了原有企業(yè)的資產(chǎn)，而該資產(chǎn)有明確的機會成本，該機會成本是無項目的收入，在直接判定增量數(shù)據(jù)進行增量分析時應作為增量費用，作為現(xiàn)金流量表的一項現(xiàn)金流出。（3）直接進行增量盈利能力分析的報表格式與新建項目的財務報表基本相同，只是輸入的是增量數(shù)據(jù)。二、 動態(tài)指標分析動態(tài)指標分析采用現(xiàn)金流量分析方法，在項目計算期內(nèi)，以相關效益費用數(shù)據(jù)為現(xiàn)金流量，編制現(xiàn)金流量表，考慮資金時間價值，采用折現(xiàn)方法計算凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率等指標，用以分析考察項目投資盈利能力?，F(xiàn)金流量分析又可分為

30、項目投資現(xiàn)金流量分析、項目資本金現(xiàn)金流量分析和投資各方現(xiàn)金流量分析三個層次。項目投資現(xiàn)金流量分析是融資前分析，項目資本金現(xiàn)金流量分析和投資各方現(xiàn)金流量分析是融資后分析。項目投資現(xiàn)金流量分析1項目投資現(xiàn)金流量分析的含義項目投資現(xiàn)金流量分析（原稱為“全部投資現(xiàn)金流量分析”），是從融資前的角度，即在不考慮債務融資的情況下，確定現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出，編制項目投資現(xiàn)金流量表，計算財務內(nèi)部收益率和財務凈現(xiàn)值等指標，進行項目投資盈利能力分析，考察項目對財務主體和投資者總體的價值貢獻。項目投資現(xiàn)金流量分析是從項目投資總獲利能力的角度，考察項目方案設計的合理性。不論實際可能支付的利息是多少，分析結果都不發(fā)生變化，

31、因此可以排除融資方案的影響。項目投資現(xiàn)金流量分析計算的相關指標，可作為初步投資決策的依據(jù)和融資方案研究的基礎。根據(jù)需要，項目投資現(xiàn)金流量分析可從所得稅前和（或）所得稅后兩個角度進行考察，選擇計算所得稅前和（或）所得稅后分析指標。2項目投資現(xiàn)金流量識別與報表編制進行現(xiàn)金流量分析，首先要正確識別和確定現(xiàn)金流量，包括現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出。是否能作為融資前項目投資現(xiàn)金流量分析的現(xiàn)金流量，要看其是否與融資方案無關。從該角度識別的現(xiàn)金流量也被稱為自由現(xiàn)金流量。按照上述原則，項目投資現(xiàn)金流量分析的現(xiàn)金流入主要包括營業(yè)收入（必要時還可包括補貼收入），在計算期的最后一年，還包括回收資產(chǎn)余值及回收流動資金。該回收資

32、產(chǎn)余值應不受利息因素的影響，它區(qū)別與項目資本金現(xiàn)金流量表中的回收資產(chǎn)余值?，F(xiàn)金流出主要包括建設投資（含固定資產(chǎn)進項稅）、流動資金、經(jīng)營成本、稅金及附加。如果運營期內(nèi)需要投入維持運營投資，也應將其作為現(xiàn)金流出。2009年執(zhí)行新的增值稅條例以后，為了體現(xiàn)增值稅進項稅抵扣導致企業(yè)應納增值稅額的降低進而致使凈現(xiàn)金流量增加的作用，應在現(xiàn)金流入中增加銷項稅額，同時在現(xiàn)金流出中增加進項稅額（指運營投入的進項稅額）以及應納增值稅。所得稅后分析還要將所得稅作為現(xiàn)金流出。由于是融資前分析，該所得稅應與融資方案無關，其數(shù)值應區(qū)別于其他財務報表中的所得稅。該所得稅應根據(jù)不受利息因素影響的息稅前利潤（EBIT）乘以所得

33、稅稅率計算，稱為調(diào)整所得稅，也可稱為融資前所得稅。凈現(xiàn)金流量（現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出之差）是計算評價指標的基礎。根據(jù)上述現(xiàn)金流量編制的現(xiàn)金流量表稱為項目投資現(xiàn)金流量表。3項目投資現(xiàn)金流量分析的指標依據(jù)項目投資現(xiàn)金流量表可以計算項目投資財務內(nèi)部收益率（FIRR）、項目投資財務凈現(xiàn)值（FNPV），這兩項指標通常被認為是主要指標。另外還可借助該表計算項目投資回收期，可以分別計算靜態(tài)或動態(tài)的投資回收期，我國的評價方法只規(guī)定計算靜態(tài)投資回收期。各指標的含義、計算和判斷簡述如下：（1）項目投資財務凈現(xiàn)值。項目投資財務凈現(xiàn)值是指按設定的折現(xiàn)率，計算的項目計算期內(nèi)各年凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。項目投資財務凈現(xiàn)值是考察

34、項目盈利能力的絕對量指標，它反映項目在滿足按設定折現(xiàn)率要求的盈利之外所能獲得的超額盈利的現(xiàn)值。項目投資財務凈現(xiàn)值等于或大于零，表明項目的盈利能力達到或超過了設定折現(xiàn)率所要求的盈利水平，該項目財務效益可以被接受。（2）項目投資財務內(nèi)部收益率。項目投資財務內(nèi)部收益率是指能使項目在整個計算期內(nèi)各年凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率，它是考察項目盈利能力的相對量指標。項目投資財務內(nèi)部收益率一般通過計算機軟件中配置的財務函數(shù)計算，若需要手算時，可根據(jù)現(xiàn)金流量表中的凈現(xiàn)金流量采用第六章所述的人工試算法計算。4 所得稅前分析和所得稅后分析的作用按項目投資所得稅前的凈現(xiàn)金流量計算的相關指標，即所得稅前指標，是

35、投資盈利能力的完整體現(xiàn)，可用以考察項目的基本面，即由項目方案設計本身所決定的財務盈利能力，它不受融資方案和所得稅政策變化的影響，僅僅體現(xiàn)項目方案本身的合理性。該指標可以作為初步投資決策的主要指標，用于考察項目是否基本可行，并值得去為之融資。所謂“初步”是相對而言，意指根據(jù)該指標可以做出項目方案一旦實施能實現(xiàn)投資目標的判斷，可以決策投資。在此之后再通過融資方案的比選分析，有了較為滿意的融資方案后，投資者才能最終出資。所得稅前指標應該受到項目有關各方（項目發(fā)起人、項目業(yè)主、銀行和政府相關部門）廣泛的關注。該指標還特別適用于建設方案研究中的方案比選。政府投資和政府關注項目必須進行所得稅前分析。項目投

36、資所得稅后分析也是一種融資前分析，所采用的表格同所得稅前分析，只是在現(xiàn)金流出中增加了調(diào)整所得稅，根據(jù)所得稅后的凈現(xiàn)金流量來計算相關指標。所得稅后分析是所得稅前分析的延伸。由于其計算基礎凈現(xiàn)金流量中剔除了所得稅，有助于判斷在不考慮融資方案的條件下項目投資對企業(yè)價值的貢獻。（二）項目資本金現(xiàn)金流量分析1項目資本金現(xiàn)金流量分析的含義和作用項目資本金現(xiàn)金流量分析是在擬定的融資方案下，從項目資本金出資者整體的角度，確定其現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出，編制項目資本金現(xiàn)金流量表，計算項目資本金內(nèi)部收益率指標，考察項目資本金可獲得的收益水平項目資本金現(xiàn)金流量分析是融資后分析。項目資本金現(xiàn)金流量分析指標應該能反映從項目權

37、益投資者整體角度考察盈利能力的要求。項目資本金現(xiàn)金流量分析指標是比較和取舍融資方案的重要依據(jù)。在通過融資前分析已對項目基本獲利能力有所判斷的基礎上，通過項目資本金現(xiàn)金流量分析結果可以進而判斷項目方案在融資條件下的合理性，因此可以說項目資本金現(xiàn)金流量分析指標是融資決策的依據(jù)，有助于投資者在其可接受的融資方案下最終決策出資。2項目資本金現(xiàn)金流量識別和報表編制項目資本金現(xiàn)金流量分析需要編制項目資本金現(xiàn)金流量表，該表的現(xiàn)金流入包括營業(yè)收入（必要時還可包括補貼收入），在計算期的最后一年，還包括回收資產(chǎn)余值及回收流動資金；現(xiàn)金流出主要包括建設投資和流動資金中的項目資本金（權益資金）、經(jīng)營成本、稅金及附加、

38、還本付息和所得稅。該所得稅應等同于利潤表等財務報表中的所得稅，而區(qū)別于項目投資現(xiàn)金流量表中的調(diào)整所得稅。如果計算期內(nèi)需要投入維持運營投資，也應將其作為現(xiàn)金流出（通常可設定維持運營投資由企業(yè)自有資金支付）?？梢娫摫淼膬衄F(xiàn)金流量包括了項目（企業(yè)）在繳稅和還本付息之后所剩余的收益（含投資者應分得的利潤），也即企業(yè)的凈收益，又是投資者的權益性收益。同樣，在執(zhí)行新的增值稅條例以后，為了體現(xiàn)固定資產(chǎn)進項稅抵扣導致應納增值稅額的降低進而致使凈現(xiàn)金流量增加的作用，應在現(xiàn)金流入中增加銷項稅額，同時在現(xiàn)金流出中增加進項稅額（指運營投入的進項稅額）以及應納增值稅。3項目資本金現(xiàn)金流量分析指標按照我國財務分析方法的要

39、求，一般可以只計算項目資本金財務內(nèi)部收益率一個指標，其表達式和計算方法同項目投資財務內(nèi)部收益率，只是所依據(jù)的表格和凈現(xiàn)金流量的內(nèi)涵不同，判斷的基準參數(shù)（財務基準收益率）也不同。項目資本金財務基準收益率應體現(xiàn)項目發(fā)起人（代表項目所有權益投資者）對投資獲利的最低期望值（也稱最低可接受收益率）。當項目資本金財務內(nèi)部收益率大于或等于該最低可接受收益率時，說明在該融資方案下，項目資本金獲利水平超過或達到了要求，該融資方案是可以接受的。（三）投資備方現(xiàn)金流量分析對于某些項目，為了考察投資各方的具體收益，還需要進行投資各方現(xiàn)金流量分析。投資各方現(xiàn)金流量分析是從投資各方實際收入和支出的角度，確定現(xiàn)金流入和現(xiàn)金

40、流出，分別編制投資各方現(xiàn)金流量表，計算投資各方的內(nèi)部收益率指標，考察投資各方可能獲得的收益水平。投資各方現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出科目需根據(jù)項目具體情況和投資各方因項目發(fā)生的收入和支出情況選擇填列。依據(jù)該表計算的投資各方財務內(nèi)部收益率指標，其表達式和計算方法同項目投資財務內(nèi)部收益率，只是所依據(jù)的表格和凈現(xiàn)金流量內(nèi)涵不同，判斷的基準參數(shù)也不同。在僅按股本比例分配利潤和分擔虧損和風險的情況下，投資各方的利益是均等的，可不進行投資各方現(xiàn)金流量分析。投資各方有股權之外的不對等的利益分配時，投資各方的收益率將會有差異，比如其中一方有技術轉讓方面的收益，或一方有租賃設施的收益，或一方有土地使用權收益

41、的情況。另外，不按比例出資和進行分配的合作經(jīng)營項目，投資各方的收益率也可能會有差異。計算投資各方的財務內(nèi)部收益率可以看出各方收益的非均衡性是否在一個合理的水平上，有助于促成投資各方在合作談判中達成平等互利的協(xié)議。（四）現(xiàn)金流量分析基準參數(shù)1現(xiàn)金流量分析基準參數(shù)的含義和作用現(xiàn)金流量分析指標的判別基準稱為基準參數(shù)，最重要的基準參數(shù)是財務基準收益率，它用于判別財務內(nèi)部收益率是否滿足要求，同時它也是計算財務凈現(xiàn)值的折現(xiàn)率。采用財務基準收益率作為折現(xiàn)率，用于計算財務凈現(xiàn)值，可使財務凈現(xiàn)值大于或等于零與財務內(nèi)部收益率大于或等于財務基準收益率兩者對項目財務可行性的判斷結果一致。計算財務凈現(xiàn)值的折現(xiàn)率也可取不

42、同于財務基準收益率的數(shù)值。依據(jù)不充分時或可變因素較多時，可取幾個不同數(shù)值的折現(xiàn)率，計算多個財務凈現(xiàn)值，以給決策者提供全面的信息。2財務基準收益率的確定（1）財務基準收益率的確定要與指標的內(nèi)涵相對應。所謂基準，即是設定的投資截止率，收益低于這個水平不予投資。這也就是最低可接受收益率的概念。選取財務基準收益率，應該明確是對誰而言。不同的人，或者從不同角度去考慮，對投資收益會有不同的最低期望值。因此，在談到財務基準收益率時，應有針對性。也就是說，項目財務分析中不應該總是用同一個財務基準收益率作為各種財務內(nèi)部收益率的判別基準。（2）財務基準收益率的確定要與所采用價格體系相協(xié)調(diào)。所謂“協(xié)調(diào)”，是指采用的

43、投入和產(chǎn)出價格是否包含通貨膨脹因素，應與指標計算時對通貨膨脹因素的處理相一致。如果計算期內(nèi)考慮通貨膨脹，并采用時價計算財務內(nèi)部收益率，則確定判別基準時也應考慮通貨膨脹因素，反之亦然。（3）財務基準收益率的確定要考慮資金成本。投資獲益要大于資金成本，否則該項投資就沒有價值。因此通常把資金成本作為財務基準收益率的確定基礎，或稱第一參考值。（4）財務基準收益率的確定要考慮資金機會成本。投資獲益要大于資金機會成本，否則該項投資就沒有比較價值。因此通常也把資金機會成本作為財務基準收益率的確定基礎。（5）項目投資財務內(nèi)部收益率的基準參數(shù)。項目投資財務內(nèi)部收益率的基準參數(shù)可采用國家、行業(yè)或專業(yè)（總）公司統(tǒng)一

44、發(fā)布執(zhí)行的財務基準收益率，或由評價者根據(jù)投資方的要求設定。一般可在加權平均資金成本（簡稱WACC）基礎上再加上調(diào)控意愿等因素來確定財務基準收益率選擇項目投資財務內(nèi)部收益率的基準參數(shù)時要注意所得稅前和所得稅后指標的不同。（6）項目資本金財務內(nèi)部收益率的判別基準。項目資本金財務內(nèi)部收益率的基準參數(shù)應為項目資本金所有者整體的最低可接受收益率。其數(shù)值大小主要取決于資金成本、資本收益水平、風險以及項目資本金所有者對權益資金收益的要求，還與投資者對風險的態(tài)度有關。通常可采用相關公式計算，也可參照同類項目（企業(yè)）的凈資產(chǎn)收益率確定，方法與參數(shù)第三版也給出了項目資本金財務基準收益率的參考值。（7）投資各方財務

45、內(nèi)部收益率的判別基準。投資各方財務內(nèi)部收益率的基準參數(shù)為投資各方對投資收益水平的最低期望值，應該由各投資者自行確定。因為不同投資者的決策理念、資本實力和風險承受能力有很大差異。出于某些原因，投資者可能會對不同項目有不同的收益水平要求。第五章一、 項目進度安排結合該項目建設的實際工作情況，xx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內(nèi)容246810121416182022241可行性研究及環(huán)評2項目立項3工程勘察建筑設計4施工圖設計5項目招標及采購

46、6土建施工7設備訂購及運輸8設備安裝和調(diào)試9新增職工培訓10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施施工中應遵照執(zhí)行下列工期保證措施，按合同規(guī)定如期完成。1、項目建設單位要在技術準備、人員配備、施工機械、材料供應等方面給予充分保證。2、選派組織能力強、技術素質高、施工經(jīng)驗豐富、最優(yōu)秀的工程技術人員和施工隊伍投入該項目施工。3、認真做好施工技術準備工作，預測分析施工過程中可能出現(xiàn)的技術難點，提前進行技術準備，確保施工順利進行。4、科學組織施工平行流水作業(yè)，交叉施工，使施工機械等資源發(fā)揮最大的使用效率，做到現(xiàn)場施工有條不紊，忙而不亂。5、項目建設單位要制定嚴密的工程施工進度

47、計劃，并以此為依據(jù)，詳細編制周、月施工作業(yè)計劃，以施工任務書的形式下達給參與工程施工的施工隊伍。第六章一、 人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx有限責任公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員393人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位255正常運營年份2技術指導崗位393

48、管理工作崗位394質量檢測崗位59合計393二、 員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能

49、培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方

50、法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。第七章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關

51、事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權

52、利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）

53、遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股

54、份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不

55、得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實

56、際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉