企業(yè)收購方案

1、收購實施方案山東中齊律師事務所根據我國 公司法、合同法、外資企業(yè)法等相關法律法規(guī)就國內收購方收購外資企業(yè)擬定以下實施方案：一、收購外資企業(yè)涉及外經貿、工商、外管、稅務、海關共五個主管部門，主要流程如下：1、外資企業(yè)就股權轉讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權轉讓、變更企業(yè)類型（外資轉內資） 、修改公司章程等）；2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協(xié)議；3、向外資企業(yè)所轄區(qū)外經貿主管部門申請批準；4、交易完成后于稅務機關申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經貿主管部門的審批） ；5、向海關補繳關稅；6、若外資企業(yè)持有 進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書，一般需在辦理工商變更登記

2、前辦理海關完稅憑證；7、向稅局補繳增值稅；8、向工商部門辦理變更登記；7、外資企業(yè)向外管局辦理外匯變更登記；8、收購方申請購付匯并將股權轉讓款（一般首期支付51%以上股權轉讓款即可）匯出境外；9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30 日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。二、外資企業(yè)應當辦理的程序（一）外經貿主管部門：提交的基本材料：（ 1）企業(yè)董事長簽署的申請報告；（ 2）企業(yè)董事會會議一致同意股權變更的決議；（若公司并未建立董事會， 一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可。 ）（ 3）企業(yè)各股東認可股權變更的書面意見；（ 4）企業(yè)成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件，企業(yè)

3、批準證書原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本） ；（ 5）企業(yè)最新一期的驗資報告；（ 6）經審批機關批準的原章程（含補充章程） ；（ 7）股權變更后的企業(yè)修改合同、章程或補充合同、章程；（ 8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本），為自然人的，提供身份證復印件；資信證明文件；（ 9）填報股權變更后的外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根。（ 10）外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的 法律文件送達授權委托書。（ 11）股權轉讓協(xié)議。（二）工商主管部門：提交的基本材料：（ 1）法定代表人簽署的（內資）公司變更（備案）登記申請書 ；（ 2）企業(yè)申請登記委托書；（ 3）經辦人身份證

4、明；由企業(yè)登記代理機構代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構營業(yè)執(zhí)照；（ 4）外經貿主管部門的批準文件；（ 5）股東會決議；（ 6）公司章程修正案；（ 7）股權轉讓協(xié)議；（ 8）新股東的主體資格證明；（ 9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。（ 10）老股東放棄優(yōu)先購買權的聲明。（三）外匯主管部門： 境內機構或個人收購外商投資企業(yè)外方股權應辦理的程序及需提交資料（ 1）被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)；（ 2）境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；可在國家外匯管理局網站上下載辦理業(yè)務流程及申請表格， 依次進入“資本項目辦事指南” “市場業(yè)務” “股權轉讓業(yè)務核準” “境內機構及個人收

5、購外商投資企業(yè)外國投資者股權購付匯” 下載股權轉讓購付匯申請表。以下資料由境內收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章被收購企業(yè)的外匯登記 IC 卡；外經貿主管部門關于股權轉讓的批復文件；股權轉讓協(xié)議；被收購企業(yè)最近一期的驗資報告 （若驗資報告中企業(yè)股權結構與企業(yè)轉讓前實際股權結構不一致，則需提交相關證明材料） ；會計師事務所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告 （附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產評估報告；與轉股后收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件 (服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明） ；銀行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明

6、。（ 3）股權并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。（四）稅務主管部門1、若外資企業(yè)成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經營期限不足 10 年的，則可能需補稅；2、就外資轉內資事宜而言，尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；3、補繳增值稅根據財政部、國家稅務總局關于停止外商投資企業(yè)購買國產設備退稅政策的通知（財稅 2008176 號）第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)購進的已享受增值稅退稅政策的國產設備， 由主管稅務機關負責監(jiān)管， 監(jiān)管期為 5 年。在監(jiān)管期內，如果企業(yè)性質變更為內資企業(yè)，應當向主管退稅機關補繳已退稅款， 應補稅款按

7、以下公式計算： 應補稅款國產設備凈值×適用稅率國產設備凈值是指企業(yè)按照財務會計制度計提折舊后計算的設備凈值。4、除此之前，鑒于納稅人稅務登記內容即注冊類型改變發(fā)生變化，應當自工商主管部門辦理變更登記之日起 30 日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記，辦理程序主要如下：（ 1）納稅人填寫變更稅務登記申報表 ，經主管管理員審批核準后，憑管理員審批核準后的 變更稅務登記申報表 并備齊資料至主管區(qū)局或主管稅務所的綜合服務窗口申請辦理。（ 2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經稅務人員審核后予以錄入。對于稅務登記證件上內容發(fā)生改變的， 稅務人員將收回舊的稅務登記證件正、副本，并打印新的稅務登記證件予以發(fā)放。（ 3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關資料后，再辦理變更稅務登記。（五）海關主管部門1、補繳關稅公司若涉及中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法 所述的處于海關監(jiān)管期間的機器設備等貨物，則可能需補繳關稅。2、辦理海關完稅憑證根據中華人民共和國海關對報關單位注冊登記管理規(guī)定（海關總署令第 127 號)第四十六條之規(guī)定，外資企業(yè)若屬于在海