如何在美國注冊公司

1、 本文根據(jù)美國小企業(yè)局(Small Business Administration)的文章How to Register Your Small Business in Five Steps 和筆者對在美國開公司的一些認(rèn)識整理。首先談?wù)劄槭裁匆诿绹怨镜膯栴}。在美國做生意，不一定要注冊公司。但很多生意，比如說，網(wǎng)上賣產(chǎn)品啥的，都牽扯責(zé)任的。注冊了公司，因?yàn)楣臼莑imited liability的，客戶打官司的話，只有公司賠錢，個人不會承擔(dān)任何責(zé)任。而不注冊公司僅以個人名義做生意的話，搞不好連家里的房子都要賠上去。所以說，注冊公司，最大的好處是規(guī)避責(zé)任。有人認(rèn)為注冊公司可以用來省稅。這個其

2、實(shí)是本末倒置的想法。公司是用來做事業(yè)的，不是僅僅用來避稅的。注冊公司不一定能省稅的。下面就分門別類的說說在美國注冊公司的情況和常見問題.1 美國公司種類2 LLC 和 S Corporation 稅收的區(qū)別3 C Corporation 和 S Corporation 稅收的區(qū)別4 什么情況下注冊什么公司的問題5 注冊美國公司的條件和程序6 關(guān)于如何報(bào)稅合適的問題7 其他company registration事宜edit美國公司種類首先根據(jù)筆者的理解，略談一下美國公司的類別. 大類分無限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司。無限責(zé)任公司包括: -Sole Proprietorship (一人獨(dú)資): 一般

3、做independent contractor, consultant或者freelancer，可以選擇這個。不需要提交任何表格，就可以開始經(jīng)營了。報(bào)稅就是在個人報(bào)稅的Form 1040 Schedule C上報(bào)就行。這種公司形式setup最簡單，也最容易撤銷. (如果是single-member LLC的話，也是按照sole proprietor報(bào)稅的，就是一樣的填寫Schedule C). -General Partnership (兩人或多人經(jīng)營的) 有限責(zé)任公司主要包括: -LLC: 這種公司類型非常簡單明了，對于small business來說，這個是比較合適的一種形式, 外國人注冊

4、LLC也是非常合適的。LLC在owner上沒有限制，外國人也可以作為owner. LLC可以是member managed，可以是manager managed. 這樣，owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事會等麻煩的東西. 另外，LLC不需要雇人。一個人也可以了。稅收上，LLC在成立之初有3種選擇. 1) default是作為pass through entity直接跟個人一起交稅，即公司收入被視為個人收入。填寫Form 1040 Schedule C。 2) 選擇作為S corp報(bào)稅 3) 選擇作為 C Corp報(bào)稅.-C Corporation: 如果想成立一家c

5、orporation， by default這個公司是C corp，除非向IRS file Form 2553選擇S corp. 需要注意的是，S corp or C corp只是在聯(lián)邦稅上的區(qū)分。在州稅上，不是每個州都承認(rèn)S corp的。 小規(guī)模的新公司，開設(shè)LLC的成本小，運(yùn)營成本也相對低。但如果公司的收入或者凈利潤會很高，那么C-Corp可能會是更佳的選擇了. 因?yàn)镃 Corp的盈利掙的錢，可以放在公司里，按照公司繳稅，稅率比較低。而和個人所得稅一起交的話，有可能會tax比較高.-S Corporation: 最多不超過100個股東. S Corp僅限于美國公民或者常住外國居民(resi

6、dent alien)可以注冊。這個理解上有些歧義，比如說，綠卡是永久居民，但如果H1B在美國多年的，從報(bào)稅角度講，也算是常住外國居民. 關(guān)于這個問題，請看Can H1B or H4 Open A Business In USA?editLLC 和 S Corporation 稅收的區(qū)別LLC運(yùn)營簡單，而S-Corp比較麻煩，需要定期開股東會議并且做會議紀(jì)要. LLC和S-Corp的盈利和虧損是pass-through給股東的，和每個股東的個人所得稅一起報(bào). 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 這個包括SSN + medicare tax,

7、有15.3%的稅率.而如果公司profit(盈利)很多的話，S-Corp比LLC在稅收上就有優(yōu)勢了. 就是只有S-Corp發(fā)給員工的工資是要交payroll tax的。但其他的工資以外的部分是算作分紅(distribution), 分紅是不用交payroll tax的, 只是和個人所得稅一起報(bào)稅，所以稅率可以很低.這樣的話，很多人就會說，那我把錢從S-Corp拿出來，都盡量算作是分紅不就行了，這樣不用交payroll tax. 但這種想法是非常天真的，因?yàn)镮RS針對這個有規(guī)定的。就是說，S-Corp一定要付給員工合理的工資的。所以，你從S-Corp拿錢出來給自己，要小心，不能輕易的將應(yīng)該是作為

8、工資的錢當(dāng)成是分紅，否則會惹IRS的麻煩。據(jù)我這樣的分析，如果你公司盈利很多的情況下, S-Corp可能更合適。因?yàn)槟愕墓べY按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)來說基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分紅給自己的話，是不用交payroll tax的。這樣就比LLC全程收payroll tax強(qiáng)多了. editC Corporation 和 S Corporation 稅收的區(qū)別關(guān)于c和s Corp的區(qū)別，查了一下這篇文章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面說最重要的區(qū)別就是稅上的不同。C-Corp繳稅的時候是作為獨(dú)立的法人entity的，需要填報(bào)Fo

9、rm 1120, 按照企業(yè)報(bào)稅, 起始的稅率比較低。比如說，3萬多美金以內(nèi)的凈盈利，報(bào)稅也就是1015%的tax rate. 另外，因?yàn)镾-Corp和LLC掙的錢是pass-through到個人名義下報(bào)稅的，而C-Corp掙的錢可以留在公司里，所以如果你希望盈利掙的錢再投入到公司里面，把公司做大的話，C-Corp的公司形式比較好。這種形式也是VC風(fēng)險(xiǎn)投資喜歡的企業(yè)形式.C-Corp的缺點(diǎn)是有公司和股東的雙重征稅(double taxation)問題. 因?yàn)閽甑腻X要按照公司交一次稅；這筆錢從公司里拿出來，也要算在個人所得稅里繳稅。所以在稅收上，C-Corp需要好的planning, 合理避稅.具

10、體的可以看這篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表.S-Corp的營收或者虧損是需要和個人所得稅一起報(bào)的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因?yàn)槠髽I(yè)本身不用繳稅，但需要填寫美國聯(lián)邦Form 1120S稅表。在公司所有權(quán)上，C-Corp對公司擁有者人數(shù)沒有限制；但S-Corp是限制在最多不超過100個股東, 另外S-Corp的股東都必須是美國公民或者常住居民. 如果一個企業(yè)在很多個州都有operation的話, 那C corp可能更合適， 因?yàn)槎鄠€州征稅來說，對于S corp很復(fù)雜的. edit什么情況下注冊什么公司的問題

11、LLC: 據(jù)我所了解，很多中國人在美國起步做生意都是注冊個LLC, 因?yàn)楣拘问胶唵巍?S-Corp: 外國人foreigner是不能注冊的，需要是美國公民或者綠卡持有者. S-Corp運(yùn)營方面比LLC復(fù)雜，但一旦掙錢多了，在避稅上比LLC有優(yōu)勢，因?yàn)長LC的營收全部按照工資稅來上繳的，稅率高；而S-Corp的營收可以分為工資和分紅。分紅部分的收入的稅率比工資稅低。C-Corp: 如果公司盈利比較多，而且希望能夠?qū)⒂^續(xù)投入到公司里不斷做大的話，C-Corp是個好的選擇. 可以有效避稅(這個有CPA注冊會計(jì)師跟我是這樣建議的). 對于外國人來說，有的律師會建議在美國注冊C-Corp. 因?yàn)樽?/p>

12、生意來說，C-Corp給人感覺更加氣派，公司的形象更加正規(guī)。另外，相對于在別的國家注冊和維護(hù)一個公司來講，在美國注冊和維持一個corporation也就不算是特別麻煩的事情了. LLC + S-Corp報(bào)稅: 這個就是注冊LLC公司，然后報(bào)稅的時候向IRS申請按照S-corp報(bào)稅(要填Form 2553表). 這樣做的好處是不用維護(hù)復(fù)雜的S-Corp公司運(yùn)營手續(xù)。我聯(lián)系過的一些朋友，他們注冊公司一般都建議是LLC + S Corp的形式. 如果覺得S Corp麻煩的話，搞個簡單的LLC就行.edit注冊美國公司的條件和程序在美國，公司是由各個州所管轄的事情，所以要向州務(wù)卿辦公室(Secreta

13、ry of State)申請注冊公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 開公司的流程大體上是去州政府填一個表格, 交錢. 然后等兩個星期。 然后申請F(tuán)ederal EIN number, 然后開bank account. 具體注冊步驟如下: 1) 先決定好你要開什么樣的公司。也就是選擇corp, 還是LLC, 亦或是partnership等.2) 注冊公司名稱(business name). 如果你不給你的公司起個名字的話，你的公司法人名稱就是你的姓名了。3) 提交以下文件給Secretary of State

14、備案:-Articles of Organization (組織章程)-LLC的成員需要簽署Operating Agreement. 這份文件規(guī)定了各個成員的權(quán)利以及公司運(yùn)營的規(guī)矩.4) 公司注冊成功后，到美國稅局(IRS)注冊并且申請稅號(Federal Tax ID)這個不一定適用所有的公司。如果你的公司有雇員，或者是corporation等，你需要申請一個Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情況，你可以用自己的Social Security Number作為Tax ID.5) 到州政府的申請sales tax permit除了注冊

15、公司外，還有可能需要申辦sales tax permit, 有了這個permit, 就可以用來向客戶收取銷售稅. 比如說，如果你是賣貨的，那就要辦理sales tax permit. 賣出去的貨物要加收州里的銷售稅. 商家的銷售稅也是州政府的一項(xiàng)財(cái)政來源. 6) 注冊申請可能需要的一些商業(yè)許可證(business licenses & permits) 比如說，如果你想經(jīng)營餐飲業(yè)，除了注冊公司外，還要辦理一些許可license. 詳情請看:美國Home based餐飲生意需要的許可證都有哪些?注冊公司后，你基本上可以經(jīng)營任何合法的生意. 如果有賺錢盈利的話，一般你必須每季度向IRS報(bào)稅

16、。如過期繳費(fèi)，政府會有懲罰的。如果暫時未開始經(jīng)營，應(yīng)填表通知稅務(wù)局。7) 有了EIN后，就可以上銀行開business賬號了這篇文章收集了一些網(wǎng)友推薦的開business banking account好的銀行列表:在美國開Business Account的各家銀行比較公司成立后，一定要養(yǎng)成良好的整理保存發(fā)票文件的習(xí)慣?，F(xiàn)在市面上有很多好管理發(fā)票的app都可以使用的. 如果是公務(wù)餐，發(fā)票上最好寫上和誰吃飯，目的是什么，為萬一IRS來audit做準(zhǔn)備。如果公司的支出和收入比較頻繁，建議買個small business accounting軟件，也就一百來塊，自動化管理很方便的.edit關(guān)于如何報(bào)

17、稅合適的問題報(bào)稅上來說，我理解的是, 如果你是一個人獨(dú)資的無限責(zé)任公司(Sole Proprietorship)的話，就可以和個人所得稅一起報(bào)(用schedule-c), 就用類似turbotax之類的軟件就可以了，比較簡單. 這些tax software都非常易于操作，并有分步解釋和手把手的教學(xué)，無須專業(yè)知識。但有個問題就是，只能夠盈利的部分可以被business的expense抵減掉。但schedule-c無法做出負(fù)數(shù)來.如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根據(jù)我的理解,可以將Schedule-C做成凈虧損的(net loss), 然后抵減個人所得稅. 比如說，公司初創(chuàng)，5年之內(nèi)，虧損個

18、23年，都可以理解的。所以，開始的幾年，可以報(bào)稅的時候是凈虧損以抵減個人的income. 要聲明一下，這個只是我的理解，不一定對, 建議請專業(yè)會計(jì)師(CPA)報(bào)稅為好.edit其他company registration事宜更多美國開公司情況和注意事項(xiàng), 請看 USA Small Business Tips更多外國人在美國開公司文章, 請看 Foreigner Starting LLC in USAComments (27)"注冊公司后，你基本上可以經(jīng)營任何合法的生意"這句話的意思是說，注冊公司沒有指名業(yè)務(wù)范圍。你可以今年搞木材生意，明年搞工藝品出口？另外一個問題是，一個給

19、A公司打工的L1B簽證持有人，是否可以在加州注冊公司？ 注冊后他可否一直呆在中國國內(nèi)？ 如果被A公司炒了從而失去L1資格，這個公司的運(yùn)作是否收到影響。zpmanr1) 公司的經(jīng)營范圍和領(lǐng)域是可以調(diào)整的。根據(jù)公司的章程規(guī)定(如果公司有成文章程的話). 這類的調(diào)整可能需要股東，董事或者LLC成員的決議。具體的程序需要根據(jù)公司章程而定。在變更生意內(nèi)容的時候，可能需要申請額外的許可或者營業(yè)執(zhí)照。在注冊更新的時候，也需要向相關(guān)的部門匯報(bào)。 2) L-1B簽證持有人可以注冊公司，也可以在中國來經(jīng)營。但是他/她不能在美國經(jīng)營這家新的公司，因?yàn)長-1B簽證只允許簽證持有人給為其辦理簽證的那家公司工作。如果被炒

20、了，除非有個人的特殊原因，就原則上不會影響到這家公司的存續(xù)。上述內(nèi)容僅供參考。不構(gòu)成律師就具體法律問題給出的法律意見。Answer provided by:Qingqing MiaoShatz Law Group PLLC那么針對2，就有個問題：既然我能注冊公司，但我卻不能運(yùn)維這個公司。那么這個公司又如何運(yùn)維呢？假設(shè)這個公司就只有一兩個人，甚至只有一個人，就是這個L1B持有人。我并不要移民，而只是想自由來往中美并維持公司的運(yùn)維。是否自己為自己辦理一個EB-1c簽證是個以后運(yùn)作的趨勢？多謝zpmanrL-1B持有人只能為給幫他/她申請簽證的那家公司工作。如果這家新公司不是為其申請L-1B簽證的公

21、司，那么為新公司工作可能會遇到非法工作的問題。EB-1C不是直接就可以辦理的，美國的公司需要與中國的公司有母子或者總分公司的關(guān)系，而且你在中國公司的任職歷史等等也得符合要求。一般的做法是先拿L-1A來美國經(jīng)營公司(如果能夠符合L-1A的條件的話)，然后再通過EB-1C申請綠卡。在一定的情況下，B-1簽證就可以滿足您的需求，但是否可行需要根據(jù)事實(shí)情況做很細(xì)致的分析和確認(rèn)。因?yàn)槟膯栴}涉及到很多和您的具體情況以及需要相關(guān)的內(nèi)容，您最好能夠與律師咨詢以獲得更詳細(xì)的信息。上述內(nèi)容僅供參考。不構(gòu)成律師就具體法律問題給出的法律意見。Answer provided by:Qingqing MiaoShatz

22、 Law Group PLLC謝謝，很有用。你好，我想請問下如果f1用自己的ssn，或者f2自己申請itin來注冊公司，是否會影響到以后申請綠卡和轉(zhuǎn)身份？如果不用自己的itin和ssn是否可以申請一個intenational EIN，這種形式是否會影響到以后申請綠卡和轉(zhuǎn)身份？這種intenational EIN是否會對公司的運(yùn)營有所限制？mansur,如果只是注冊公司，這個行為本身應(yīng)該不會有影響。但是如果注冊公司之后，你開始為公司工作并且從中取酬，這個就會有涉及到非法工作的問題。法律對于創(chuàng)業(yè)行為是否構(gòu)成非法工作并不是非常明確，這個問題也很復(fù)雜，所以需要非常謹(jǐn)慎。EIN是公司的稅收識別號，個人不

23、需要SSN或者ITIN也可以為自己擁有的公司申請EIN。這個號碼僅僅是一個識別號（就像ID一樣），對于公司經(jīng)營沒有實(shí)質(zhì)影響和限制。根據(jù)我的了解和IRS的資料顯示，EIN是不分國內(nèi)或者國內(nèi)的。美國注冊的公司，如果需要繳納各級稅收都需要有EIN。上述答案僅供參考，不構(gòu)成律師對某個具體問題給出的法律意見。 Answer provided by:Qingqing MiaoShatz Law Group PLLC準(zhǔn)備注冊C Corp，請教幾個相關(guān)的問題：order registered agent service in a single jurisdiction or multiple jurisdic

24、tions是什么意思？是指如果我的銷售客戶在我注冊地以外的州，我就要選擇multiple jurisdictions的registered agent service嗎？ 另外如果做電商的話，我通過ebay在注冊州銷售的商品是否要交消費(fèi)稅？其他州是否要交消費(fèi)稅？ 通過ebay賣的商品是否在商品（農(nóng)用生產(chǎn)工具，單價1000USD左右）中都要附上發(fā)票？ivanshee,1. Order registered agent service in a single jurisdiction or multiple jurisdictions? 這個我也不是特別清楚，根據(jù)我在網(wǎng)上查的情況說一下吧. Reg

25、istered Agent的意義就是代表你公司處理美國地方j(luò)urisdiction的一些手續(xù)上的事兒。比如說，有人告你，這個registered agent就將法院的傳訊通知你。如果你的business在多個州運(yùn)營的話，需要用multiple jurisdictions的agent來代表你。我覺得你只是在一個州注冊運(yùn)營的，所以，可以選擇single jurisdiction就行了。但我不是律師，這個只能作為參考意見。 2. 銷售稅的問題做電商的話，我知道的是，如果你所在的州有office或者門市的話，如果這個州的客戶下的單子，你需要charge sales tax. 如果在其他州沒有門市，那些

26、州的customer的order, 一般不用交消費(fèi)稅。但現(xiàn)在也有例外了。很多美國的州都提議要商家征收銷售稅了。請看這幾篇文章: 美國沒銷售稅的地方, 美國Online Sales Tax的新草案和Free Tax軟件.3. 是否出具發(fā)票的問題我覺得你的產(chǎn)品單價那么大的話，應(yīng)該是附上發(fā)票的。我沒有在eBay上賣東西的經(jīng)驗(yàn)，不過網(wǎng)上查了一下，是可以用eBay的"My eBay"頁，找到你的訂單，然后點(diǎn)擊"Send Invoice" option給客戶發(fā)電子發(fā)票的。4. 其他可以參考的文章 最后，有些在美國做電子商務(wù)的經(jīng)驗(yàn)文章，感興趣的話你可以看看: 電子商務(wù)

27、jc,謝謝你的解答，還有問題向你請教：上次你在回復(fù)中提到“如果你所在的州有office或者門市的話，如果這個州的客戶下的單子，你需要charge sales tax”，這個office和門市是如何定義的？我是通過registered agent注冊公司，人并不在美國，這個應(yīng)該不算有office和門市吧？謝謝！12# ivanshee 2013-06-20 18:02jc, 咨詢下：1.哪些代理注冊的網(wǎng)站服務(wù)好，能推薦下嗎？注冊費(fèi)能入賬作為新成立公司的費(fèi)用嗎？2.中國人注冊美國c corp需要準(zhǔn)備好哪些證件？3.如何將國內(nèi)股東的錢（數(shù)額10000USD）打入美國公司？謝謝解答！ivanshee,

28、如果你在某個州注冊的，那我覺得你就是在那個州有operation, 這樣的話，我感覺你注冊州的客戶訂貨的話，你是需要代收sales tax的。建議你去寫信問問你注冊州的revenue agency, 他們會給你最終的解釋。關(guān)于哪些代理注冊的網(wǎng)站服務(wù)好的問題，這篇文章里搜集整理了一些好的網(wǎng)站, 你可以參考看看:美國哪些地方可以幫助申請注冊LLC?注冊費(fèi)應(yīng)該可以作為新成立公司的費(fèi)用，也就是startup cost.中國人注冊美國C-Corp需要準(zhǔn)備的具體證件，我不太清楚，你需要在代理注冊公司的網(wǎng)站上查一下。如何將國內(nèi)股東的錢打入美國公司，銀行轉(zhuǎn)賬不就可以了吧.JC,剛剛試了試LegalZoom和B

29、izFilings，里面都要求有SSN才能注冊，這樣對于在美國之外的中國人，豈不是不能注冊美國公司？剛查了IRS，好像如果外國人沒有資格獲得SSN，那么就可以申請ITIN來注冊公司ivanshee,沒錯，應(yīng)該可以用ITIN來注冊公司的(請參看上面Qingqing律師的回帖, 里面提到了用ITIN注冊公司). 我覺得LegalZoom或者BizFilings主要是面向老美的，所以他們可能對外國人注冊公司的這種情況沒有考慮。所以，如果在那些網(wǎng)站不能注冊的話，你就需要手動的去自己注冊了。 這個就和做稅一樣的情況。我原先就遇到過這方面的問題。有些稅務(wù)上的抵減等，如果你是外國人或者small busin

30、ess的特殊情況, TurboTax軟件也沒有給出相應(yīng)的選項(xiàng)。這個是因?yàn)檐浖墙o大部分人的普通情況設(shè)計(jì)的。JC,問過注冊代理，他們說在有些州注冊公司可以沒有當(dāng)?shù)氐霓k公室，因此可以用別州甚至中國的地址。我對此有點(diǎn)懷疑你對此如何看？ivanshee,這個我理解的是，比如說你在Delaware注冊公司的話，即使公司在這個州沒有辦公室，但有registered agent也行。JC,碰到了個挺麻煩的問題要向你請教下我這邊注冊了個C Corp，3股東，一個在美國，二個在中國，我們3個都是non-resident alien。EIN也拿到了。昨天電話了bank of america去開small busi

31、ness checking account，結(jié)果被告知要求所有的owner都要親自去銀行才能開戶我想知道，哪些銀行對這方面要求低一些，比如只要公司其中一個董事去開戶就行了，或者說郵寄資料就可以開戶了？ivanshee,這個我還真不是特別清楚。不過我覺得可以試試一些美國的純網(wǎng)上銀行，比如說ING Direct (現(xiàn)在改名字叫Capital One 360了).可以看一看這篇文章 Foreigner LLC How To Open Business Account In USAivanshee 您好，我也在開公司的摸索中，能否交流一下呢？郵箱cc199002caogogo，我通過bizfiling

32、s注冊公司，還在走流程中,你到哪一步了？fullwayshee如果LLC要換州的話，需要到新的州重新申請一個同名的公司，然后關(guān)掉在本州的公司。銀行賬戶和Federal EIN number都不用變，因?yàn)檫@些跟所處的州沒有關(guān)系。jc,碰到一個法律問題：公司（C Corp)由我朋友（簡稱A）和我（簡稱B）共同出資成立，公司的Articles of Incorporation上的只寫有公司director（A）的名字，并沒有B的名字。我只在registered agent的網(wǎng)站數(shù)據(jù)庫里記錄了executive officers的名字，包括president(A), vice-president(B)

33、, secretary(A), treasurer(B).我的問題是：從法律角度來講，如果需要簽署商業(yè)合同文件的時候，是不是只有A的簽字時才合法有效？我（B）的簽字是否有效 最近有一個文件指明需要a current registered executive officer簽字，目前這個是不是只能由A簽字才有效。如果我想把我(B)變成a current registered executive officer是不是需要修改Articles of Incorporation并在州政府file一下？還是要填其他的表格在州政府file一下？謝謝！ivanshee, 我查了一下，這篇文章 Article

34、s of Incorporation FAQ 里提到的 What are Articles of Incorporation? The Articles of Incorporation is a document that is filed with the Secretary of State by the individuals organizing the corporation. The state then issues a Certificate of Incorporation that legally entitles a corporation to operate as a business within the state. The Articles of Incorporation describe the purpose of the corporation as well as the share structure