IPO中如何披露「有限合伙制」股東(附案例)

1、IPO中如何披露有限合伙制股東附案例 對于掛牌前的企業(yè)，A 股一直都只允許有限合伙制基金去投，而對于新三板企業(yè)，契約型基金可以投，這是主要的差異。隨著有限合伙制私募基金的投資越來越多，上市公司中有有限合伙制股東的情況也越來越多，而目前國內(nèi)并無相關(guān)的明文規(guī)定，以至于有這樣那樣的披露，五花八門，不一而足。根據(jù)我們的統(tǒng)計，披露的最根本信息包括：持股時間、持股方式、持股比例、GP 及 LP 的信息披露、是否披露到終極自然人或國資委等。 抽樣分析發(fā)現(xiàn)，對于有限合伙企業(yè)而言，大局部企業(yè)都披露其 GP、LP，但仍有少數(shù)企業(yè)沒有披露，而且大局部有限合伙股東是選擇在距離擬上市公司簽署招股說明書一年左右投資入股的

2、。這說明，目前大局部有限合伙制私募基金做的不是風(fēng)險投資，而是中后期的投資有限合伙企業(yè)作為擬上市公司股東的信息披露問題是一個尚未明文規(guī)定，但廣闊的 PE 投資者和擬上市公司都非常關(guān)注的問題。為了探尋作為擬上市公司股東的有限合伙制私募股權(quán)基金的信息披露的問題，總結(jié)其不成文規(guī)那么，我們選取了以下 20 家曾引進(jìn)了有限合伙制私募基金的樣本公司予以研究：湖北三豐、陽光電源、陜西煤業(yè)、蘇州安杰、湖北華昌達(dá)、溫州宏豐、華西能源、木林森、江西博雅、湖南爾康、浙江迪安、浙江開爾、深圳洲明、海南神農(nóng)大豐、江蘇維爾利、廣東安居寶數(shù)碼、西安通源、深圳新國都、中山松德、奧康鞋業(yè)。投資信息披露一入股時間由于企業(yè)歷史沿革是

3、必須詳細(xì)披露的，因此，投資者的入股時間是必須披露的。在隨機抽取的 10 個樣本中，以投資者入股作為起始，以招股說明書的簽署作為截至日，有限合伙企業(yè)入股時間情況如圖一所示。由圖一可以看出，各坐標(biāo)點在縱坐標(biāo)為 1 年的一條直線上下波動，這說明大局部有限合伙股東選擇在距離擬上市公司簽署招股說明書 1 年左右投資入股。這說明，這些有限合伙制私募基金做的不是風(fēng)險投資，而是中后期的投資。二入股方式入股方式是必須披露的內(nèi)容。在入股方式的選擇方面，總體上有增資入股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種形式，而大局部投資者選擇增資這種方式，具體統(tǒng)計如圖二所示。增資的好處是資金留在了擬上市公司，有利于企業(yè)開展。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么會導(dǎo)致老股東

4、的套現(xiàn)，因此，私募投資者多偏愛增資擴股的方式進(jìn)入。三持股比例持股是必須披露的內(nèi)容。據(jù)我們對于 20 份樣本的統(tǒng)計，有限合伙股東的持股比例分布情況如圖三所示。由此可以看出，大局部的投資者選擇投資 5% 以下的股份，此舉更多的是為了防范風(fēng)險。當(dāng)然，也有個別實力雄厚的投資者的持股比例超過 5%，甚至超過 10%。GP 與 LP 信息披露問題對于有限合伙企業(yè)而言，大局部企業(yè)都披露其 GP、LP，但仍有少數(shù)企業(yè)沒有披露。根據(jù)這 20 份樣本統(tǒng)計，GP、LP 的披露情況如圖四所示。有限合伙企業(yè) GP、LP 的構(gòu)成是多種多樣的，可以是自然人，也可以是法人。本文選取了幾個非常具有代表性的 GP、LP，并分析其

5、信息披露的內(nèi)容，為擬上市公司和投資者提供指導(dǎo)。根據(jù)我們的樣本統(tǒng)計，GP、LP 的構(gòu)成情況如圖五由于有限合伙企業(yè)的股東可能同時存在自然人、法人、有限合伙企業(yè)的情況，因此累計總數(shù)超過樣本總數(shù)。一GP 的幾種構(gòu)成1、GP 是自然人的情況以江西博雅生物制藥股份為例，廈門盛陽投資合伙企業(yè)和廈門順加投資合伙企業(yè)均為其股東。廈門盛陽投資合伙企業(yè)的 GP 為自然人徐菲菲，招股書申報稿公布了徐菲菲的出資額、出資比例，并且公布了徐菲菲的信托持股情況，徐菲菲是高特佳集團(tuán)投資經(jīng)理。除此之外，并未公布自然人 GP 的其他情況。2、GP 是法人的情況根據(jù)我們的樣本統(tǒng)計，采用有限責(zé)任公司和股份組織形式的 GP 有無披露到終

6、極自然人或國資委的情況如圖六GP 是法人時在樣本中的總數(shù)為 11。1GP 披露到終極自然人或國資委的情況以木林森股份為例，天津安興為其有限合伙制股東，天津安興的 GP 為上海金韓投資管理。招股書申報稿公布了上海金韓投資管理的認(rèn)繳出資額和出資比例，然后又公布了上海金韓投資管理的兩個自然人股東的持股比例。2GP 未披露到終極自然人或國資委的情況以陽光電源股份為例，上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)為其股東，漢麟創(chuàng)投的 GP 為天津麒麟陽光投資管理咨詢。招股書申報稿公布了天津麒麟的出資額、出資方式、出資比例，并未公布天津麒麟的股權(quán)構(gòu)成。3、GP 是有限合伙企業(yè)的情況GP 是有限合伙企業(yè)的情況比較復(fù)雜，本文選取了幾

7、個具有代表性的樣本，并對該有限合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人進(jìn)行深入分析。1普通合伙人以湖北三豐智能輸送裝備股份為例，天津和光遠(yuǎn)見股權(quán)投資基金合伙企業(yè)為其有限合伙制股東，天津和光遠(yuǎn)見股權(quán)投資基金合伙企業(yè)的 GP 為天津和光股權(quán)投資管理合伙企業(yè)有限合伙委派代表：袁征、余紫秋。天津和光股權(quán)投資管理合伙企業(yè)有限合伙的普通合伙人為兩個自然人余紫秋和袁征，并公布了出資額和個人簡歷；還公布了其有限合伙人天津和君企業(yè)管理咨詢。以蘇州安潔科技股份為例，北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心為其有限合伙制股東，北京君聯(lián)睿智創(chuàng)投的 GP 為北京博道投資參謀中心。招股書申報稿公布了北京博道的認(rèn)繳出資金額、認(rèn)繳出資比例、注冊號、

8、注冊地、經(jīng)營范圍。北京博道的普通合伙人為北京聯(lián)想投資參謀，并公布了北京聯(lián)想投資參謀的成立時間、注冊號、注冊地址、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍。2有限合伙人仍以蘇州安潔科技股份為例，北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心為其有限合伙制股東，北京君聯(lián)睿智創(chuàng)投的 GP 為北京博道投資參謀中心。北京博道有 12 名自然人有限合伙人，招股書申報稿僅披露了 12 名合伙人的合計認(rèn)繳出資額。有限合伙人為法人時，仍以湖北三豐智能輸送裝備股份為例，天津和光遠(yuǎn)見股權(quán)投資基金合伙企業(yè)為其有限合伙制股東，天津和光的有限合伙人為天津和君企業(yè)管理咨詢，招股書申報稿僅披露了天津和君的出資額，并未披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)。二LP 的幾種構(gòu)成1、L

9、P 是自然人的情況以湖北華昌達(dá)智能裝備股份為例，廣州基石為其有限合伙制股東，廣州基石的 LP 有馬秀慧、余偉斌等假設(shè)干名自然人股東，招股書申報稿公布了這些自然人股東的出資額和近五年個人經(jīng)歷。2、LP 是法人的情況根據(jù)我們的樣本統(tǒng)計，作為有限責(zé)任公司和股份的 LP 有無披露到終極自然人或國資委的情況如圖七所示LP 是法人時在樣本中的總數(shù)為 13。1LP 披露到終極自然人或國資委的情況以溫州宏豐電工合金股份為例，上海秉原安股權(quán)投資開展中心為其有限合伙制股東，秉原安投資的 LP 之一為河南平原控股集團(tuán)股份，招股書申報稿公布了河南平原控股集團(tuán)股份認(rèn)繳出資額、實繳出資額、繳費期限、出資方式，并公布了其股

10、權(quán)結(jié)構(gòu)，詳細(xì)披露了每個自然人股東的證件號碼、出資金額及出資比例。秉原安投資的另一 LP 為秉原投資控股。招股書申報稿公布了秉原投資控股的認(rèn)繳出資額、實繳出資額、繳費期限、出資方式，并公布了其股權(quán)結(jié)構(gòu)，詳細(xì)披露了其股東的住所地、營業(yè)執(zhí)照注冊號、出資金額及出資比例。2LP 未披露到終極自然人或國資委的情況以湖南爾康制藥股份為例，北京昆吾九鼎醫(yī)藥投資中心為其有限合伙制股東，昆吾九鼎的 LP 之一為上海嘉悅商務(wù)資訊，招股書申報稿僅披露了上海嘉悅商務(wù)資訊的出資額和出資比例。3、LP 是有限合伙企業(yè)的情況LP 是有限合伙企業(yè)的情況比較少見。當(dāng) LP 是有限合伙企業(yè)時，招股書申報稿一般只公布其出資額和出資比

11、例。以湖南爾康制藥股份為例，北京昆吾九鼎醫(yī)藥投資中心為其有限合伙制股東，昆吾九鼎的 LP 之一為北京立德九鼎投資中心有限合伙，招股書申報稿披露了北京立德九鼎投資中心的出資額和出資比例，并未披露其它信息。以廣東安居寶數(shù)碼科技股份為例，海匯創(chuàng)投為其有限合伙制股東，海匯創(chuàng)投的 LP 之一為中山市大信創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有限合伙，招股書申報稿除了披露了其營業(yè)執(zhí)照號碼、出資額，還披露其合伙人的。小結(jié)本文篩選了 20 家具有代表性的擬或已上市企業(yè)，包括科技、能源、醫(yī)藥、機械等各個領(lǐng)域的企業(yè)，力求樣本的廣泛性、代表性與指導(dǎo)性。以我們的統(tǒng)計與歸納，有限合伙企業(yè)作為擬上市公司的股東需要披露的問題可以分為內(nèi)外兩層，外層涉及有限合伙企業(yè)