董事會下設(shè)委員會

1、董事會下設(shè)專門委員會制度 一、董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 審計委員會成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。審計委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。審計委員會下設(shè)審計工

2、作組為日常辦事機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。審計工作組成員由公司分管財務(wù)副總經(jīng)理、公司內(nèi)部審計人員和財務(wù)部負(fù)責(zé)人組成。 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（1） 提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；（3） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4） 審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5） 審查公司內(nèi)控制度,對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；（6） 公司董事會授予的其他事宜。 審計委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。 審計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的書面資料 審計委員會會議對審計工作組提供的

3、報告進(jìn)行評議,并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論二、董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。 提名委員會成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù)。提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。提名委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。提名委員會的

4、主要職責(zé)權(quán)限：（1） 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（2） 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會提出建議；（3） 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（4） 對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；（5） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；（6） 董事會授權(quán)的其他事宜。 提名委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下,應(yīng)充分尊重提名委員會的建議,否則,不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,結(jié)合本公司實(shí)際情況,研究公司的董事、經(jīng)

5、理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實(shí)施。三、績效薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負(fù)責(zé)。 本制度所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事,經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。 績效薪酬委員會成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù)。第五條 績效薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生?？冃匠晡瘑T會設(shè)召集人

6、一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 績效薪酬委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 績效薪酬委員會下設(shè)工作組,專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料,負(fù)責(zé)籌備績效薪酬委員會會議并執(zhí)行績效薪酬委員會的有關(guān)決議。工作組成員由公司分管人力資源的經(jīng)理、黨委組織部負(fù)責(zé)人和人力資源部負(fù)責(zé)人組成。績效薪酬委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（1） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平

7、制定薪酬政策、計劃或方案；（2） 薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（4） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（5） 董事會授權(quán)的其他事宜。 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。 績效薪酬委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃,須報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。四、董事會戰(zhàn)略與投資委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行

8、研究并提出建議。 戰(zhàn)略與投資委員會成員由五名董事組成,其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略與投資委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略與投資委員會設(shè)召集人一名,由公司董事長擔(dān)任。戰(zhàn)略與投資委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。戰(zhàn)略與投資委員會下設(shè)投資評審小組,由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長,另設(shè)副組長1 名，由公司分管項目的副總經(jīng)理擔(dān)任，投資評審小組成員由公司項目部負(fù)責(zé)人、財務(wù)部負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)技術(shù)部負(fù)責(zé)人組成。 戰(zhàn)略與投資委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（1） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（2） 須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；（3） 須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；（4