技術(shù)入股的手續(xù)(共7頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上技術(shù)入股的手續(xù)1、作為出資的技術(shù)成果必須在公司設(shè)立登記前或變更登記前作價 各出資方可商定選擇以下方式對入股的技術(shù)成果進行作價: (一)協(xié)商作價; (二)由具有法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價2、實行技術(shù)成果入股的,公司章程中除應依中華人民共和國公司法的規(guī)定記載有關(guān)事項外,還應當明確下列內(nèi)容: (一)技術(shù)成果出資標的; (二)技術(shù)成果的作價及其計算方法; (三)技術(shù)成果出資占全部注冊資本的比例; (四)技術(shù)出資方的出資義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù); (五)驗收期限和驗收標準; (六)以非專利技術(shù)成果出資的,公司存續(xù)期間技術(shù)出資方能否向第三方再轉(zhuǎn)讓該技術(shù)成果的限定事宜; (七)后續(xù)改

2、進技術(shù)成果的分享辦法 3、公司應當按中華人民共和國公司登記管理條例進行注冊登記進行注冊登記時,向公司登記機關(guān)提交的驗資證明中應當附下列文件: (一)專利證書計算機軟件登記證書非專利技術(shù)成果鑒定證書或者市科技主管部門的證明; (二)中國專利局最近三個月內(nèi)出具的專利登記簿副本原件,或者軟件登記管理機構(gòu)最近三個月內(nèi)出具的軟件登記簿副本原件; (三)由出資各方共同簽署的協(xié)商作價文件或者由各出資方共同簽署的資產(chǎn)評估報告認可書 深圳經(jīng)濟特區(qū)技術(shù)成果入股管理辦法第一章 總 則 第一條 為了促進技術(shù)成果與其他生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，調(diào)整技術(shù)出資方與其他股東的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障公司債權(quán)人和社會公眾的利益，根據(jù)國家法

3、律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 設(shè)立有限責任公司和股份有限公司（以下簡稱公司），其技術(shù)成果入股適用本辦法。 第三條 本辦法所稱技術(shù)成果入股是指技術(shù)成果擁有者（以下簡稱技術(shù)出資方）將其技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)作為出資投入公司，技術(shù)出資方取得股東地位，相應的技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸公司享有。 第四條 技術(shù)出資方可以用下列技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)作價入股： （一）發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計專利權(quán)； （二）計算機軟件著作權(quán)； （三）非專利技術(shù)成果的使用權(quán)； （四）法律、法規(guī)認可的其他技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)。 本辦法所稱的專利權(quán)、計算機軟件著作權(quán)是指依照中國法律產(chǎn)生的有關(guān)權(quán)利，不包括依照外國法律產(chǎn)生的權(quán)利，也不包括有關(guān)權(quán)利的使用許可

4、。 第五條 已申請專利但尚未獲授權(quán)的技術(shù)成果，適用非專利技術(shù)成果作價入股的有關(guān)規(guī)定。 技術(shù)成果入股后該專利申請獲得授權(quán)，技術(shù)出資方必須在授權(quán)之日起六個月內(nèi)向公司轉(zhuǎn)讓專利權(quán)。 第六條 作為出資的專利權(quán)和計算機軟件著作權(quán)，其剩余的法定保護期應當不少于三年。 第七條 以非專利技術(shù)成果入股的，應當是特定、完整并在短時間內(nèi)能夠傳授給所屬技術(shù)領(lǐng)域里的一般技術(shù)人員的現(xiàn)有技術(shù)成果。 未開發(fā)完成的技術(shù)成果、零散的技術(shù)知識和信息，以及與技術(shù)人員人身難以分離的技術(shù)能力和經(jīng)驗，均不得作為技術(shù)成果出資的標的。 第二章 技術(shù)成果的作價 第八條 作為出資的技術(shù)成果必須在公司設(shè)立登記前或變更登記前作價。 第九條 技術(shù)出資方和

5、其他出資方的出資均未涉及國有資產(chǎn)時，各出資方可商定選擇以下方式對入股的技術(shù)成果進行作價： （一）協(xié)商作價； （二）由具有法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價。 第十條 技術(shù)出資方或其他出資方有任何一方的出資涉及國有資產(chǎn)時，必須由具有法定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對入股的技術(shù)成果進行評估作價或按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定作價。 第十一條 資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果須經(jīng)各出資方一致認可后方可作為該技術(shù)成果的作價值。 第十二條 技術(shù)成果作價的金額占公司注冊資本的比例，一般不得超過百分之二十。 經(jīng)市科技主管部門認定屬于高新技術(shù)成果的，其作價金額占有限責任公司注冊資本的比例可以超過百分之二十，但不得超過百分之三十五。 法律、法

6、規(guī)對外商投資企業(yè)技術(shù)成果入股的比例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第十三條 技術(shù)成果的作價值占公司注冊資本的比例超過本辦法第十二條規(guī)定比例限額的，出資各方可以增加注冊資本使其降到比例限額之內(nèi)。 出資各方不增加注冊資本的，只能在規(guī)定的比例限額之內(nèi)確定技術(shù)出資方的股份比例。技術(shù)成果作價值中超過實際入股的部分，可以由其他股東另行給予適當經(jīng)濟補償。 第三章 公司章程 第十四條 實行技術(shù)成果入股的，公司章程中除應依中華人民共和國公司法的規(guī)定記載有關(guān)事項外，還應當明確下列內(nèi)容： （一） 技術(shù)成果出資標的； （二） 技術(shù)成果的作價及其計算方法； （三） 技術(shù)成果出資占全部注冊資本的比例； （四） 技術(shù)出資方的出資義

7、務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)； （五） 驗收期限和驗收標準； （六） 以非專利技術(shù)成果出資的，公司存續(xù)期間技術(shù)出資方能否向第三方再轉(zhuǎn)讓該技術(shù)成果的限定事宜； （七） 后續(xù)改進技術(shù)成果的分享辦法。 第十五條 公司章程中規(guī)定的“技術(shù)成果出資標的”，包括作為出資的專利權(quán)的名稱、專利類型、專利申請日期、專利號、有效期限，或者計算機軟件的名稱、軟件登記號、首次發(fā)表日期，或者非專利技術(shù)成果的名稱、內(nèi)容、要求和工業(yè)化開發(fā)程度。 第十六條 公司章程中規(guī)定的“出資義務(wù)”，是指為了使技術(shù)成果順利地轉(zhuǎn)讓、為公司所消化、掌握、實施，技術(shù)出資方應當完成提供技術(shù)情報和資料、提供樣品、進行技術(shù)輔導和培訓等一切必要的工作。 第十七條 驗

8、收標準應當僅涉及技術(shù)成果的技術(shù)內(nèi)容及其傳授、實施過程，一般應當包括由技術(shù)出資方提供圖紙、技術(shù)資料、樣品、樣機等內(nèi)容；當事人有明確約定的，也可以由技術(shù)出資方提供實施該技術(shù)成果的專用設(shè)備、特殊原材料及其他特殊生產(chǎn)條件。 技術(shù)出資方有關(guān)技術(shù)成果實施后經(jīng)濟效益或成本指標的預測和分析，除當事人有特別約定外，不能視為驗收標準的組成部分。 第四章 出資和注冊登記 第十八條 公司應當按中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司登記管理條例）進行注冊登記。進行注冊登記時，向公司登記機關(guān)提交的驗資證明中應當附下列文件： （一）專利證書、計算機軟件登記證書、非專利技術(shù)成果鑒定證書或者市科技主管部門的證明； （二）

9、中國專利局最近三個月內(nèi)出具的專利登記簿副本原件，或者軟件登記管理機構(gòu)最近三個月內(nèi)出具的軟件登記簿副本原件； （三）由出資各方共同簽署的協(xié)商作價文件或者由各出資方共同簽署的資產(chǎn)評估報告認可書。 技術(shù)成果入股的比例超過百分之二十的，還須附上市科技主管部門認定為高新技術(shù)成果的有關(guān)文件。 第十九條 技術(shù)出資方應當按照公司章程的規(guī)定，履行出資義務(wù)。 第二十條 以技術(shù)成果入股新設(shè)立公司的，技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)的法定轉(zhuǎn)移手續(xù)可以在公司成立之后辦理。 第二十一條 以專利權(quán)出資新設(shè)立公司的，應當在公司成立之日起六個月內(nèi)向國家專利主管機關(guān)辦理專利權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并報公司登記機關(guān)備案。公司成立后、轉(zhuǎn)讓生效前，視為公司已取得專

10、利實施許可，可以在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)實施該專利。 第二十二條 以計算機軟件著作權(quán)出資新設(shè)立公司的，應當在公司成立之日起三個月內(nèi)向國家版權(quán)主管機關(guān)的軟件登記管理機構(gòu)辦理備案手續(xù)，并將備案證明報送公司登記機關(guān)。 第二十三條 以非專利技術(shù)成果出資新設(shè)立公司的，公司成立之日起一個月內(nèi)，技術(shù)出資方與公司應當簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，并報公司登記機關(guān)備案。 第二十四條 有限責任公司新增技術(shù)成果入股的，應當先向國家專利主管機關(guān)辦妥專利權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)或者向國家版權(quán)主管機關(guān)的軟件登記管理機構(gòu)辦妥備案手續(xù)。公司登記機關(guān)應當審核其是否已辦妥轉(zhuǎn)讓、備案手續(xù)。未辦妥手續(xù)的，不予受理。 第二十五條 本辦法第五條第二款、第二十一條、第二十二

11、條、第二十三條規(guī)定的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，由受讓權(quán)利的公司負責具體辦理。但有關(guān)部門規(guī)定必須由技術(shù)出資方辦理或者需要技術(shù)出資方協(xié)助才能辦理的，技術(shù)出資方應當負責辦理或提供必要的協(xié)助。 第二十六條 出資期滿，各方應當共同進行驗收。驗收合格的，應當共同簽署驗收文件，并報公司登記機關(guān)備案。 驗收不合格的，技術(shù)出資方應承擔違約責任。 驗收完成后，技術(shù)出資方仍有義務(wù)對該項技術(shù)在使用過程中出現(xiàn)的技術(shù)問題提供必要、合理的指導。 第二十七條 技術(shù)成果存在權(quán)屬爭議的，經(jīng)當事人或其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出有關(guān)證據(jù)材料，公司登記機關(guān)應當中止辦理技術(shù)成果入股的登記手續(xù)，待爭議解決后再恢復辦理。 第五章 權(quán)利義務(wù)和清算 第

12、二十八條 技術(shù)出資方與其他股東具有同等的法律地位，公司董事會或者其他股東不得以任何方式限制技術(shù)出資方行使股東權(quán)利。 第二十九條 技術(shù)出資方履行了出資義務(wù)后，可以在公司中擔任職務(wù)，也可以不在公司中任職。 各出資方應當約定在公司存續(xù)期間，未經(jīng)公司同意，技術(shù)出資方不得在生產(chǎn)同類產(chǎn)品且與公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)中擔任技術(shù)開發(fā)、技術(shù)管理或技術(shù)服務(wù)等職務(wù)，或者在自己的企業(yè)中生產(chǎn)有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品。 第三十條 出現(xiàn)下列情形之一的，公司股東會有權(quán)作出決議，撤銷該技術(shù)出資方的股權(quán)或責令技術(shù)出資方在情形確定之日起三個月內(nèi)以其他財產(chǎn)填補技術(shù)成果入股所形成的份額： （一）以專利權(quán)出資的，該專利權(quán)被依法撤銷、宣告無效

13、或判決為不屬于技術(shù)出資方的； （二）以計算機軟件著作權(quán)、非專利技術(shù)成果使用權(quán)出資的，該成果被依法判決為不屬于技術(shù)出資方的。 技術(shù)出資方逾期未能足額填補技術(shù)成果份額的，公司股東會應當作出決議，撤銷該技術(shù)出資方的股權(quán)，公司應當依法辦理減少注冊資本的變更登記手續(xù)。 第三十一條 有本辦法第三十條的情形發(fā)生的，技術(shù)出資方無論是否填補出資，均應對因此給公司或債權(quán)人造成的損失承擔賠償責任。 第三十二條 已經(jīng)入股的專利權(quán)、計算機軟件著作權(quán)因保護期滿而終止的，相應的股份不受影響。 第三十三條 非專利技術(shù)成果入股一年后，其使用價值減少或者喪失的，相應的股份不受影響。但因技術(shù)出資方的過錯導致非專利技術(shù)成果使用價值減

14、少或者喪失的，技術(shù)出資方應當對因此給公司或債權(quán)人造成的損失承擔賠償責任。 第三十四條 技術(shù)出資方在辦理技術(shù)入股手續(xù)前已經(jīng)許可他人使用該技術(shù)成果，并且許可使用的期限將延續(xù)到技術(shù)成果入股之后的，應當事先向公司、其他股東和受理評估事務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)說明有關(guān)情況。 事先未說明有關(guān)情況的，公司有權(quán)決定對該技術(shù)成果重新作價，因此產(chǎn)生的評估費用和其他費用由技術(shù)出資方承擔。對作價的差額，公司股東會有權(quán)決定相應減少技術(shù)出資方的股份或責令技術(shù)出資方在三個月內(nèi)用其他財產(chǎn)予以補足。技術(shù)出資方逾期未能足額填補的，公司應當依法辦理減少注冊資本的變更登記手續(xù)。技術(shù)出資方對因此給公司或股東或第三人造成的損失應承擔賠償責任。

15、第三十五條 以非專利技術(shù)成果入股的，如果技術(shù)出資方違約再向第三方轉(zhuǎn)讓該非專利技術(shù)成果，公司有權(quán)采取必要的措施予以制止。造成公司或債權(quán)人損失的，技術(shù)出資方應承擔賠償責任。 第三十六條 公司依法清算時，由清算組將公司享有的技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)拍賣或變賣，所得價款計入公司財產(chǎn)，進行清算。 經(jīng)原技術(shù)出資方要求，公司債權(quán)人和其他股東無異議的，可以將技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)返還給原技術(shù)出資方。第六章 法律責任 第三十七條 未在本辦法第五條第二款、第二十一條、第二十二條、第二十三條規(guī)定的期限內(nèi)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第六十條的規(guī)定予以處罰。 第三十八條 本辦法第五條第二款、第二十一條、第二十二條規(guī)定的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)必須由技術(shù)出資方辦理或協(xié)助辦理的，技術(shù)出資方無正當理由拒不辦理或不提供必要的協(xié)助，導致無法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第六十條的規(guī)定對該技術(shù)出資方予以處罰。 第三十九條 技術(shù)出資方無正當理由未在規(guī)定的驗收期限內(nèi)按公司章程的規(guī)定履行出資義務(wù)的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例第六十條的規(guī)定予以處罰。 第四十條 違反本辦法第三十條、第三十四