公司章程范本(含19道防火墻)

1、-【】公司章程修改建議稿（2018 講課標(biāo)準(zhǔn)版 .含 19 道防火墻）依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和、共同出資設(shè)立【】有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：【】有限公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣元?！菊鲁谭阑饓?1注冊資本條款】第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：序號(hào)股東姓名或名稱出資方式出資額（萬元）出資時(shí)間123-【章程防火墻2出資方

2、式條款】2013 年 12 月 28 日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100 年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自2014 年 3 月 1 日起 ,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)?！痉娠L(fēng)險(xiǎn)】1 、認(rèn)繳額度要適當(dāng)，因?yàn)樽N時(shí)要補(bǔ)交注冊資本。2 、規(guī)避刑事

3、犯罪：設(shè)立之初虛報(bào)注冊資本、虛假出資，或在公司設(shè)立后抽逃出資罪。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算

4、或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。【章程防火墻3股東會(huì)職權(quán)條款】可以增加其他職權(quán)；可另行約定不同召開時(shí)間，如每季度/半年召開一次；-可另行約定不同期限，如五日。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。第

5、十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)?！菊鲁谭阑饓?股東表決權(quán)比例條款】或股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)。或股東會(huì)會(huì)議由股東按照甲按照 50% 乙 20% 丙 20% 丁 10% 的比例行使表決權(quán)

6、。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。【章程防火墻5股東特殊表決權(quán)條款】或必須經(jīng)代表 90% 以上表決權(quán)的股東通過。或必須經(jīng)全體股東一致同意通過。-或股東會(huì)會(huì)議由股東按照股東簽署的一致行動(dòng)協(xié)議由行使表決權(quán)或贊同的投票?；蚋郊觿?chuàng)始股東或合伙人有一票否決權(quán)。【萬科漏洞之一】股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過?！菊鲁谭阑饓?6股東一般表決權(quán)條款】或經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?；蚪?jīng)全體股東一致同意?；蚋郊幽硠?chuàng)始股東或合伙人有一票否決權(quán)?；蚬蓶|會(huì)會(huì)議

7、由股東按照股東簽署的一致行動(dòng)協(xié)議由行使表決權(quán)或贊同的投票。或創(chuàng)始股東或合伙人有權(quán)提名公司過半數(shù)董事，而要修改公司章程中關(guān)于合伙人提名董事的條款，需要獲得全體股東95% 通過。或公司增資擴(kuò)股時(shí)，公司將同創(chuàng)始股東或合伙人及新股東簽訂一項(xiàng)投票權(quán)協(xié)議。新股東同意：1)在每年的年度股東會(huì)上投票贊同創(chuàng)始股東或合伙人的董事提名人選 ;2) 在沒有和創(chuàng)始股東或合伙人的取得一致意見的情況下，不罷免任何創(chuàng)始股東或合伙人的提名的董事 ;3)將所持股份超過總股本30%部分的投票權(quán)授出，以支持創(chuàng)始股東或合伙人的投票； 4）需在每年的年度股東會(huì)上，投票支持的提名的董事以及提名的董事當(dāng)選。 5）在投票中與創(chuàng)始股東或合伙人保

8、持一致，包括批準(zhǔn)交易或建議，選舉或罷免任何董事，公司有關(guān)董事任免或董事會(huì)權(quán)力的公司章程修訂等。（阿里巴巴條款）或創(chuàng)始股東或合伙人有權(quán)提名公司過半數(shù)監(jiān)事，而要修改公司章程中關(guān)于合伙人提名監(jiān)事的條款，需要獲得全體股東95% 通過。第十二條股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。-公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！菊鲁谭阑饓?對外投資與擔(dān)保條款

9、】或第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)作出決定?；蚬緦ν馔顿Y由股東會(huì)(或董事會(huì) )作出決議，公司對外投資的單項(xiàng)投資金額不得超過上一年度公司資產(chǎn)凈額的%，對外投資的累計(jì)額度不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額的_% 。公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)過股東會(huì)決議。擔(dān)保數(shù)額不得超過_萬元。決議需股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，公司股東或?qū)嶋H控制人及其支配的股東，不得參與擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十四條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人，任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)

10、成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長由董事會(huì)選舉。【章程防火墻8董事會(huì)條款】公司設(shè)董事會(huì)（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。），其成員為人（公司法規(guī)定董事會(huì)成員為 3-13 人，可自行確定具體人數(shù)），任期每屆為三年（可另行約定，不超過三年）。董事長由董事會(huì)選舉。（注：可由股東會(huì)選舉或特定股東委派）可以增加職權(quán)。第十五條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的

11、決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；-（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事

12、如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。第十八條董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。【章程防火墻9董事會(huì)會(huì)議條款】或董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事三分之二以上出席表決通過方為有效。出席董事會(huì)會(huì)議的董事不少于章程規(guī)定的董事總數(shù)的2/3。董事會(huì)會(huì)議由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長在董事會(huì)議召開10 日前，書面通知各董事。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事

13、日程。董事長或 1/3 以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十九條公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。-公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記?！菊鲁谭阑饓?0 限制性（保護(hù)性）條款】無論本協(xié)議有任何相反規(guī)定，未經(jīng)【】或其委派董事表決同意，公司不得直接或間接從事以下行為，并且公司和創(chuàng)始人亦不得促使公司的子公司（如有）或其他關(guān)聯(lián)方從事以下行為

14、：（一）進(jìn)行任何形式的股權(quán)回購；（二）出售、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、處分或稀釋公司在任何其他公司中直接或間接持有的股權(quán)；（三）批準(zhǔn)、修改或終止員工期權(quán)計(jì)劃（包括但不限于授予股權(quán)的總數(shù)量、行使價(jià)格、行使期限等）或其他形式的員工激勵(lì)事宜；（四）修改任一投資人享有的權(quán)利或賦予任何人比任一投資人更優(yōu)先的權(quán)利；當(dāng)【】單獨(dú)合計(jì)持股比例低于 5% 時(shí)，本條款自動(dòng)失效；（五）出售、轉(zhuǎn)讓或處分公司的全部或大部分業(yè)務(wù)、商譽(yù)或資產(chǎn)，或者將公司的重大技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可給第三方；（六）公司主營業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大變更，所有重大的未來擴(kuò)張計(jì)劃，包括但不限于終止或者中止公司目前從事的業(yè)務(wù)，或改變其任何重大的業(yè)務(wù)活動(dòng)；（七）與任何關(guān)聯(lián)方

15、進(jìn)行的非因公司主營業(yè)務(wù)需要的交易，包括但不限于與任何關(guān)聯(lián)方所直接、間接、通過任何其他關(guān)聯(lián)方或任何方式實(shí)際持有或控制的業(yè)務(wù)之間的任何非因公司主營業(yè)務(wù)需要的交易；（八）購買和投資任何金融產(chǎn)品，包括但不限于股票、債券、外匯以及其他衍生產(chǎn)品（帶有保本性質(zhì)的合規(guī)安全性公司理財(cái)除外）；（九）公司向第三方借款或提供貸款，單筆金額超過人民幣【】萬元或累計(jì)金額超過人民幣【】萬元，或者在年度計(jì)劃之外的借款或債務(wù)融資行為；（十）提起或和解金額超過人民幣【】萬元的任何重大訴訟、仲裁。除上述規(guī)定外，未經(jīng)【】事先書面同意，創(chuàng)始人持股平臺(tái)不得變更其普通合伙人。創(chuàng)始人持股平臺(tái)從事以下行為需事先書面告知【】：（ 1）任何創(chuàng)始人

16、退出創(chuàng)始人持股平臺(tái)；及（ 2）新增認(rèn)繳出資額超過 20% 。第二十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：-（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議?！菊鲁谭阑饓?1 經(jīng)理?xiàng)l款】經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，可以不設(shè)?？梢栽黾樱航?jīng)理職權(quán)。高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違

17、反法律法規(guī)、規(guī)范性文件或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！菊鲁谭阑饓?2 監(jiān)事會(huì)條款】或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)；有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。公司成立監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事的過半數(shù)由公司的創(chuàng)始合伙人或創(chuàng)始股東提名，公司監(jiān)事的更換也遵循本規(guī)則。監(jiān)

18、事職權(quán)事項(xiàng)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十二條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；-（二）對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出草案；（六）依法對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；

19、必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十四條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章公司法定代表人第二十五條公司法定代表人由董事長擔(dān)任?！菊鲁谭阑饓?3 法定代表人條款】或公司法定代表人由經(jīng)理或擔(dān)任。（京東、阿里巴巴條款）第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件

20、下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。【章程防火墻14 股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款】-或股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)?；蚬蓶|在公司成立【】年內(nèi)不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)?；蚬蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須得到其他股東的同意。但應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，并告知其他股東轉(zhuǎn)讓對價(jià)。其他股東自接到書面通知后30 天內(nèi)提出優(yōu)先購買權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東。兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。增加：股東對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須得到其他股東的同意。但應(yīng)

21、當(dāng)書面通知其他股東，并告知其他股東轉(zhuǎn)讓對價(jià)。其他股東自接到書面通知后 30 天內(nèi)提出優(yōu)先購買權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東。兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。自然人股東離職，必須退股，由公司創(chuàng)始股東或合伙人購買或公司以價(jià)格購買，如果不同意購買，該股東繼續(xù)持有該股。自然人股東離婚后，其離婚配偶不能直接取得股東資格，其他不同意離婚配偶加入的股東應(yīng)當(dāng)以價(jià)格購買其擁有的股權(quán)。如果其他不同意股東不出資購買視為其離婚配偶直接取得股東資格。（土豆條款）第二十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并

22、相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第二十八條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。-合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價(jià)款。第二

23、十九條自然人股東死亡、離婚或因個(gè)人原因被處以刑事處罰的，其合法繼承人可以繼承股東資格?！菊鲁谭阑饓?5 回購條款】或自然人股東死亡、離婚或因個(gè)人原因被處以刑事處罰的，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積；不購買的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。增加：

24、股東違反章程的規(guī)定，必須退股，由公司創(chuàng)始股東或合伙人按照其出資額或公司凈資產(chǎn)對應(yīng)的股比兩者之間的最低數(shù)額進(jìn)行回購。第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年 3 月 31 日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十一條公司繳納所得稅后的當(dāng)年利潤，按下列順序進(jìn)行分配：（一）彌補(bǔ)上一年度虧損。（二）從稅后利潤中提取百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的

25、，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。-（三）從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取百分之五到百分之十的任意公積金。（四）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配。但是，全體股東另有約定的除外。股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤?！菊鲁谭阑饓?6 分紅條款】或：全體股東約定，股東甲和股東乙按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為_%, 股東丁分取紅利的

26、比例為_% 。說明：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì)，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容；公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)。第三十二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。第三十三條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。第三十四條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司解散和清算第三十五條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算

27、。第三十六條公司因下列原因解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；-（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十八條公司因本章程第三十五條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司

28、登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第四十條高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十二條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；-（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四