股權轉讓合同(共26頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上國有股權轉讓合同根據(jù)中華人民共和國公司法、廣州市祥景陵園有限公司章程規(guī)定，轉讓方廣州市黃埔豐域有限公司征得轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司其它股東同意和股東會決議通過，同時根據(jù)中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法等有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，轉讓方廣州市黃埔豐域有限公司按內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過并經(jīng)廣州市黃埔區(qū)人民政府及其授權的廣州市黃埔區(qū)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局批準，將其在廣州市祥景陵園有限公司持有的30%國有股權委托廣州產(chǎn)權交易所公開拍賣， 以最高競價取得拍賣標的成為受讓方。為此，轉讓方廣州市黃埔豐域有限公司、受讓方 根據(jù)中華人民共和國合同法等有

2、關法律規(guī)定，在平等自愿、等價有償、誠實信用的基礎上，經(jīng)過充分協(xié)商，現(xiàn)就國有股權轉讓具體事宜達成一致，特簽訂本合同，以資各方共同信守。一、合同當事人1.1.1 轉讓方廣州市黃埔豐域有限公司為本合同甲方，住所廣州市黃埔區(qū)海員路80號三樓302房，法定代表人為楊濤，經(jīng)濟性質(zhì)為國有，郵政編號，電話 ，開戶銀行 ，賬號 。1.2.1 受讓方 為本合同乙方，住所，法定代表人為 ，經(jīng)濟性質(zhì)為 有，郵政編碼，電話 ，開戶銀行 ，賬號 。二、轉讓標的及轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司概況（一）轉讓標的2.2.1、 本次轉讓標的為甲方在標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司持有的30%國有股權。（1）本次納入股權轉讓范

3、圍的標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)包括納入審計、評估范圍的墓園維護基金。（2）本次納入股權轉讓范圍的標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)包括至評估基準日（2014年12月31日）止實際歸標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司控制但未依法取得國有土地使用權的余下未開發(fā)建設的墓地43426.89平方米（合65.14畝）【具體面積以實地勘測為準】。（3）本次納入股權轉讓范圍的標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司財產(chǎn)包括自評估基準日始至辦妥股權轉讓工商變更登記手續(xù)之日止資產(chǎn)、負債及轉讓方甲方在轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司持有30%股權的損益。（4）本次納入股權轉讓范圍的標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)不包

4、括自1984年8月21日至2004年8月21日原廣州市黃埔華僑永久墓園、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股東以甲方名義接管經(jīng)營期間、自設立之日（2005年12月22日）至評估基準日（2014年12月31日）止廣州市祥景陵園有限公司開發(fā)建成并售出的墓穴占用范圍的墓地77411.11平方米（合116.16畝）。（5）本次納入股權轉讓范圍的標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)不包括甲方另行單獨經(jīng)營的占地面積3000平方米、三層建筑面積共2085平方米骨灰樓及營業(yè)。（6）本次納入股權轉讓范圍的標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)不包括至評估基準日（2014年12月31日）止轉讓方甲

5、方應分配但尚未分配的利潤。2.1.2、甲方轉讓的廣州市祥景陵園有限公司30%國有股權未質(zhì)押、轉讓予任何第三人，亦未進行其它任何形式的處分。2.1.3、甲方與香港華僑墓園投資企業(yè)有限公司就（2007）黃執(zhí)字第333號案已簽訂執(zhí)行和解協(xié)議且已履行完畢，廣州市黃埔區(qū)人民法院業(yè)已解除對甲方持有的廣州市祥景陵園有限公司30%國有股權所采取的查封、凍結等強制措施；除此之外，甲方持有的廣州市祥景陵園30%國有股權并未被其它司法機關或有權機關采取過任何查封、凍結等強制措施。（二）轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司基本情況2.2.1廣州市祥景陵園有限公司于2005年12月22日經(jīng)廣州市工商行政管理局黃埔區(qū)分局核

6、準登記設立（注冊號：0563）的其他有限責任公司，住所位于廣州市黃埔區(qū)埔北路西側，法定代表人為區(qū)錦標。2.2.2廣州市祥景陵園有限公司注冊資本300萬元人民幣，實收資本300萬元人民幣。2.2.3 廣州市祥景陵園有限公司屬殯葬服務行業(yè)，為經(jīng)營性公墓，經(jīng)營范圍為殯儀館管理服務、殯葬禮儀服務、遺體搬遷存放服務、墓地安葬服務、喪葬用品服務（持有效公墓經(jīng)營許可證方可經(jīng)營）。2.2.4 廣州市祥景陵園有限公司經(jīng)營期限為長期，自2005年12月22日始。2.2.5廣州市祥景陵園有限公司賴以生存和發(fā)展的墓園經(jīng)營用地原系廣州市城市建設開發(fā)總公司黃埔分公司即現(xiàn)股東廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司1986年申請國

7、家征收原黃埔南崗公社滄聯(lián)大隊面積120,838平方米（合181.3畝）并由其提供予廣州市黃埔華僑永久墓園使用的土地中余下未開發(fā)用地，至2010年12月8日止原廣州市黃埔華僑永久墓園合作期滿時余下未開發(fā)用地尚有44,026.8868平方米（合66.04畝），至評估基準日（2014年12月31日）止廣州市祥景陵園有限公司實際控制尚未開發(fā)建設的墓地面積為43426.89平方米（合65.14畝）【具體面積以實地勘測為準】。該地塊系廣州市黃埔豐域有限公司根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會裁決書【（2006）中國貿(mào)仲深裁字第93號】“（一）未開發(fā)地塊由被申請人依法處理?！敝?guī)定受領并歸入廣州市祥景陵園有限公司

8、開發(fā)經(jīng)營。但該用地系歷史行政劃撥用地，未完善用地手續(xù)，廣州市祥景陵園有限公司至今未依法取得國有建設用地使用權。2.2.6 廣州市祥景陵園有限公司現(xiàn)有職工22人。2.3廣州市祥景陵園有限公司及股東的歷史沿革、股權構成2.3.1廣州市黃埔華僑永久墓園原系中方廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司前身原廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)總公司黃埔分公司與港方香港華僑墓園投資企業(yè)有限公司前身原香港福壽地產(chǎn)有限公司共同舉辦的中外合作企業(yè)，1984年8月21日核準登記設立，合作經(jīng)營期限二十年，中方提供位于廣州市黃埔區(qū)南崗鎮(zhèn)滄聯(lián)鄉(xiāng)人頭石山約16萬平方米（包括小山塘土地），港方負責投資1000萬元港元開發(fā)建設，各占50%股份

9、權益，從事殯葬服務業(yè)。中方因需征收南崗滄聯(lián)鄉(xiāng)土地，條件之一是滄聯(lián)鄉(xiāng)即廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社隱名持有中方股份權益中40%。后因歸口管理中方股東又由廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司變更為廣州市黃埔區(qū)民政工業(yè)公司，但廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司仍隱名持有中方股份權益中的30%，而后再因政企分開中方股東再次變更為廣州市黃埔豐域有限公司，但廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社、廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司隱名持有的股份權益未發(fā)生改變，廣州市黃埔豐域有限公司僅實際持有中方股份權益中的30%。 2.3.2 2004年8月20日合作期滿后，中方廣州市黃埔豐域有限公司接管了廣州市黃埔華僑永

10、久墓園固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，包括亭臺、樓閣、廳堂房屋、花卉、林木、公路車輛及附屬設備設施、已開發(fā)售出墓穴管理、已開發(fā)未售出墓穴、未開發(fā)墓地等（后清算委員會亦已將上述資產(chǎn)追認分配予中方）。為保持墓園經(jīng)營連續(xù)性與穩(wěn)定性，經(jīng)有關主管部門同意，中方股東內(nèi)部商定由廣州市黃埔豐域有限公司與廣州市黃埔豐澤有限公司作為顯名股東共同出資300萬元人民幣并經(jīng)廣州市工商行政管理局黃埔分局核準登記于2005年12月22日成立了廣州市祥景陵園有限公司，其中廣州市黃埔豐域有限公司出資290萬元人民幣占出資額96.67%，廣州市黃埔豐澤有限公司出資10萬元人民幣，占出資額3.33%，上述資產(chǎn)歸并至廣州市祥景陵園有限公司經(jīng)營，

11、廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社、廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司仍分別隱名持有廣州市祥景陵園有限公司40%、30%股權，廣州市黃埔豐域有限公司實際僅持有30%股權，廣州市黃埔豐澤有限公司系掛名股東。 2.3.3根據(jù)2005年7月13日簽訂的廣州市祥景陵園有限公司股權確認協(xié)議書和2008年9月5日廣州市黃埔區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公室關于理順祥景陵園公司股權的批復（埔國資辦200839號），2009年1月8日廣州市黃埔豐澤有限公司、廣州市黃埔豐域有限公司與廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社簽訂股權轉讓合同書，廣州市黃埔豐澤有限公司將其占有的3.33%股權、廣州市黃埔豐域有限公司將其中3

12、6.67%股權轉讓予廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社、廣州市黃埔豐域有限公司另將其中30%股權轉讓予廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司。2.3.4 2013年3月28日廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司與廣州市灝泰投資有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議書，將其持有的30%股權中的29%股權轉讓予廣州市灝泰投資有限公司。2.3.5廣州市黃埔豐域有限公司出資90萬元人民幣，出資比例30%，廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司出資3萬元人民幣，出資比例1%，廣州市灝泰投資有限公司出資87萬元人民幣，出資比例29%，廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社出資120萬元人民幣，出資比例40%。2.4轉讓標的企業(yè)廣州市祥

13、景陵園有限公司股東2.4.1 股東甲方系于1997年1月20日經(jīng)廣州市工商行政管理局黃埔區(qū)分局核準登記設立的其他有限責任公司，具有企業(yè)法人資格，注冊號1102，法定代表人為楊濤，注冊資本為50萬元人民幣，住所廣州市黃埔區(qū)海員路80號302房。2.4.2股東廣州市黃埔區(qū)荔聯(lián)街滄聯(lián)股份經(jīng)濟聯(lián)合社系經(jīng)廣州市黃埔區(qū)人民政府準予登記的農(nóng)村集體所有制合作經(jīng)濟組織，領有廣州市農(nóng)村集體經(jīng)濟組織登記證（埔聯(lián)字第11號）。2.4.3股東廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司原系1989年7月19日核準登記設立的國有獨資有限責任公司，1997年4月10日改制為民營企業(yè)，具有法人資格，取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：43）

14、，住所為廣州市黃埔區(qū)荔香路23號，法定代表人為潘遠文，注冊資本為2100萬元人民幣，經(jīng)營范圍為土地開發(fā)、商品房銷售、商鋪租賃。2.4.4股東廣州市灝泰投資有限公司系2013年3月5日經(jīng)廣州市工商行政管理局天河區(qū)分局核準登記設立的企業(yè)法人（注冊號6622、執(zhí)照編號），住所為廣州市天河區(qū)粵墾路38號1403房，法定代表人為冼公華，注冊資本1000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)項目投資及咨詢、批發(fā)及零售貿(mào)易（國家專營專控商品除外）。2.5轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司法人治理結構2.5.1 根據(jù)2013年3月28日各股東制定的廣州市祥景陵園有限公司章程，公司設股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事；股東會由全

15、體股東組成，是公司的權力機構；董事會成員七人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生，任期3年；董事長為公司法定代表人；公司設經(jīng)理1名，由董事會聘請，對董事會負責；公司設監(jiān)事3名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年。2.5.2 根據(jù)2013年3月28日廣州市祥景陵園有限公司股東會決議，股東會選舉的7名董事分別是區(qū)錦標、鄒少華、吳少文、鐘富榮、戴偉燊、楊濤、潘遠文；股東會選舉的3名監(jiān)事分別為鐘國榮、李功和、姜躍軍；董事會選舉區(qū)錦標為董事長，擔任法定代表人，鄒少華為副董事長；董事會聘任吳少文兼任總經(jīng)理。（六）轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司已領取下列有關證照2.6.1、廣州市工商行政管

16、理局黃埔區(qū)分局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（注冊號0563，編號S09）。2.6.2、廣東省民政廳頒發(fā)的廣東省經(jīng)營性公墓年檢合格證（穗民殯【】號），有效期自2014年5月1日起至2015年5月31日止。2.6.3、廣州市質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的法人組織機構代碼證（代碼：-8，登記號：組代管-）。2.6.4、 廣州市國家稅務局頒發(fā)的稅務登記證（粵國稅字1518）。2.6.5、廣州市地方稅務局頒發(fā)的稅務登記證（粵稅字1518）。三、轉讓標的企業(yè)職工安置3.1轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司與員工簽訂的勞動合同或存在事實勞動關系，乙方受讓股權后廣州市祥景陵園有限公司應繼續(xù)履行。3.2本合同項下股權轉讓前即或轉讓標的

17、企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司有拖欠員工社保費用、工資、獎金、加班費、經(jīng)濟補償金、工傷（亡）補償金等，乙方受讓股權后仍由轉讓標的企業(yè)支付，且不得以此為由少付、延付或拒付股權轉讓價款或另行向甲方求償。3.3本合同項下股權轉讓后如轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司與員工之間勞動合同關系解除，須支付解除勞動合同補償金、賠償金或因未繳付社保費用等須作出賠償，即或事由發(fā)生于本合同項下股權轉讓之前或涉及到本合同項下股權轉讓前的工作年限補償，乙方受讓股權后同樣應仍由轉讓標的企業(yè)支付，且不得以此為由少付、延付或拒付股權轉讓價款，亦不得以此為由向甲方另行求償。四、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)與負債處理4.1、轉讓標的企業(yè)廣州市

18、祥景陵園有限公司自成立之日（2005年12月22日）始至評估基準日（2014年12月31日）審計報告、評估報告載明的資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)（含債權）、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)、負債（包括流動負債、長期負債及其它負債），乙方受讓股權后仍歸廣州市祥景陵園有限公司享有和承擔。4. 2、自資產(chǎn)評估基準日次日（2015年1月1日）始至公司登記機關辦妥股權轉讓事項變更登記之日止財務賬冊載明的轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司新增資產(chǎn)、負債，轉讓方轉讓股權后仍歸廣州市祥景陵園有限公司享有和承擔，轉讓方在轉讓標的企業(yè)中股權損益均由乙方承繼。4.3、審計報告、清產(chǎn)核資報告、資產(chǎn)評估報告未載明的下列債務（包括或有債

19、務）股權轉讓后仍由轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司或受讓方承擔。（1）自1984年8月21日至2004年8月21日原廣州市黃埔華僑永久墓園、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股東以甲方名義接管經(jīng)營期間、自設立之日（2005年12月22日）至評估基準日（2014年12月31日）止廣州市祥景陵園有限公司開發(fā)建成并售出的墓穴占用范圍的墓地77411.11平方米（合116.16畝）如需完善有償使用手續(xù)，則股東廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司取得國有土地使用權并轉移至廣州市祥景陵園有限公司名下所需補繳的出讓金、稅費及過戶登記雙方發(fā)生的稅費均由轉讓標的企業(yè)負擔。但甲方自身經(jīng)營的骨灰

20、樓及其占用范圍內(nèi)的土地（占地面積為3000m2）除外，該地塊土地使用權及地上建筑物、構筑物及附屬設施仍歸甲方享有。（2）自1984年8月21日至2004年8月21日原廣州市黃埔華僑永久墓園、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股東以甲方名義接管經(jīng)營期間、自設立之日（2005年12月22日）至評估基準日（2014年12月31日）止廣州市祥景陵園有限公司開發(fā)建成并售出的墓穴占用范圍的墓地77411.11平方米（合116.16畝）（包括墓穴、設施）維護、修繕、綠化、管理等義務，受讓方受讓股權后仍由轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司承擔。（3）股東廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司完

21、善廣州市祥景陵園有限公司至評估基準日（2014年12月31日）止余下未開發(fā)用地43426.89平方米（合65.14畝）有償使用手續(xù)、取得國有土地使用權并轉移至廣州市祥景陵園有限公司名下須補繳的國有建設用地使用權出讓金、稅費及土地使用權轉移過戶登記雙方發(fā)生的稅費等，受讓方受讓股權后仍由轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司承擔。（4）位于正門右側占地面積約為713.31平方米、建筑面積約為1451.73平方米的辦公樓完善報建手續(xù)所需補交的報建費、稅費等，由轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司承擔。（5）合作經(jīng)營期間發(fā)生但合作期滿時未了結可能導致轉讓方甲方承擔墊付或連帶清償責任的債務。（6）自2004年

22、8月22日始至2005年12月22日中方原三位股東以轉讓方廣州市黃埔豐域有限有限公司名義接管墓園期間發(fā)生的可能未了結的債務。（7）自2005年12月22日始至公司登記機關辦妥股權轉讓變更登記事項之日止轉讓標的企業(yè)發(fā)生的且審計報告、清產(chǎn)核資報告、資產(chǎn)評估報告及財務賬冊未載明的隱形債務。（8）依照中方股東關于一攬子解決廣州市黃埔華僑永久墓園清算爭議協(xié)議書等規(guī)定可能發(fā)生的其它隱形債務。4.4、轉讓方甲方依照廣州市祥景陵園有限公司股權確認協(xié)議書、中方股東關于一攬子解決廣州市黃埔華僑永久墓園清算爭議協(xié)議書中應承擔的義務一并轉讓予乙方承擔。4.5 截至2013年9月30日評估基準日止轉讓標的企業(yè)廣州市祥景

23、陵園有限公司已有的但未納入評估報告評估范圍的資產(chǎn)或未納入股權轉讓范圍的資產(chǎn)，乙方受讓股權后應自知道之日起五日內(nèi)主動向甲方書面報告，甲方有權自接到乙方書面報告之日起或自知道或應當知道之日起兩年內(nèi)按遺漏評估資產(chǎn)價值的30%向乙方求償。五、稅費特別之債的處理5.1乙方受讓股權后，轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司須承擔下列稅費，如需由股東承擔，則由乙方按責任歸屬與其他股東協(xié)商按股權比例分擔或自行承擔。（1）廣州市黃埔華僑永久墓園清算委員會分配予甲方并歸入轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司名下合作期滿時的剩余財產(chǎn)應繳未繳的稅費；（2）自2004年8月22日始至2005年12月21日止中方股東以轉讓方甲

24、方名義接管廣州市黃埔華僑永久墓園經(jīng)營期間應繳未繳的稅費；（3）自2005年12月22日轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司成立之日始至本合同項下股權轉讓公司登記機關變更股東及出資額登記之日止應繳未繳的有關稅費；（4）轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司自愿代第三人承擔的有關稅費；（5）涉及土地有償使用手續(xù)完善及土地使用權轉移雙方應繳納的全部稅費；（6）本合同項下股權轉讓如涉及以土地和房產(chǎn)為征稅對象的土地增值稅等稅費均由乙方承擔；（7）涉及廣州市黃埔華僑永久墓園、廣州市祥景陵園有限公司或轉讓方甲方承擔的其它稅費。六、轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展6.1乙方受讓股權后，轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司須永久存

25、續(xù)并繼續(xù)經(jīng)營殯葬服務業(yè)，不得結束營業(yè)，不得改變經(jīng)營范圍，不得改變墓園用地規(guī)劃用途。七、風險負擔7.1乙方須無條件自行承擔甲方披露的下列經(jīng)濟風險和法律風險，甲方對此不承擔任何瑕疵擔保義務和任何法律責任，乙方不得以廣州市祥景陵園有限公司或其自身承擔下列有關債務或風險為由要求調(diào)整降低股權轉讓價款，也不得以此為由延期、拒不履行股權轉讓價款支付義務，不得以此為由向甲方請求賠償、追償、補償或返還。（1）自1984年8月21日至2004年8月21日原廣州市黃埔華僑永久墓園、自2004年8月22日至2005年12月21日中方原三位股東以廣州市黃埔豐域有限公司名義接管經(jīng)營期間、自設立之日（2005年12月22日

26、）至評估基準日（2014年12月31日）止廣州市祥景陵園有限公司開發(fā)建成并售出的墓穴占用范圍的墓地77411.11平方米（合116.16畝）如需完善土地有償使用手續(xù)須由轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司補繳的出讓金、稅費及承擔的過戶登記交易雙方所發(fā)生的稅費等。（2）原廣州市黃埔區(qū)城市建設開發(fā)有限公司能否完善廣州市祥景陵園有限公司至評估基準日（2014年12月31日）止余下未開發(fā)用地43426.89平方米（合65.14畝）有償使用手續(xù)、能否轉移至廣州市祥景陵園有限公司名下，均存在風險；如能完善土地有償使用手續(xù)并轉移至廣州市祥景陵園有限公司名下，則廣州市祥景陵園有限公司尚須補繳出讓金、稅費及承擔過

27、戶登記交易雙方所發(fā)生的稅費等。（3）廣州市祥景陵園有限公司位于正門右側占地面積約為713.31平方米、建筑面積約為1451.73平方米的辦公樓能否完善報建手續(xù)存在風險；如不能完善報建手續(xù)，則屬違法建設，將可能承擔拆除等行政法律后果。（4）經(jīng)營性公墓年度檢驗能否合格，可能存在風險。（5）股權轉讓后，轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司與乙方須無條件承擔的或有債務，包括但不限于審計報告、評估報告、財務賬冊及本合同未列明的債務、自資產(chǎn)評估基準日次日（2015年1月1日）始至股權轉讓變更登記之日止財務賬冊未列明的債務；包括但不限于未列明的一般民事債務、未列明的勞動之債、未列明的稅費特別之債，均將導致股權

28、價值減損或股權轉讓對價的增加。（6）審計報告、評估報告及財務賬冊載明的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，或存在呆賬、壞賬或丟失、損毀或貶值等有損股權轉讓價格之情形。（7）自資產(chǎn)評估基準日次日（2015年1月1日）始至公司登記機關辦妥股權轉讓變更登記之日止轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司經(jīng)營或有虧損，如發(fā)生虧損則可能影響股權轉讓價格。（8）自轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)評估基準日次日（2015年1月1日）始至公司登記機關辦妥股權轉讓變更登記事宜之日止轉讓標的企業(yè)財產(chǎn)損毀、滅失等可能導致股權價值減損。（9）其他乙方承擔的可能導致股權價值貶損的義務或風險。八 轉讓價格及支付8.1本

29、合同項下股權轉讓價格按拍賣成交總價確定為人民幣 元（大寫： ）。8.2自本合同簽訂之日起五日內(nèi)乙方須將股權轉讓價款扣除已交納誠意金500萬元（大寫：伍佰萬元）人民幣后的余額，以銀行轉賬的形式一次性匯入廣州產(chǎn)權交易所下列資金結算監(jiān)管賬戶：開戶行：中國民生銀行廣州羊城支行 賬 號：00136戶 名：廣州產(chǎn)權交易所并由廣州產(chǎn)權交易所按照交易規(guī)則等文件約定向甲方劃付股權轉讓價款。九 股權交割9.1自本合同簽訂之日起5日內(nèi)甲、乙雙方將本合同提交廣州產(chǎn)權交易所進行審核、公示，并自乙方依約將本合同項下國有股權轉讓價款全部付至廣州產(chǎn)權交易所資金結算賬戶并付清交易服務費之日起5個工作日內(nèi)，甲、乙雙方應申請廣州產(chǎn)

30、權交易所出具產(chǎn)權交易憑證。9.2自廣州產(chǎn)權交易所出具產(chǎn)權交易憑證之日起5個工作日內(nèi)，甲、乙雙方應將本合同報送廣州市黃埔區(qū)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局備案，同時按規(guī)定向廣州市黃埔區(qū)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局辦理國有產(chǎn)權變動登記，取得廣州市黃埔區(qū)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局出具的企業(yè)國有產(chǎn)權變動表。9.3 自取得廣州市黃埔區(qū)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局出具的企業(yè)國有產(chǎn)權變動表之日起5個工作日內(nèi)，甲、乙雙方應向轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司申請換發(fā)出資證明書、修改股東名冊中關于股東及出資額記載、相應修改公司章程。9.4 自轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司為乙方申請換發(fā)出資證明書并修改股東名冊中關于股東及出資額記載之

31、時起，甲方將不再作為轉讓標的企業(yè)廣州祥景陵園有限公司股東而享有任何股東權利，也不再承擔轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司的任何義務、負債或損失，而乙方即成為轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司股東，并取代甲方繼續(xù)行使和承擔公司章程中規(guī)定的股東權利與義務，但評估基準日（2014年12月31日）前股東分紅權仍歸甲方享有。十 股權和風險轉移10.1本合同項下股權自轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司注銷甲方出資證明書并向乙方簽發(fā)出資證明書、修改股東名冊之日起轉移予乙方。10.2股權轉移前股權滅失風險由甲方承擔，自股權轉移之日起滅失風險由乙方承擔。十一 股權變更登記 11.1自轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有

32、限公司為乙方換發(fā)出資證明書、修改股東名冊及股東會修改公司章程之日起三十日內(nèi)，甲、乙雙方共同配合轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司向廣州市工商行政管理局黃埔區(qū)分局辦理股東及出資額變更登記手續(xù)，同時辦理董事任免備案手續(xù)。11.2如因本合同項下股權轉讓須辦理其它有關權證變更登記手續(xù)，甲方應配合乙方予以辦理。十二 股權轉讓稅費負擔涉及以土地和房地產(chǎn)為征稅對象的稅費，包括但不限于土地增值稅，即或轉讓方為繳交義務人，亦均由受讓方承擔。除此以外，本次股權轉讓過程中所涉及的其他稅、費由交易雙方各自依法承擔。十三 合同變更、中止與解除13.1有下列情形之一，本合同可以變更：13.1.1當事人雙方協(xié)商一致；13.

33、1.2人民法院或仲裁機構作出生效的變更判（裁）決。13.2有下列情形之一，本合同可以中止履行：13.2.1第三人對甲方轉讓的本合同項下股權權屬提出異議且未解決的；13.2.2本合同項下股權轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司尚未為乙方換發(fā)出資證明書、修改股東名冊之前，甲方因涉及訴訟其股權被人民法院采取查封、扣押等財產(chǎn)保全或強制措施，甲方又未能及時提供擔保措施或清償債務請求人民法院解除的，致使本合同暫時無法繼續(xù)履行；13.2.3當事人一方因合并或解散而終止，尚未確定權利與義務承受人的。13.3有下列情形之一的，本合同解除：13.3.1雙方協(xié)商一致；13.3.2人民法院或仲裁機構作出生效判（裁）決解

34、除或終止履行本合同；13.3.3本合同項下股權轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司尚未為乙方換發(fā)出資證明書、修改股東名冊之前被司法強制處分導致股權喪失的。13.4有下列情形之一的，當事人一方可以自知道或應當知道該情形發(fā)生或結束之日起六個月內(nèi)書面通知對方單方面解除本合同：13.4.1因自然災害、社會事件、政府行為（含法律行為、抽象行政行為、具體行政行為）（廣州市黃埔區(qū)人民政府及直屬職能部門除外）等不可抗力致使合同目的根本無法實現(xiàn)的；13.4.2在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或以自己的行為表示不履行本合同規(guī)定的主要債務；13.4.3當事人一方遲延履行本合同規(guī)定的主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)

35、仍未履行。13.4.4當事人一方遲延履行本合同規(guī)定的其它債務或者有嚴重違反本合同其它約定行為致使不能實現(xiàn)合同目的。十四 合同解除時財產(chǎn)互為返還14.1 本合同解除時，責任方應依約或依法承擔違約責任，但不可抗力導致的除外。14.2 本合同解除時，甲方應返還本合同項下轉讓價款本金（不含利息）予乙方，乙方應返還其受讓的本合同項下30%國有股權予甲方，并配合甲方向轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司、廣州市工商行政管理局黃埔區(qū)分局辦理相應變更登記手續(xù)，且均應自本合同解除之日起30日內(nèi)完成，但如系一方違約導致本合同解除，則責任方先予履行上述返還義務，另一方后予履行上述返還義務，同時責任方還應承擔返還過程中

36、發(fā)生的稅費；如系不可抗力導致本合同解除，則雙方須同時履行。14.3 本合同解除時自乙方受讓股權之日始至本合同約定的返還股權予甲方期限屆滿之日止，股東在轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司中股權所發(fā)生的損益均由乙方享有和承擔。十五、聲明與保證15.1甲方聲明與保證如下：15.1.1甲方系依法設立的合法有效存續(xù)的國有企業(yè)法人，享有簽訂本合同的權利能力和行為能力，系適格的簽約主體。15.1.2甲方合法持有轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司30%國有股權，符合中國現(xiàn)行法律、法規(guī)關于股權登記的規(guī)定，15.1.3本合同項下股權轉讓甲方已依內(nèi)部決策程序?qū)徸h和依法獲廣州市黃埔區(qū)人民政府及廣州市黃埔區(qū)政府國有資產(chǎn)

37、監(jiān)督管理局批準，系有權處分。15.1.4本合同項下股權轉讓甲方已最大限度地披露了轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司基本情況及產(chǎn)權構成、審計、評估情況，包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)、流動負債、長期負債及其它負債，尤其是公司無形資產(chǎn)墓園用地系歷史行政劃撥用地尚未完善用地手續(xù)取得國有建設用地使用權，因接收原廣州市黃埔華僑永久墓園資產(chǎn)及延續(xù)墓園業(yè)務公司及受讓股東依照廣州市祥景陵園有限公司股權確認協(xié)議書、中方股東關于一攬子解決廣州市黃埔華僑永久墓園清算爭議協(xié)議書應承擔的債務。15.1.5本次轉讓的股權甲方除已披露的可能影響股權價值的情形外，無任何瑕疵，尚未設立質(zhì)押、留置、擔?；蚱渌?/p>

38、第三方權益，亦未被任何司法機關或其它有權機關查封、扣押或凍結。15.1.6甲方為本合同項下股權轉讓向乙方提交的相關法律文件均真實、完備、合法、有效。15.2乙方聲明并保證如下：15.2.1乙方受讓前已全面、客觀、認真、細致地了解了轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司資產(chǎn)、負債、股權構成等及可能影響股權價值的客觀障礙，包括來自轉讓標的企業(yè)或轉讓方可能的或尚未了結的債務、用地手續(xù)完善及國有建設用地使用權的轉移、地上建筑物的報建手續(xù)未完善及無產(chǎn)權等，在此基礎上作出了法律風險和經(jīng)濟風險評估后自愿受讓甲方持有的30%國有股權，并保證不以股東出資瑕疵、債務承擔、用地及地上建筑物報建及物權取得手續(xù)完善存在法律

39、障礙等為由延遲履行或拒不履行本合同，亦不會因此向甲方提出任何賠償或補償或追償之請求。15.2.2乙方本次受讓股權已依公司章程規(guī)定召開股東會并作出受讓決議，并獲充分、完全、有效授權簽訂和履行本協(xié)議。15.2.3乙方支付本次受讓股權的資金來源合法，且有充足的資金履行本合同規(guī)定的價款支付和費用承擔之義務。15.2.4乙方受讓股權后確保廣州市祥景陵園有限公司繼續(xù)履行與員工之間的勞動合同，并履行與員工之間勞動債務，包括拖欠員工的社保費用工資、獎金、經(jīng)濟補償金、工傷（亡）補償金等。15.2.5乙方受讓股權后保證繼續(xù)履行甲方與廣州市祥景陵園有限公司其他股東之間簽訂的廣州市祥景陵園有限公司股權確認協(xié)議書、中方

40、股東關于一攬子解決廣州市黃埔華僑永久墓園清算爭議協(xié)議書中規(guī)定的義務，并確保廣州市祥景陵園有限公司繼續(xù)承擔該協(xié)議書中規(guī)定的義務。15.2.6乙方確保本次受讓股權不具有惡意，相關法律文件真實、完備、合法、有效。15.2.7乙方確保本次受讓股權遵循公開、公平、公正的原則和競價程序，未違反國家法律、法規(guī)的強制性和禁止性規(guī)定。十六 違約責任16.1如任何一方中途解除本合同，則均應按本合同項下股權轉讓價款20%支付違約金予對方，如違約金不足以賠償對方損失的，還應增加支付違約金，但解除合同一方系依約或依法行使單方解除權的除外。16.2如乙方逾期支付本合同項下股權轉讓價款予產(chǎn)權交易機構或甲方，則每逾期一日應按

41、逾期付款數(shù)額的萬分之五支付違約金予甲方。16.3如甲方逾期履行本合同項下規(guī)定的股權交割及股權變更登記配合義務，每逾期一日應按乙方已付款數(shù)額的萬分之五支付違約金予乙方，但因產(chǎn)權交易機構、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、轉讓標的企業(yè)、公司登記機關逾期辦理及乙方拖延導致延期的除外。16.4如乙方有下列情形之一的，除賠償因此給甲方造成的全部經(jīng)濟損失外，應按本合同項下國有股權轉讓價款的10%支付懲罰性違約金予甲方：1）乙方與轉讓標的企業(yè)廣州市祥景陵園有限公司惡意串通，故意隱匿應納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產(chǎn)流失的；2）乙方與審計、評估機構惡意串通，導致審計、評估結果失真，造成國有資產(chǎn)流失的；3）乙方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及股權轉讓合同簽訂的；4）乙方與甲方工作人員惡意串通，低價交易本合同項下國有股權，造成國有資產(chǎn)流失的；5）乙方在產(chǎn)權轉讓公開競價過程中，與產(chǎn)權交易機構、其他競買人惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的；16.5如乙方有下列情形之一的，可能導致甲方涉案或承擔責任的甲方有權限期乙方履行，乙方未及時履行或拒不履行，每逾期一日應按逾期履行債務金額