盡職調(diào)查工作底稿2-公司治理調(diào)查

1、盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-1、公司治理機(jī)制的建立健全及運(yùn)行情況編號：2-1-指引第14條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點(diǎn)調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事 會、監(jiān)事會的建立健全及運(yùn)行情 況調(diào)查事項(xiàng)的 時(shí)間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件2、查閱公司章程3、查閱公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）議事規(guī)則4、查閱公司投資者關(guān)系管理相關(guān)制度5、訪談相關(guān)人員調(diào)查過程1、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，訪談公司董事長，了解公司組織架構(gòu)的建立情況和運(yùn)行情況。a）；b）；2、通過查閱公司章程以及股東大會、董事會、監(jiān)

2、事會（以下簡稱“三會”）議事規(guī)則等有關(guān)文件，了解公司治理機(jī)制的建立情況。a）；b）；3、通過查閱公司三會相關(guān)材料，訪談公司董事長，了解公司三會的構(gòu)成情況， 及人員的職責(zé)履行情況。a）；b）； c）；4、查閱公司章程以及投資者關(guān)系管理制度，了解公司對投資者管理機(jī)制和糾紛解決機(jī)制的建立情況。a）；b）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項(xiàng)附件2-1-12-1-22-1-32-1-4職情況2-1-52-1-62-1-72-1-8訪談?dòng)涗浌菊鲁探M織結(jié)構(gòu)圖股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）的構(gòu)成情況和人員履公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明文件三會議事規(guī)則及董事會秘書工作制度、總經(jīng)理工作細(xì)則投資者

3、關(guān)系管理制度糾紛解決機(jī)制附件2-1-1 :關(guān)于公司治理機(jī)制的建立訪談?dòng)涗浽L談地點(diǎn)：*訪談日期：訪談主題：公司治理機(jī)制的建立情況訪談對象：訪談人員：*1、簡單介紹一下公司組織結(jié)構(gòu)?2、簡要介紹一下三會、高級管理人員的構(gòu)成和職責(zé)，公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員及核心技術(shù)人員的基本情況？3、最新公司章程何時(shí)生效？是否合法、合規(guī)？4、三會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會工作細(xì)則何時(shí)生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投資者關(guān)系管理相關(guān)的制度？是否建立了相應(yīng)的糾紛解決機(jī) 制？附件2-1-2 :公司章程索引號制度名稱生效日期2-1-2-1公司章程附件2-1-3 :組織結(jié)構(gòu)圖索引號資料名稱引見索引號2-1-3公司組

4、織結(jié)構(gòu)文件引1-3-22附件2-1-4 :股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）構(gòu)成情況及人員簡 歷公司股東大會、董事會、監(jiān)事會構(gòu)成情況及人員簡歷1、 股東大會及人員情況2、 董事會及人員情況3、 監(jiān)事會及人員情況附件2-1-5 :公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明文件附件2-1-6 :三會議事規(guī)則及董事會秘書工作制度、總經(jīng)理工作細(xì)則附件2-1-7 :投資者關(guān)系管理制度*股份有限公司章程（節(jié)選）附件2-1-8 :糾紛解決機(jī)制股份有限公司章程（節(jié)選）盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-2、公司董事會對公司治理機(jī)制的討論評估編號：2-2-指引第15條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*

5、日至*年*月*日調(diào)查地點(diǎn)倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司董事會對公司治理機(jī)制的討 論評估調(diào)查事項(xiàng) 的時(shí)間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司三會相關(guān)的制度和執(zhí)行記錄2、取得公司董事會就公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和評價(jià)調(diào)查過程1、通過查閱公司三會議事規(guī)則及會議記錄文件，了解公司治理機(jī)制的建立和 執(zhí)行情況。a）；2、了解董事會對公司治理機(jī)制的討論評價(jià)情況，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制 在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán) 和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。a）；b）；c）。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項(xiàng)附件2-2-1 :公司董事會對公司治理機(jī)制的說

6、明與評價(jià)2-2-2 :三會會議決議、會議記錄等2-2-2-1 :股東（大）會決議及會議記錄2-2-2-2 :董事會決議及會議記錄2-2-2-3:監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大會決議）附件2-2-1 :公司董事會對公司治理機(jī)制的評估*股份有限公司董事會對公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和評價(jià)附件2-2-2 :三會會議決議及會議記錄附件2-2-2-1 :股東（大）會決議及會議記錄附件2-2-2-2 :董事會決議及會議記錄附件2-2-2-3 :監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大會決議）盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-3、公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況編號：2-3-指弓I第16條公司名稱*股份有限公司調(diào)查

7、日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點(diǎn)倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、 監(jiān)事會的執(zhí)行情況調(diào)查事項(xiàng) 的時(shí)間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、訪談相關(guān)人員2、查閱三會議事規(guī)則3、查閱三會會議記錄、決議等4、結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況調(diào)查過程1、通過查閱三會決議及記錄，并訪談相關(guān)人員，了解公司是否依據(jù)有美法律 法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄 中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議 記錄是否止常簽署。a）；b）；2、通過查閱公司三會決議及記錄，了解董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法

8、規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉。a）；b）；c）；3、通過查閱公司三會議事規(guī)則及會議決議，并訪談公司董事長，了解董事會 是否參與了公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂，董事會如何檢查其發(fā)展目標(biāo)的執(zhí)行情況；是否建立了董事會對管理層業(yè)績的評估機(jī)制，執(zhí)行情況如何。a）；b）；4、通過查閱三會議事規(guī)則及會議記錄，訪談相關(guān)人員，調(diào)查涉及關(guān)聯(lián)董事、 關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查具執(zhí)行情況。a）；b）；5、通過查閱監(jiān)事會議事規(guī)則及會議記錄，訪談相關(guān)人員，了解公司監(jiān)事會是 否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責(zé)的情況。a）；b）；6、通過查閱歷次會議決議和記錄，

9、了解三會決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行 的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因。a）；b）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項(xiàng)附件2-3-1 ：訪談?dòng)涗?-3-2:三會會議決議及會議記錄2-3-3:公司治理機(jī)制執(zhí)行情況核查記錄2-3-4:公司董事會參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定、檢查執(zhí)行及對管理層業(yè)績評估機(jī)制的相 關(guān)規(guī)定附件2-3-1 :訪談?dòng)涗浽L談地點(diǎn)：訪談日期：訪談主題：公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況訪談對象:訪談人員：*1、公司是否依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會?2、董事會和監(jiān)事會是否按照公司法等法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆 選舉？3、公司會議文件是否完整，會議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席

10、人數(shù)等要件是否齊備， 會議文件是否歸檔保存？4、會議記錄是否正常簽署？5、會議過程中，涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或者其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān) 人員是否回避了表決？6、公司監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段？7、介紹一下公司三會決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是 否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因？8、介紹一下董事會參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂及對其執(zhí)行進(jìn)行定期檢查的情況；公 司是否已建立了董事會對管理層業(yè)績進(jìn)行評估的機(jī)制。附件2-3-2 :三會會議決議及會議記錄索引號會議名稱引見索引號2-3-2-1股東（大）會決議及會議記錄引2-2-2-12-3-2-2董事會決議及會議記錄引

11、2-2-2-22-3-2-3監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大 會決議）引2-2-2-3附件2-3-3 :公司治理機(jī)制執(zhí)行情況核查記錄*股份有限公司 治理機(jī)制執(zhí)行情況核查記錄核查時(shí)間核查人員*核查地點(diǎn)核查方法抽查、現(xiàn)場調(diào)閱、訪談核查過程 及內(nèi)容1、調(diào)閱三會會議決議、會議記錄等會議文件。2、抽查會議涉及重大事項(xiàng)進(jìn)展文件。3、對管理層訪談，詢問公司股東大會、董事會決議事項(xiàng)的執(zhí)行情況以及監(jiān)事 會職責(zé)的履行情況。核查結(jié)論輔導(dǎo)意見備注附件2-3-4 :公司董事會參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定、檢查執(zhí)行及對管理層業(yè)績評估機(jī)制的 相關(guān)規(guī)定*股份有限公司董事會議事規(guī)則（節(jié)選）盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-4、公司股

12、東股權(quán)情況編號：2-4-指弓|第17條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點(diǎn)倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司股東情況調(diào)查，核實(shí)股東股權(quán) 的合法性和真實(shí)性調(diào)查事項(xiàng) 的時(shí)間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司相關(guān)資料，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記 錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件等2、查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告3、詢問管理層和會計(jì)人員4、到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料調(diào)查過程1、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷 次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例（包括直接和 間接持股比

13、例），以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況， 判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。a）；b）；c）；2、通過查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告，咨詢公司律師或法律顧問， 詢問管理層和會計(jì)人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查 公司股東的出資是否及時(shí)到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。a）；b）；c）；3、通過查閱資產(chǎn)評估報(bào)告，詢問資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等方法，對以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評 估值的合理性。a）；b）；4、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)文件，訪談管理層，調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)

14、以及其參與公司治理的情況。a）；b）；5、通過查閱公司股東名冊等文件，訪談管理人員，調(diào)查公司管理層及核心技術(shù) 人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。a）；b）；c）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項(xiàng)附件2-4-1 :訪談?dòng)涗?-4-2:驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、產(chǎn)權(quán)變更資料及其核查記錄2-4-2-1 :歷次驗(yàn)資報(bào)告2-4-2-2:歷次資產(chǎn)評估報(bào)告2-4-2-3 :股東出資情況的核查記錄2-4-3:歷次工商變更登記資料2-4-4:公司股東關(guān)系情況2-4-5 :專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與公司治理情況2-4-6 :重要會議決議、會議記錄2-4-7:公司控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定2-4-8 :公司管理層及核心技術(shù)人員持股情

15、況及所持股份的鎖定情況2-4-9:主辦券商對公司歷次股東出資的情況整理附件2-4-1 :訪談?dòng)涗浽L談地點(diǎn)：*訪談日期：*訪談主題：關(guān)于股東出資情況訪談對象：訪談人員：*1、公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，如 果有，是如何參與公司治理的，管理人員和核心技術(shù)人員是否持股？2、股東歷次出資是否到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、 抽逃資金的情況？3、公司整體變更時(shí)出具報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)、 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)是否具有證券資格?4、股東是否存在以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資 情況？如果有，各占多少比例？是否合法擁有出資財(cái)產(chǎn)？是否已經(jīng)

16、履行完畢過戶 手續(xù)？5、上述實(shí)物、不動(dòng)產(chǎn)出資時(shí)，評估機(jī)構(gòu)對其價(jià)值的確認(rèn)所采用了何種評估方法？ 評估值是否合理？6、公司是否有控股股東及實(shí)際控制人？持股比例多少?附件2-4-2 :驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、產(chǎn)權(quán)變更資料及其核查記錄附件2-4-2-1 :歷次驗(yàn)資報(bào)告索引號報(bào)告名稱驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容報(bào)告時(shí)間引見索 引號2-4-2-1-1驗(yàn)資報(bào)告引2-4-3-2 0-8附件2-4-2-2 :歷次資產(chǎn)評估報(bào)告索引號報(bào)告名 稱報(bào)告內(nèi)容評估方法報(bào)告時(shí)間引見索 引號2-4-2-2-1資產(chǎn)評 估報(bào)告引2-4-3-1-8附件2-4-2-3 :股東出資情況的核查記錄*股份有限公司股東非貨幣出資情況的核查記錄核查時(shí)間核查人員

17、*核查地點(diǎn)核查方法查看驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、財(cái) 產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告；查看工商 檔殺材料。核查過程和 內(nèi)容1、核查驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告；2、查閱工商艾更登記材料；核查結(jié)論附件2-4-2-4 :股東出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓憑據(jù)索引號資料名稱資料時(shí)間2-4-2-4-1附件2-4-3 :歷次工商變更登記資料附件2-4-4 :公司股東關(guān)系情況（股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名冊、股東關(guān)聯(lián)關(guān)系）附件2-4-5 :專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與公司治理情況*股份有限公司關(guān)于*有限公司參與公司治理的說明附件2-4-6 :重要會議決議、會議記錄索引號會議名稱引見索引號2-4-6-1股東（大）會決議及會議記錄引2-2-2

18、-12-4-6-2董事會決議及會議記錄引2-2-2-22-4-6-3監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大 會決議）引2-2-2-3附件2-4-7 :公司控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定*控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)認(rèn)定時(shí)間認(rèn)定人員*核查地點(diǎn)*認(rèn)定方法查閱法律規(guī)定；查看工商檔案、股 權(quán)結(jié)果圖、股東名冊、公司三會會 議文件；詢問公司管理層。認(rèn)定依據(jù)1、公司法第二百T七條："（二）控 司資本總額百分之五十以上或者其持有的法 分之五十以上的股東； 出資額或者持有用 依其出資額或者持有的股份所享有的表決格 議產(chǎn)生重大影響的股東。（三）實(shí)際控制 過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嵸|(zhì)2、股股東，是指其

19、出資額占有限責(zé)任公七份占股份有限公司股本總額百七份的比例雖然不足百分之五十，但（已足以對股東會、股東大會的決人，是指雖不是公司的股東，但通十支配公司行為的人?！闭J(rèn)定結(jié)論附件2-4-8 :公司管理層及核心技術(shù)人員持股情況及所持股份的鎖定情況序號姓名在公司任職持股數(shù)（股）持股比例（）持股鎖定情況1235456附件2-4-9 :主辦券商對公司歷次股東出資的情況整理索引號資料名稱引見索引號2-4-9主辦券商對公司成立以來基本情況的整理引4-1-8盡職調(diào)查工作底稿 2一公司治理調(diào)查2-5、公司董事、監(jiān)事的基本情況編號：2-5-指弓I第18條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點(diǎn)

20、倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司董事、監(jiān)事的基本情況倜查調(diào)查事項(xiàng) 的時(shí)間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、與公司管理層進(jìn)行訪談2、查閱工商底檔及相關(guān)人員的身份證明文件調(diào)查過程1、通過訪談公司管理層人員，并查閱工商底檔及相關(guān)證明文件，了解并核實(shí)董 事監(jiān)事的個(gè)人簡歷，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué) 歷、職稱，職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況），曾經(jīng)擔(dān)任的重要 職務(wù)及任期，現(xiàn)任職務(wù)及任期等。a）；b）；c）；2、通過訪談和查閱資料，了解公司董事監(jiān)事及其近親屬持有公司股份的情況； 是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。并獲取到董事監(jiān)事就該事項(xiàng)的聲明文件。a）；b）；c）。倜

21、查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項(xiàng)附件2-5-1 :訪談?dòng)涗?-5-2 :公司董事、監(jiān)事的任職證明2-5-3:董事、監(jiān)事簡歷2-5-4 :董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份的情況，不存在對外投資與公司存 在利益沖突的聲明附件2-5-1 :訪談?dòng)涗浽L談地點(diǎn)：訪談日期：訪談主題：公司董事、監(jiān)事的人員的構(gòu)成、持股、工作及學(xué)習(xí)經(jīng)歷以及對外投資情況訪談對象：訪談人員：*1、簡要介紹一下公司董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成及人員的簡歷2、公司董事、監(jiān)事及其近親屬是否持有公司股份，是否存在對外投資于公司存在 利益沖突的情況？附件2-5-2 :公司董事、監(jiān)事的任職證明索引號資料名稱引見索引號2-5-2-1董事、監(jiān)事任職證明引2-4-

22、32-5-2-2引2-4-3-21-42-5-2-3引2-4-3-21-52-5-2-4引2-4-3-21-62-5-2-5引2-4-3-21-7附件2-5-3 :董事、監(jiān)事簡歷索引號資料名稱引見索引號2-5-3股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三 會”）構(gòu)成情況及人員簡歷引2-1-4附件2-5-4 :董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份、不存在對外投資與公司存在利 益沖突的聲明索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2-5-4-1與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-2與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-3與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-4與公司不存在利益 沖突的書面聲明2

23、-5-4-5與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-6與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-7與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-8與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-9與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-10與公司不存在利益 沖突的書面聲明盡職調(diào)查工作底稿一2公司治理調(diào)查2-6、公司的獨(dú)立性編號：2-6-指引第19條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月* 日調(diào)查地點(diǎn)倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司與控股股東、實(shí)際控制人 及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面 的分開情況調(diào)查事項(xiàng) 的時(shí)間或 期間*年*月*日至*年*月* 日調(diào)查方法1、業(yè)務(wù)獨(dú)

24、立性調(diào)查：訪談及查閱公司組織機(jī)構(gòu)文件、業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)場地租 賃合同。2、資產(chǎn)獨(dú)立性調(diào)查：訪談及查詢公司的主要財(cái)產(chǎn)及其入賬憑證、查閱公司審 計(jì)報(bào)告并訪談相關(guān)人員、實(shí)地盤查公司資產(chǎn)，對公司的往來款項(xiàng)進(jìn)行逐筆 核實(shí)。3、人員獨(dú)立性調(diào)查：訪談及查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明 細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的 書面聲明。4、財(cái)務(wù)獨(dú)立性調(diào)查：訪談并查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資 料。5、機(jī)構(gòu)獨(dú)立性調(diào)查：訪談并實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立 公司機(jī)構(gòu)的記錄。調(diào)查過程1、業(yè)務(wù)獨(dú)立性倜查：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生廣、米購和 銷售記

25、錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、 獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采 購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否 存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。a）；b）；c）；2、資產(chǎn)獨(dú)立性調(diào)查：通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接 手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、 土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非 專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng) 收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資

26、金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。a）；b）；c）；d）；3、調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其 它企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保 的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn) 及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對不存在以上情形的,應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。a）；b）；c）；d）；4、通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳 納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào) 查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況，調(diào)查公司員工

27、的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨(dú)立管理，判斷其 人員獨(dú)立性。a）；b）；c）；d）；5、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度、銀行開戶資 料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計(jì)核算體系，財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi) 部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性。a）；b）；c）；6、通過實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查 閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立 運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主 權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。a）；b）；c）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項(xiàng)2-6-1 :訪談?dòng)涗?-6-2:公司組織結(jié)構(gòu)文件附件2-6-3:公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨(dú)立性相關(guān)資料2-6-3-1 :業(yè)務(wù)流程圖2-6-3-2:公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同2-6-4 :關(guān)聯(lián)交易在銷售或米購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨(dú)立性的影響2-6-5:相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票等 與固定資產(chǎn)權(quán)屬有美資料2-6-6:房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件2-6-7:金額較大、期