可立克律師工作報告

1、目錄釋義II引言1一、本所及簽名律師簡介1二、本所制作本次上市律師工作報告和法律意見書的工作過程 . 3正文6一、本次并上市的批準(zhǔn)和. 6二、人本次并上市的主體資格8三、本次并上市的實質(zhì)條件10四、人的設(shè)立19五、人的性23六、發(fā)起人和股東（追溯至人的實際人）26七、人的股本及其演變31八、人的業(yè)務(wù)35九、關(guān)聯(lián)和同業(yè)競爭37十、人的主要. 53十一、人的債權(quán)債務(wù)62十二、人的資產(chǎn)變化及收購兼并66十三、人公司章程的制訂和修改67十四、人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范. 69十五、人董事、監(jiān)事和高級管理及其變化70十六、人的稅務(wù)74十七、人的環(huán)境保護和質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)78十八、人募股資金

2、的運用79十九、人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)80二十、仲裁或行政處罰81二十一、人招股說明書法律風(fēng)險的評價82二十二、關(guān)于本次上市的總體結(jié)論性意見83I釋義師工作報告中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語或簡稱對應(yīng)右欄中的含義或：II人/公司/可立克可立克可立克有限可立克科技（），系人在整體變更為的前身中國中民（報告之目的，不包括特別行政區(qū)、特別行政區(qū)及地區(qū)）在中國境內(nèi)、在境內(nèi)所上市并以幣認(rèn)購和的普通股股票本次人本次申請首次公開本次上市人本次申請首次公開并在交上市中國中國監(jiān)督管理委員會市工商局/市市場監(jiān)管局市工商行政管理局/市市場監(jiān)督管理局，系市工商登記主管機關(guān)（根據(jù)市機構(gòu)方案，市工商行政管理局、質(zhì)量技術(shù)和

3、于 2009 年合并組成市市場監(jiān)督管理局）市科工貿(mào)信委市科技工貿(mào)和信息化委員會，系市外商投資主管部門/保薦機構(gòu)/招商證券鵬城會計師事務(wù)所市鵬城會計師事務(wù)所金開評估金開中勤信資產(chǎn)評估/本所北京市投資市投資，系人之發(fā)起股東可立克（）可立克科技，系人之發(fā)起股III東鑫聯(lián)鑫市鑫聯(lián)鑫投資，系人在設(shè)立后新增的股東可立克電子可立克電子，于 2010 年 4 月更名為深圳力佳美科技可立克貿(mào)易可立克（）國際貿(mào)易，系人之全資子公司信豐可立克信豐可立克科技，系人之全資子公司綿陽可立克綿陽可立克電子科技，系人之全資子公司惠州可立克惠州市可立克科技，系人之全資子公司招股說明書（申報稿）人次上市制作的招股說明書（申報稿）

4、審計報告鵬城會計師事務(wù)所出具的審計報告（深鵬所股審字20110135 號）內(nèi)控報告鵬城會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部審核報告（深鵬所股專字20110432 號）納稅鑒證報告鵬城會計師事務(wù)所出具的納稅情況鑒證報告（深鵬所股專字20110429 號）評估報告金開評估于 2010 年 8 月 25 日出具的資產(chǎn)評估報告書（深報字2010第 047 號）關(guān)于人本次上市的律師工作報告公司法中 民 公司法（根據(jù) 2005 年 10 月 27 日第十屆常務(wù)委員會第十八次會議修訂）法中 民法（根據(jù) 2005 年 10 月 27 日第十屆常務(wù)委員會第十八次會議修訂）管理辦法首次公開股票并上市管理辦法（令第32 號）編報

5、規(guī)則第 12 號公開公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號公開的法律意見書和律師工作報告（證監(jiān)發(fā)200137 號）法律業(yè)務(wù)管理辦法從事法律業(yè)務(wù)管理辦法（ 司法部令第 41 號）IV法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）（證監(jiān)會司法部公告201033 號）公司章程人現(xiàn)行有效的公司章程（ 2010 年 12 月 10 日召開的 人第一次股東大會審議通過，并根據(jù)2011 年 1 月 6 日召開的 人 2011 年第一次臨時股東大會決議修改）公司章程（草案）人 次 上市而制定的公司章程（經(jīng)人 2011 年 5 月 20 日召開的 2011 年第三次臨時股東大會審議通過，自 人在所上市之日起實施）股東大會

6、議事規(guī)則可立克股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則可立克董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則可立克監(jiān)事會議事規(guī)則股東大會議事規(guī)則（草案）經(jīng) 可立克2011 年 5 月 20 日召開的二一一年第三次臨時股東大會審議通過， 將于公司申請首次公開 普通股（ ） 股票并上市后生效施行之 可立克 有限公司股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則（草案）經(jīng) 可立克2011 年 5 月 20 日召開的二一一年第三次臨時股東大會審議通過， 將于公司申請首次公開 普通股（ ） 股票并上市后生效施行之 可立克 有限公司董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則（草案）經(jīng) 可立克2011 年 5 月 20 日召開的二一一年第三次臨時股東大會審議通過，

7、將于公司申請首次公開 普通股（ ） 股票并上市后生效施行之 可立克 有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則發(fā)起人協(xié)議可立克發(fā)起人協(xié)議報告期2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-3 月元元北京市關(guān)于可立克首次公開股票并上市的律師工作報告致：可立克本所接受人委托，作本次上市的專項法律顧問，根據(jù)證券法、公司法、首發(fā)管理辦法、法律業(yè)務(wù)管理辦法、法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則和編報規(guī)則第 12 號等法律、行政、規(guī)章、規(guī)范性文件和中國的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，于 2011 年 6 月 23 日出具了北京市關(guān)于可立克首次公開股票并上市的律師工作報告。上述報告出具后，因簽字

8、律師由律師和律師更換為律師和馮艾律師，根據(jù)中國關(guān)于人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法（股票審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 8 號）的要求，告。師特重新出具本報本所及經(jīng)辦律師依據(jù)上述規(guī)定以及出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對人本次發(fā)行上市相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證所認(rèn)定的事、準(zhǔn)確、完整，對本次上市所的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。引言一、 本所及簽名律師簡介本所是一九九三年經(jīng)司法部及北京市司法局批準(zhǔn)設(shè)立的合伙制律師事5-2-1務(wù)所。本所總部設(shè)在北京，并在上海、成都、廣州、重慶、杭州、蘇州、青島、濟南、東京

9、及美國硅谷、紐約設(shè)有分支機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍包括、保險、公司、和仲裁、外商投資、國際貿(mào)易、稅務(wù)、房地產(chǎn)、勞動、知識產(chǎn)權(quán)等法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域。本所本次上市出具的法律意見書和的簽名律師為律師和律師，其主要業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)、相關(guān)經(jīng)歷、方式如下：（蘭律師律師為，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域包括：金融、并購、風(fēng)險投資等。律師本科畢業(yè)于中南財經(jīng)大學(xué)，獲學(xué)學(xué)士學(xué)位；畢業(yè)于民大學(xué)，獲民商法法學(xué)學(xué)位。律師經(jīng)辦的主要項目包括：并上市項目、技術(shù)私募及深交所創(chuàng)業(yè)板上市項目、金信諾高新技術(shù)重組改制并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市項目、港珠澳大橋法律顧問項目（擔(dān)任省的法律顧問）、廣州東華實業(yè)（上市公司）公司債券項目以及其他多家企業(yè)私募融資及境內(nèi)外上市項目等。律師方式

10、：省市福田中心區(qū)金田路 4028 號榮超經(jīng)貿(mào)中心 28 樓地 址：（0755）22163329 傳 真：（0755）22163390電子郵箱：xiaolan（二）律師律師為，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：、公司重組與并購、投資基金、股權(quán)投資基金。律師為南開大學(xué)法學(xué)學(xué)士學(xué)位、法學(xué)，2002 年開始從事律師工作。5-2-2律師曾主要負(fù)責(zé)和參與以下并上市、股權(quán)收購、投資基金管理公司設(shè)立及基金募集項目的法律服務(wù)：中國平安保險（）、和而泰智能、世聯(lián)地產(chǎn)顧問股份、市朗科、市恒波商業(yè)連鎖、超華、湛江國聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)、廈門安妮、九州陽光傳媒、中核華原鈦白、陸數(shù)字測控、金地（）公開及非公開增發(fā)、賽格資產(chǎn)重組、賽格三星收購及資產(chǎn)重組

11、、建信基金管理和農(nóng)銀匯理基金管理的設(shè)立、鵬華基金管理股權(quán)收購、基金管理股權(quán)收購、泰達荷銀基金管理股權(quán)收購以及基金管理、大成基金管理、國投基金管理、建信基金管理、海富通基金管理、銀華基金管理、基金管理、利基金管理旗下十余只投資基金的募集設(shè)立。律師方式：地 址：浙江省杭州市15 號嘉華國際商務(wù)中心 806：（0571）87268010 傳 真：（0571）87268008電子郵箱：fengai二、 本所制作本次上市律師工作報告和法律意見書的工作過程為保證人本次上市的，本所接受人委托，本次上市出具律師工作報告和法律意見。本所制作和法律意見書的工作過程包括：（一）了解人基本情況并編制查驗計劃，提交盡職

12、文件5-2-3本所接受人委托擔(dān)任本次上市的專項法律顧問后，依據(jù)法律業(yè)務(wù)管理辦法、法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則和中國的其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合人實際情況編制了查驗計劃，確定了查驗事項、查驗工作程序和查驗方法，并就查驗事項向公司提交了全面的法律盡職文件，詳細了解人的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其演變、股東和實際人、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營成果、關(guān)聯(lián)交同業(yè)競爭、主要、債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)變化情況、董事和高級管理、公司治理、組織結(jié)構(gòu)、勞動人事、規(guī)范（含工商、稅務(wù)、環(huán)保等）、仲裁等情況。上述法律盡職文件包括了出具法律意見和所需的所有方面的詳細資料及相關(guān)文件的提交指引。本所認(rèn)真解釋了法律盡職的要求和責(zé)任，并逐項回答了公司提出的問題，使其充分了解法

13、律盡職的目的、過程、方式及嚴(yán)肅性。（二）盡職、審慎查驗證據(jù)材料落實查驗計劃，制作工作底稿為全面落實查驗計劃，本所組成專門的工作組，親自收集相關(guān)法律文件和證據(jù)資料，遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、實地、函證或復(fù)核等方式進行查驗，對人提供的材料之性質(zhì)和效力進行了必要的分析和，以查證和確認(rèn)有關(guān)事實。在查驗過程中，本所工作組不時對查驗計劃的落實進度、效果等進行評估和總結(jié)，視情況進行適當(dāng)調(diào)整，多次提交補充盡職文件。師按照法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求，、客觀、公正，就業(yè)務(wù)事項是否與法律相關(guān)、是否應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)特別注意義務(wù)作出了分析、。對需要履行法律專業(yè)特別注意義務(wù)的事項，擬定了履行義務(wù)的具體方

14、式、和措施，并逐一落實；對其他業(yè)務(wù)事項履行了普通人一般的注意義務(wù)。師對從機關(guān)、具有管理職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文書，按照前述原則履行必要的注意義務(wù)后，作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)查驗后作為出具法律意見的依據(jù)。從不同來源獲取的證據(jù)材料或者通過不同查驗方式獲取的證據(jù)材料，對同一事項所證明的結(jié)論不一致的，師追加了必要5-2-4的程序作進一步查證。結(jié)合查驗工作，本所協(xié)助人建立了專業(yè)的法律資料庫。查驗工作結(jié)束后，本所對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結(jié)，認(rèn)為查驗計劃得到了全面落實。盡職中收集到的重要文件資料和查驗過程中制作的、面談和

15、筆錄、回復(fù)函等歸類成冊，完整保存出具法律意見和過程中形成的工作，以及在工作中獲取的所有文件、資料，及時制作成工作底稿，作報告和次上市出具法律意見的基礎(chǔ)材料。（三）協(xié)助人解決有關(guān)法律問題，參與對人的輔導(dǎo)工作盡職和查驗工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所通過備忘錄和其他形式，及時提出了相應(yīng)的建議和要求，督促與協(xié)助人依法予以解決。本所還根據(jù)保薦機構(gòu)的安排，對人董事、監(jiān)事、高級管理進行了公司法、證券法等相關(guān)的培訓(xùn)，協(xié)助人依范。（四）參與人本次上市的準(zhǔn)備工作本所全程參與了人本次上市的現(xiàn)場工作，出席中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會和相關(guān)專題會議，與人和其他中介機構(gòu)一起，擬定上市方案和實施計劃。為協(xié)助人完善法人治理結(jié)構(gòu)，滿足首次公開股票和

16、上市的條件，本所協(xié)助人按照相關(guān)的要求，制定和修改了人章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等一系列公司治理文件，并督促人實際執(zhí)行。本所還參與了招股說明書（申報稿）有關(guān)內(nèi)容的討論和修改，審閱了相關(guān)申請文件。（五）內(nèi)核小組復(fù)核本所內(nèi)核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的制作情況、工作過程中相關(guān)問題的解決情況、和法律意見書的制作情況等，進行了認(rèn)真的討論和復(fù)核。經(jīng)辦律師根據(jù)內(nèi)核意見，修改完善了和法律意見書。5-2-5（六）出具律師工作報告和法律意見書截至 2011 年 6 月 23所律師已就人本次上市工作投入工作時間累計約 800 小時?；谏鲜龉ぷ鳎舅诎凑辗蓸I(yè)務(wù)管理辦法和證券

17、法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求查驗相關(guān)材料和事實、對相關(guān)法律問題進行認(rèn)真分析和后，制作并確保據(jù)此出具的法律意見書、準(zhǔn)確、完整，邏輯嚴(yán)密、論證充分。正文一、 本次并上市的批準(zhǔn)和（一）人股東大會對本次并上市的批準(zhǔn)2011 年 5 月 20 日，人召開二一一年第三次臨時股東大會，審議并通過了與本次并上市有關(guān)的以下議案：1.關(guān)于申請首次公開普通股（）股票及上市的議案普通股；股票面值 1 元；根據(jù)本項議案，本次的股票為數(shù)量為 4260 萬股，最終數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的，視市場狀況和協(xié)商確定；對象為符合和監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定條件的詢價對象和已開立所股票賬戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（和規(guī)范性文件者除外）；定價方式為

18、由公司與根據(jù)市場情況等因素，通過中國規(guī)定與市場認(rèn)可的定價方式最終確定價格；本決議的有效期為 12，自股東大會審議通過本次并上市的議案之日起算。2.關(guān)于首次公開普通股（）股票募金投資項目的議案本項議案的內(nèi)容明確了募金的投資項目詳師工作報告正文之“十八/（一）”、募金的預(yù)計金額及使用安排等事項。5-2-63.關(guān)于首次公開普通股（）股票前滾存利潤分配方案的議案本項議案明確了本次之日前所滾存的可供股東分配的利潤由公司新老股東依其所持比例共同享有的原則。根據(jù)師核查，人二一一年第三次臨時股東大會的召集、召開程序，出席會議的資格，召集人的資格，會議的表決程序等均符合公司法及人公司章程的規(guī)定。師認(rèn)股東大會就本

19、次并上市所作決議合法有效。（二）人股東大會對本次并上市的人二一一年第三次臨時股東大會作出決議，董事會全權(quán)辦理與本次并上市相關(guān)的具體事宜。包括：1.向中國提交本次的申請材料，簽署本次過程中需公司簽署的各項文件；2.全權(quán)回復(fù)中國等監(jiān)管機構(gòu)和部門就公司本次及上市所涉事項的反饋意見；3.根據(jù)股東大會審議通過的本次之議案，以及中國的核準(zhǔn)，視市場情況，與協(xié)商確定本次的時機、詢價區(qū)間、最終價格、最終數(shù)量以及其他與本次有關(guān)的具體事項；根據(jù)本次公開及上市方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)4.管部門的意見，對本次公開及上市方案和募金投向進行調(diào)整，確定募金項目的投資計劃進度；簽署本次募金投資項目過程中的合同；

20、5.如中國核準(zhǔn)本次，則在本次完成后，依法辦理公司章5-2-7程修訂、資本變更等事項；6.本次公開完成后，辦理向所申請股票上市事宜，并簽署股票上市過程中需公司簽署的各項文件；7.辦理本次及上市過程中的其他事宜；8.的有效期：本項的有效期為十八，自股東大會審議通過本議案之日起算。經(jīng)核查，師認(rèn)股東大會就本次并上市對董事作的程序、范圍合法有效。（三）人本次尚待獲得中國核準(zhǔn)；本次完成后，人 A股股票于所掛牌尚需獲得所的審核同意。基于上述，師認(rèn)本次并上市已獲得人內(nèi)部的批準(zhǔn)及；本次并上市尚待分別獲得中國及所的相關(guān)核準(zhǔn)及審核同意。二、人本次并上市的主體資格（一）人系依法設(shè)立且合法存續(xù)的1.人系由可立克有限以截

21、至 2010 年 7 月 31 日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)值按照 1：0.6922 的比例折股，整體變更設(shè)立的。2010 年 9 月變更設(shè)20 日，立為市科工貿(mào)信委以關(guān)于可立克科技（）（深科工貿(mào)信資字20102784 號）同意可立的克有限變更為；2010 年 12 月 21 日，市市場監(jiān)管局向人核發(fā)了的企業(yè)法人（號：440306503275841）。5-2-82.所律師查驗人在市市場監(jiān)管局的資料，人已經(jīng)通過 2009 年度工商年檢，截至 2011 年 6 月 23 日，人不相關(guān)法律、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形?；谏鲜?，師認(rèn)系依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限公司，符合管理辦法第八條之規(guī)定。（二

22、）人持續(xù)經(jīng)營時間 3 年以上1.人系由可立克有限以經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)值按照 1：0.6922 的比例折股，整體變更設(shè)立的，其持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)從其前身可立克有限設(shè)立之日開始計算。2.根據(jù)市工商局向可立克有限核發(fā)的其成立時的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（號：企獨粵深總312463 號），可立克有限成立于 2004 年3 月 1 日。師認(rèn)為，截至 2011 年 6 月 23 日，基于上述，人持續(xù)經(jīng)營時間已在 3 年以上，符合管理辦法第九條之規(guī)定。（三）根據(jù)鵬城會計師事務(wù)所于 2010 年 12 月 10 日出具的驗資報告（深鵬所驗字2010433 號）及人的主要資產(chǎn)不師核查，人的資本已足額繳納，權(quán)屬糾紛，符合管理辦

23、法第十條之規(guī)定。（四）人的經(jīng)營范圍詳師工作報告正文之“八/（一）/1”。根據(jù)相關(guān)部門出具的證明、師對人董事、監(jiān)事和高級管理人員的訪談以及師核查，人的經(jīng)營符合和公司章程的規(guī)定，符合產(chǎn)業(yè)政策，符合管理辦法第十一條之規(guī)定。（五）人報告期主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理、實際人的變更情況5-2-9符合規(guī)定1.根據(jù)人的說明、招股說明書以及師核查，人的主營業(yè)務(wù)為：電子變壓器和電感等磁性元件以及電源適配器、動力電池充電器和定制電源等開關(guān)電源的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期未發(fā)生變化。2.根據(jù)人的工商登記資料、三會決議以及師核查，人的董事和高級管理報告期未發(fā)生變化詳師工作報告正文之“十五/（二）”。3.根據(jù)人的工商登記資料

24、以及師核查，報告期人的實際控制人均為先生，未發(fā)生變更?；谏鲜?，師認(rèn)報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理沒有發(fā)生變化，實際人沒有發(fā)生變更，符合管理辦法第十二條之規(guī)定。（六）根據(jù)人控股股東投資的說明及師的核查，人控股股東不支配人其他股東的情形。根據(jù)人實際人先生的說明及師的核查，除投資、鑫聯(lián)鑫外，人實際人先生不支配人其他股東的情形。經(jīng)核查，師認(rèn)為，截至 2011 年 6 月 23 日，人股權(quán)清晰，控股股東投資及實際人支配的鑫聯(lián)鑫持有的人均不權(quán)屬糾紛，符合管理辦法第十三條之規(guī)定?；谏鲜?，師認(rèn)具有本次并上市的主體資格。三、 本次并上市的實質(zhì)條件（一）本次并上市符合法、公司定的相關(guān)條件5-2-101.根據(jù)

25、人的公司章程以及股東大會議事規(guī)則等公司制度文件以及師核查，人已經(jīng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)詳見本律師工作報告正文之“十四/（一）”，符合法第十三條第一款第（一）規(guī)定。2.根據(jù)審計報告，人 2008、2009、2010 年度及 2011 年 1-3 月的凈利潤分別為 49,226,762.46 元、48,327,336.81 元、63,578,618.79 元、10,452,357.57 元；截至 2011 年 3 月 31 日，人的資產(chǎn)負(fù)債率（司）為 37.94%。根據(jù)審計報告上述內(nèi)容、師對人財務(wù)負(fù)責(zé)人及人聘請的鵬城會計師事務(wù)所的會計師的訪談，人具有持續(xù)能力，財務(wù)狀況良好，符合法第十三條第一

26、款第（二）規(guī)定。3.根據(jù)審計報告、人的、師對人財務(wù)及人 2008、2009、2010人聘請的鵬城會計師事務(wù)所的會計師的訪談，年度及 2011 年 1-3 月的財務(wù)會計文件無虛假記載；根據(jù)主管機關(guān)出具的證明文件、師對公司常年法律顧問的訪談及師的核查，發(fā)行人報告期內(nèi)無違法行為，符合法第十三條第一款第（三）項及第五十條第一款第(四)規(guī)定。4.根據(jù)人持有的企業(yè)法人，人本次前股本總額為12,780 萬元，不少于 3,000 萬元，符合規(guī)定。法第五十條第一款第(二)5.根據(jù)人二一一年第三次臨時股東大會關(guān)于本次并上市事項所的數(shù) 4260 萬股，不少于本次作決議，人本次擬公開后總數(shù)的 25%，符合法第五十條第

27、一款第（三）規(guī)定。6.根據(jù)人二一一年第三次臨時股東大會關(guān)于本次并上市事項所作決議以及人次并上市制作的招股說明書，人本次公開的為同一類別，即普通股（），同股同權(quán)，5-2-11每股的價格和條件相同，符合公司法第一百二十七條的規(guī)定。（二）本次并上市符合管理辦定的相關(guān)條件1.人的主體資格根據(jù)本律師工作報告正文之“二”的分析，師認(rèn)具有本次并上市的主體資格，符合管理辦法第八條至第十三條的規(guī)定。2.人的性根據(jù)人的說明、師對人董事、監(jiān)事和高級管理的訪談以及師核查，師認(rèn)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場經(jīng)營的能力，其資產(chǎn)完整、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)，在性方面不嚴(yán)重缺陷，符合管理辦法第十四條至第二十條的規(guī)定詳師工作報告正

28、文之“五”。3.人的規(guī)范運行（1）根據(jù)人的公司章程和股東大會議事規(guī)則等公司制度文件，公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會等三會文件以及師核查，師認(rèn)已經(jīng)依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事、董事會等制度；人股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)機構(gòu)和均能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，符合管理辦法第二十一條之規(guī)定。（2）根據(jù)、鵬城會計師事務(wù)所所作的輔導(dǎo)培訓(xùn)登記、對人董事、監(jiān)事和高級管理的訪談，人的董事、監(jiān)事和高級管理已經(jīng)了解與股票并上市有律，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理的法定義務(wù)和責(zé)任，符合管理辦法第二十二條之規(guī)定。5-2-12（3）根據(jù)人董事、監(jiān)事、的與確認(rèn)，未曾受

29、過刑事處罰的證明，師對人董事、監(jiān)事、高級管理的訪談，以及師通過中國、上海所、所等進行的，人的董事、監(jiān)事和高級管理符合和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不以下情形，符合管理辦法第二十三條之規(guī)定：i.被中國采取市場禁入措施尚在禁入期的；ii.最近 36到行政處罰，或者最近 12內(nèi)受到中國內(nèi)受所公開譴責(zé)；iii.因被司法機關(guān)或者違法被中國證監(jiān)會，尚未有明確結(jié)論意見。（4）根據(jù)內(nèi)控報告及師核查，人的內(nèi)部制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，符合管理辦法第二十四條之規(guī)定。（5）根據(jù)主管機關(guān)出具的證明文件、人的及師的核查，人不以下情形，符合管理辦法第二十五條之規(guī)定：i

30、.最近 36內(nèi)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開過；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36于持續(xù)狀態(tài)；前，但目前仍處ii.最近 36律、行政內(nèi)工商、稅收、土地、環(huán)保、以及其他法，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；iii.最近 36內(nèi)中國提出申請，但報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏；或者不符合條5-2-13件以騙取核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)干擾中國及其審核委員會審核工作；或者、變造人或其董事、監(jiān)事、高級管理的簽字、蓋章；iv.本次報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏；v.被司法機關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見；vi.嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和公共利益的其他情形。（6）人的公司章程第三十七條、第九十二條、第九十

31、五條已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，根據(jù)審計報告，控股股東的說明，以及師對人實際人、財務(wù)及人聘請的鵬城會計師事務(wù)所的會計師的訪談，人不為控股股東、實際人進行擔(dān)保的情形，符合管理辦法第二十六條之規(guī)定。（7）根據(jù)內(nèi)控報告、審計報告、師對人財務(wù)負(fù)責(zé)人的訪談，并所律師核查，人有嚴(yán)格的資金管理制度，人不資金被控股股東、實際人以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合管理辦法第二十七條之規(guī)定。4.人的財務(wù)會計（1） 根據(jù)審計報告，人 2008、2009、2010 年度、2011 年 1-3月的凈利潤分別為 49,226,762.46 元、48,327,336.81 元、63,578,618

32、.79 元和 10,452,357.57 元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 23,420,463.11 元、27,994,454.60 元、39,296,144.94元、-4,907,815.86 元；截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，資產(chǎn)負(fù)債率（母5-2-14公司）分別為 46.50%、49.41%、38.07%和 37.94%。人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，能力較強，現(xiàn)金流量正常，符合管理辦法第二十八條之規(guī)定。（2）鵬城會計師事務(wù)所已就人內(nèi)部情況出具了無保留結(jié)論的內(nèi)控報告，根據(jù)

33、內(nèi)控報告和師對人財務(wù)負(fù)責(zé)人的訪談，人的內(nèi)部在所有方面是有效的，符合管理辦法第二十九條之規(guī)定。（3）鵬城會計師事務(wù)所已對人 2008、2009、2010 年、2011 年 1-3月的財務(wù)報表進行了審計，并出具了無保留意見的審計報告。根據(jù)審計報告、內(nèi)控報告和師對人財務(wù)的訪談，人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度之規(guī)定，在所有方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，符合管理辦法第三十條之規(guī)定。（4）根據(jù)審計報告、內(nèi)控報告和師對人財務(wù)的訪談，人編制財務(wù)報表以實際發(fā)生的或者事項為依據(jù)；在進行會計確認(rèn)、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的業(yè)務(wù)，選用了一致

34、的會計政策，未進行隨意變更，符合管理辦法第三十一條之規(guī)定。（5）根據(jù)審計報告、人關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾及本所律師的核查，人已完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)價格公允，不通過關(guān)聯(lián)利潤的情形，符合管理辦法第三十二條之規(guī)定。（6）根據(jù)審計報告及師核查，人符合管理辦法第三十三條規(guī)定之下列條件：5-2-15i.人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）分別為49,083,779.93元、46,996,999.81 元、61,746,699.66 元，合計為157,827,479.40 元，超過第三十三條第（一）3,000 萬

35、元，符合管理辦法規(guī)定；ii.人 2008 年度、2009 年度、2010 年度營業(yè)收入分別為318,471,891.11 元、354,616,616.65 元、544,110,611.17 元，合計超過3 億元，符合管理辦法第三十三條第（二）規(guī)定；iii.12780 萬元，不少于 3,000人本次前的股本總額為萬元，符合管理辦法第三十三條第（三）規(guī)定；iv.截至 2011 年 3 月 31 日，人無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)）為498,293.09 元，占凈資產(chǎn)的比例為 0.21%，不高于 20%，符合管理辦法第三十三條第（四）規(guī)定；v.截至 2011 年 3 月 31 日，人不未彌補虧損，符合管

36、理辦法第三十三條第（五）規(guī)定。（7）根據(jù)相關(guān)稅務(wù)主管部門出具的證明，人自 2008 年 1 月 1 日違法行為受到重至 2011 年 3 月 31 日，未因稅收方面的大行政處罰。人所享受的部分稅收系依據(jù)市地方性或規(guī)范性文件，由于該地方性或規(guī)范性文件沒有相關(guān)法律、行政法規(guī)或稅務(wù)頒布的相關(guān)稅收規(guī)范性文件作為依據(jù)，人所享受的部分稅收被追繳的風(fēng)險詳師工作報告正文之“十六/（二）”。除上述稅收外，人享受的稅收符合相關(guān)的規(guī)定。人的發(fā)起人的主要最終權(quán)益5-2-16人、已承諾，若人及其控股子公司因自設(shè)立以來至公司首次公開股票并上市期間所享受的稅收存在違法、行為，或因在上述期間其他稅收違法、行為，而導(dǎo)致稅務(wù)機關(guān)

37、追繳其欠款和/或要求其承擔(dān)其他責(zé)任，肖鏗、三人愿承擔(dān)全部人因補繳和/或承擔(dān)其他責(zé)任所發(fā)生的或的其他損失，以保證人及股東利益不因此任何損失。根據(jù)審計報告及師核查，人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不嚴(yán)重依賴。基于上述，師認(rèn)報告期內(nèi)未因稅收方面的違法而受到行政處罰；人若因?qū)嶋H享受的稅收違法、而需補繳企業(yè)所得稅，則由人的發(fā)起人的主要最終權(quán)益人、全額補償，導(dǎo)致人的損失；人的經(jīng)營成果對稅收不嚴(yán)重依賴。符合管理辦法第三十四條之規(guī)定。（8）根據(jù)審計報告、人的承諾及師對人董事、監(jiān)事、高級管理及常年法律顧問的訪談，人不償債風(fēng)險，不影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、以及仲裁等或有事項，符合管理辦法第三十五條之規(guī)定。（9）根據(jù)審計報告、師對

38、人財務(wù)的訪談并所律師核查，人的申報文件中不管理辦法第三十六條所規(guī)定的下列性情形，符合管理辦法第三十六條之規(guī)定：i.故意遺漏或虛構(gòu)、事項或者其他重要信息；ii.會計政策或者會計估計；5-2-17iii.或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計或者相關(guān)憑證。（10） 根據(jù)審計報告、師對人財務(wù)的訪談并所律師核查，人不下列影響其持續(xù)能力的情形，符合管理辦法第三十七條之規(guī)定：i.人的經(jīng)營模式、或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生變化，并對人的持續(xù)能力不利影響；ii.人的行業(yè)地位或人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生變化，并對人的持續(xù)能力不利影響；iii.人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者不確定性的客戶依

39、賴；iv.人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資；v.人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用不利變化的風(fēng)險；vi.其他可能對人持續(xù)能力不利影響的情形。5.人募金的運用（1） 根據(jù)人二一一年第三次臨時股東大會審議通過的關(guān)于公司首次公開普通股（）股票募金投資項目可行性的議案并所律師核查，人本次募金擬用于變壓器生產(chǎn)建設(shè)項目、電源生產(chǎn)建設(shè)項目、研發(fā)中心項目，募金具有明確的使用方向，且用于主營業(yè)務(wù)，符合管理辦法第三十八條之規(guī)定。（2） 根據(jù)人次募金投資項目所作的可行性研究報5-2-18告，人募金數(shù)額和投資項目與人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)

40、水平和管理能力等相適應(yīng)，符合管理辦法第三十九條之規(guī)定。（3）根據(jù)相關(guān)部門對上述募金投資項目核準(zhǔn)及的文件詳/2”并師工作報告正文之“十八/（一）/2”及“十七/（一）所律師的核查，人募金投資項目符合產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他和規(guī)章的規(guī)定，符合管理辦法第四十條之規(guī)定。（4）根據(jù)人一屆六次董事會的議案、決議等會議材料及師的核查，人董事會已對募金投資項目的可行性進行了認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和能力，并有效防范投資風(fēng)險，提高募金使用效益，符合管理辦法第四十一條之規(guī)定。（5）根據(jù)人的說明及師的核查，募金投資項目實施后，產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對人的性產(chǎn)生不利影響，符合管理辦法第

41、四十二條之規(guī)定。（6）人二一一年第三次臨時股東大會審議通過了募金管理制度（草案），該項制度自中國核準(zhǔn)本次且本次發(fā)行的股票在所上市之日起生效。該項制度對募金專項，及募金應(yīng)當(dāng)存放于專項賬戶作出了明確規(guī)定，符合管理辦法第四十三條之規(guī)定。基于上述，師認(rèn)具備本次并上市的實質(zhì)條件。四、人的設(shè)立（一）人設(shè)立的程序、資格、條件和方式5-2-191.人設(shè)立的程序（1）人的前身為設(shè)立于 2004 年 3 月 1 日的可立克有限?？闪⒖擞邢薰蓹?quán)經(jīng)歷次變更詳整體變更設(shè)立師工作報告正文之“七”，截至之前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（2）根據(jù)鵬城會計師事務(wù)所于 2010 年 8 月 20 日出具的審計報告（深鵬所審字2010140

42、2 號），截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為 173,362,882.55 元。（3）2010 年 8 月 25 日，可立克有限召開董事會，本次會議作出決議：以可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)按照 1：0.6922 比例折股，整體變更為凈資產(chǎn)超過，可立克有限經(jīng)審計資本金部分計入資本公積金。（4）2010 年 8 月 25 日，可立克有限 2 名股東共同簽署了發(fā)起人協(xié)議，約定以可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)折股，整體變更為，并對各發(fā)起人認(rèn)繳的數(shù)額、發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)、組織機構(gòu)設(shè)置等相關(guān)事項作出了約定。（5）

43、2010 年 9 月 20 日，市科工貿(mào)信委以關(guān)于可立克科技（深圳）變更設(shè)立為的（深科工貿(mào)信資字20102784 號）批準(zhǔn)可立克有限整體變更為。（6）2010 年 12 月 10 日，鵬城會計師事務(wù)所出具了驗資報告（深5-2-20序號股東出資額（港幣萬元）股權(quán)比例（%）出資方式1投資2,040.450.5現(xiàn)金2可立克2,00049.5現(xiàn)金合計4,040.4100.00鵬所驗字2010433 號），驗證人已將截至 2010 年 7 月 31 日可立克有限經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn) 173,362,882.55 元中的120,000,000 元轉(zhuǎn)為股本，凈資產(chǎn)超過股本部分轉(zhuǎn)入人資本公積金，各發(fā)起人均已繳足

44、其認(rèn)購的。（7）2010 年 12 月 10 日，人召開第一次股東大會，即設(shè)立人的股東大會，本次會議審議通過了公司章程（草案）及其他內(nèi)部制度，并產(chǎn)生了公司第一屆董事會、第一屆監(jiān)事會。同日，第一屆董事會召開會議，產(chǎn)生或決定聘任董事長、副董事長、總經(jīng)理及其他高級管理；第一屆監(jiān)事會召開會議，產(chǎn)生了監(jiān)事會。（8）2010 年 12 月 21 日，市場監(jiān)管局核發(fā)了企業(yè)法人（號：440306503275841）。2.人設(shè)立的資格、條件根據(jù)師的核查，人具備公司法第七十七條規(guī)定的有限公司的設(shè)立條件：（1）發(fā)起人共有 2 名，符合法定人數(shù)，其中 1 名在中國境內(nèi)有住所，符合法律規(guī)定的比例；（2）120,000,

45、000 元，達到發(fā)起人繳納的資本為有限公司資本的最低限額；（3）發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立時的全部，、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人共同制訂了人的公司章程；（5）人有公司名稱，并且建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)5-2-21理等應(yīng)當(dāng)具備的組織機構(gòu)；（6）人具有法定住所。3.人設(shè)立的方式根據(jù) 2010 年 8 月 25 日可立克有限董事會決議、發(fā)起人協(xié)議以及人第一次股東大會決議以及師的核查，人系由可立克有限以經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)按照 1：0.6922 的折股比例，整體變更設(shè)立的限公司。有基于上述，師認(rèn)設(shè)立的程序、資格、條件和方式，符合當(dāng)時有效的和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到部門的批準(zhǔn)。（二）人設(shè)立時的改制重組

46、合同2010 年 8 月 25 日，可立克有限 2 名股東作為發(fā)起人共同簽訂了發(fā)起人協(xié)議，該協(xié)議對人的名稱、住所、人的經(jīng)營、經(jīng)營范圍、人的設(shè)立方式和組織形式、發(fā)起人的出資、人的股本結(jié)構(gòu)、發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)、人的組織機構(gòu)設(shè)置等事項進行了明確約定。師認(rèn)為，上述發(fā)起人協(xié)議符合有關(guān)和規(guī)范性文件的規(guī)定，人設(shè)立行為不潛在糾紛。（三）人設(shè)立過程中的審計、評估、驗資1.人設(shè)立過程中的審計事項鵬城會計師事務(wù)所對可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日的財務(wù)報表進行了審計，并于2010 年8 月20 日出具了審計報告（深鵬所審字20101402號），截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限賬面凈資產(chǎn)值為 173,362,882.55元。5-2-222.人設(shè)立過程中的評估事項金開評估對可立克有限以 2010 年 7 月 31 日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)價值進行了評估，并于 2010 年 8 月 25 日出具了資產(chǎn)評估報告書（深報字2010第