金融控股公司轉(zhuǎn)投資作業(yè)管理原則

1、金融控股公司轉(zhuǎn)投資作業(yè)管理原則2007年10月18日金管銀(六)字第09660001390號令修正一、金融控股公司申請投資金融控股公司法（以下簡稱本法）第三十六條 第二項之事業(yè)時，應(yīng)符合下列規(guī)定：（一）該投資應(yīng)經(jīng)金融控股公司董事會通過。（二）遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準(zhǔn)用第一百七十八條有關(guān) 競業(yè)禁止及利益衝突防止之聲明。（三）金融控股公司於本次投資後之集團(tuán)資本適足率須達(dá)百分之一百以上 ，且其各子公司應(yīng)符合各業(yè)別資本適足性之相關(guān)規(guī)範(fàn)。（四）金融控股公司及其子公司最近一年內(nèi)未有遭主管機(jī)關(guān)重大裁罰或罰 鍰新臺幣一百萬元以上處分者。但其違法情事已獲具體改善經(jīng)主管 機(jī)關(guān)認(rèn)定者，不在此限。（五）

2、金融控股公司最近一期經(jīng)會計師查核簽證之合併財務(wù)報表無累積虧 損者。但本次投資係為協(xié)助子公司改善財務(wù)結(jié)構(gòu)或回復(fù)正常營運(yùn)， 並就該累積虧損有具體改善計畫，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)者，不在此限。（六）金融控股公司無因子公司受主管機(jī)關(guān)增資處分而未為其籌募資金完 成者。（七）金融控股公司無因本法第五十五條經(jīng)主管機(jī)關(guān)令其處分相關(guān)投資仍 未完成者。（八）除其他法令另有規(guī)定者外，金融控股公司對被投資事業(yè)之首次投資 額度至少不低於被投資事業(yè)已發(fā)行股份總數(shù)或?qū)嵤召Y本總額百分之 五。（九）該投資行為應(yīng)自核準(zhǔn)之日起一年內(nèi)完成。（十）加計本次投資後之雙重槓桿比率（依本法第三十六條第二項及第三 十七條所為之股權(quán)投資占淨(jìng)值之比率，

3、DLR）不得超過百分之一百 二十五。但為配合政府政策處理問題金融機(jī)構(gòu)或重大投資案件，經(jīng) 主管機(jī)關(guān)專案核準(zhǔn)者，不在此限。（十一）投資其他金融控股公司有表決權(quán)股份總數(shù)超過百分之十或其他銀 行已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)超過百分之十五者，應(yīng)符合本法第十 六條或銀行法第二十五條規(guī)定之股東適格條件。（十二）被投資事業(yè)為既存公司，最近一年有累積虧損者，對該投資對象 之累積虧損應(yīng)提出合理說明。但因配合政府政策處理問題金融機(jī) 構(gòu)者，不在此限。 前項轉(zhuǎn)投資涉及外匯業(yè)務(wù)者，應(yīng)依中央銀行相關(guān)規(guī)定辦理。二、以現(xiàn)金價購方式投資者，投資之資金來源應(yīng)明確，凡以舉債為資金來 源者，應(yīng)有明確之還款來源及償債計畫，並應(yīng)維持資本結(jié)構(gòu)之健

4、全性 。三、金融控股公司申請投資時，應(yīng)檢附之書件除自評表及申請文件為真實確認(rèn)之聲明書外，尚包括：（一）董事會會議紀(jì)錄。（二）投資目的、計畫包括： 1.被投資事業(yè)股東結(jié)構(gòu)。 2.被投資事業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊成員。 3.被投資事業(yè)業(yè)務(wù)範(fàn)圍、業(yè)務(wù)之原則及方針、業(yè)務(wù)發(fā)展計畫。 4.被投資事業(yè)未來三年財務(wù)評估狀況、投資效益可行性分析。 5.成為被投資事業(yè)之最大股東且使被投資事業(yè)成為子公司之計畫及 整併方案、資金計畫、購買方式。 6.預(yù)定執(zhí)行投資計畫具體時程及未能依計畫執(zhí)行之處置措施。 7.保險子公司依保險法第一百四十六條之一對該被投資事業(yè)之投資 部位是否賣出或繼續(xù)持有之處理方案，如擬繼續(xù)持有該被投資事 業(yè)之投資部

5、位，應(yīng)提出依保險法第一百四十六條之六持有之申請 文件。 前開第五目有關(guān)成為子公司及最大股東之計畫及整併方案，於金融 控股公司申請投資本法第三十六條第二項第八款至第十款規(guī)定之事 業(yè)時，不適用之。但投資其他金融控股公司者，不在此限。（三）遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準(zhǔn)用第一百七十八條有關(guān) 競業(yè)禁止及利益衝突防止規(guī)定，暨遵循第五點所述情事之聲明書。（四）金融控股公司集團(tuán)資本適足率及各子公司資本適足性之說明。（五）金融控股公司及其子公司最近一年合併資產(chǎn)負(fù)債表及損益表。（六）金融控股公司加計本次投資後之雙重槓桿比率及已投資之被投資事 業(yè)明細(xì)表。（七）資金來源明細(xì)，以舉債為資金來源者並應(yīng)檢附還款來

6、源、償債計畫 及其對資本及財務(wù)結(jié)構(gòu)之影響（非以現(xiàn)金價購方式投資者不適用之 ）。（八）本次投資對金融控股公司及其子公司未來整體營運(yùn)發(fā)展及產(chǎn)生規(guī)模 經(jīng)濟(jì)或綜效之績效評估。（九）被投資事業(yè)為既存公司者，應(yīng)檢附該被投資事業(yè)最近一年資產(chǎn)負(fù)債 表及損益表（如被投資事業(yè)有累積虧損者，應(yīng)提出說明）。（十）金融控股公司及其子公司、關(guān)係企業(yè)、及上開公司之負(fù)責(zé)人、大股 東或以他人名義已購買金融控股公司本次所申請之被投資事業(yè)所發(fā) 行具股權(quán)性質(zhì)之有價證券或與他人簽訂之衍生性金融商品契約所連 結(jié)之該被投資事業(yè)具股權(quán)性質(zhì)之有價證券之相關(guān)資料： 1.購買前開有價證券之明細(xì)表。 2.過去六個月買進(jìn)、賣出等交易資料。 3.未來購

7、買計畫及資金來源之詳細(xì)說明。 4.檢附金融控股公司承諾於主管機(jī)關(guān)審核期間，不得利用其子公司 、關(guān)係企業(yè)、及上開公司之負(fù)責(zé)人、大股東或以他人名義對申請 投資之標(biāo)的進(jìn)行投資行為之聲明書。 金融控股公司向主管機(jī)關(guān)申請轉(zhuǎn)投資時，應(yīng)就上開購買行為於公開 資訊觀測站申報重大訊息，除應(yīng)申報事實發(fā)生緣由等事項外，應(yīng)於 其他應(yīng)敘明事項欄位中，載明與該項轉(zhuǎn)投資有關(guān)具股權(quán)性質(zhì)之 有價證券及衍生性金融商品交易之資訊，包括：連結(jié)證券之股數(shù)、 執(zhí)行或轉(zhuǎn)換價格、約當(dāng)金額、執(zhí)行日等。 所稱具股權(quán)性質(zhì)之有價證券，指股票及證券交易法施行細(xì)則第十一 條第一項規(guī)定之有價證券。（十一）金融控股公司及其子公司、關(guān)係企業(yè)、及上開公司之負(fù)責(zé)

8、人、大 股東或以他人名義已購買金融控股公司本次所申請之被投資事業(yè) 任一法人股東股票，合計超過該法人股東已發(fā)行股份總額百分之 五十者，應(yīng)申報其明細(xì)表及其資金來源。 前開應(yīng)申報之被投資事業(yè)法人股東，係指該法人股東持有被投資 事業(yè)股份超過百分之五者。（十二）金融控股公司對所有投資股權(quán)之管理及具體風(fēng)險控管機(jī)制。（十三）投資其他金融控股公司有表決權(quán)股份總數(shù)超過百分之十或其他銀 行已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)超過百分之十五者，應(yīng)依本法第十六 條或銀行法第二十五條規(guī)定，提出股東適格性文件。（十四）最近六個月全體董事、監(jiān)察人及大股東持股設(shè)質(zhì)比率平均百分之 五十以上者，持股設(shè)質(zhì)比率百分之五十以上之個別董事、監(jiān)察人 或

9、大股東應(yīng)提出： 1.倘因利率上漲或股價下跌致生資金週轉(zhuǎn)之因應(yīng)方案。 2.出具願確實執(zhí)行因應(yīng)方案之聲明書。 金融控股公司應(yīng)彙總前開文件，並分析其對公司經(jīng)營之影響。（十五）經(jīng)會計師查核出具符合第一點、第二點之說明書。（十六）非經(jīng)由證券集中交易市場或證券商營業(yè)場所所為之投資行為，應(yīng) 提出交易價格合理性之說明。（十七）其他依被投資事業(yè)特性應(yīng)另行檢具之評估資料。四、金融控股公司申請轉(zhuǎn)投資型態(tài)如屬下列情形之一者，得依本點第二項 規(guī)定辦理：（一）為維持原經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之投資持股比率之現(xiàn)金增資。（二）使被投資事業(yè)成為子公司，且原已投資金額加計本次投資金額累計 未超過新臺幣三億元者。（三）購買子公司之少數(shù)股權(quán)。

10、 金融控股公司如符合前項條件，應(yīng)檢附下列申請文件：（一）自評表及申請文件為真實確認(rèn)之聲明書。（二）董事會會議紀(jì)錄。（三）被投資事業(yè)股東結(jié)構(gòu)及經(jīng)營團(tuán)隊成員。（四）被投資事業(yè)業(yè)務(wù)範(fàn)圍、業(yè)務(wù)之原則及方針、業(yè)務(wù)發(fā)展計畫。（五）預(yù)定執(zhí)行投資計畫具體時程及未能依計畫執(zhí)行之處置措施。（六）遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準(zhǔn)用第一百七十八條有關(guān) 競業(yè)禁止及利益衝突防止規(guī)定，暨遵循第五點所述情事之聲明書。（七）金融控股公司集團(tuán)資本適足率及各子公司資本適足性之說明。（八）金融控股公司加計本次投資後之雙重槓桿比率及已投資之被投資事 業(yè)明細(xì)表。（九）金融控股公司對所有投資股權(quán)之管理及具體風(fēng)險控管機(jī)制。（十）非經(jīng)由

11、證券集中交易市場或證券商營業(yè)場所所為之投資行為，應(yīng)提 出交易價格合理性之說明。（十一）其他依被投資事業(yè)特性應(yīng)另行檢具之評估資料。五、投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商者，於購買股權(quán)未逾百 分之二十五前，或未取得過半數(shù)董事席位前，其內(nèi)部人須未兼任被投 資事業(yè)及其銀行、保險及證券子公司之董事或監(jiān)察人。但金融控股公 司無與所兼任事業(yè)同一業(yè)別之子公司者，不在此限。 前項所稱內(nèi)部人，指金融控股公司及所屬子公司之大股東、董事、監(jiān) 察人、經(jīng)理人或與經(jīng)理人職責(zé)相當(dāng)之人及其配偶、父母及子女。 本作業(yè)管理原則修正施行前已有兼任情事者，得兼任至本屆任期屆滿 。六、金融控股公司經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)投資者，除屬第四點之轉(zhuǎn)投資案件外， 應(yīng)於核準(zhǔn)投資期限屆滿之次營業(yè)日前，向主管機(jī)關(guān)函報已投資金額及 持股比例。 前項轉(zhuǎn)投資案件如尚未取得被投資事業(yè)之控制權(quán)者，應(yīng)於核準(zhǔn)投資期 限屆滿之日起三個月內(nèi)，提出後續(xù)規(guī)劃及時程。七、金融控股公司經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)投資後，停止投資、轉(zhuǎn)讓或出售其被投 資事業(yè)之股份，應(yīng)於事實發(fā)