忻州關(guān)于成立銅材公司可行性報告（參考模板）

1、泓域咨詢/忻州關(guān)于成立銅材公司可行性報告忻州關(guān)于成立銅材公司可行性報告xxx有限公司報告說明xxx有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資867.00萬元，占xxx有限公司85%股份；xx有限公司出資153萬元，占xxx有限公司15%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資46514.77萬元，其中：建設(shè)投資36846.41萬元，占項目總投資的79.21%；建設(shè)期利息959.69萬元，占項目總投資的2.06%；流動資金8708.67萬元，占項目總投資的18.72%。項目正常運營每年營業(yè)收入91700.00萬元，綜合總成本費用78687.88萬元，凈利潤94

2、77.11萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率13.57%，財務(wù)凈現(xiàn)值953.51萬元，全部投資回收期6.91年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。銅被廣泛應(yīng)用于電力、電子、空調(diào)、交通運輸及建筑等領(lǐng)域，不過電力行業(yè)的銅消費是最大消費領(lǐng)域。2020年我國銅產(chǎn)品最大的消費領(lǐng)域是電力設(shè)備，占比高達(dá)52%，其次為空調(diào)制冷，占比15%，再次為交通運輸、電子產(chǎn)品和建筑。以往如電網(wǎng)投資（電力領(lǐng)域）、建筑等傳統(tǒng)領(lǐng)域能拉動銅資源的消費周期，而現(xiàn)在，可再生能源、新能源汽車、5G通信、半導(dǎo)體國產(chǎn)替代等新的產(chǎn)業(yè)需求必將促使新一輪的銅消費增長期。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背

3、景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責(zé)及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度23第三章 背景、必要性分

4、析26一、 行業(yè)分析26二、 培育轉(zhuǎn)型發(fā)展主體力量31三、 打造三大開放門戶32第四章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事37三、 高級管理人員41四、 監(jiān)事44第五章 發(fā)展規(guī)劃46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施52第六章 風(fēng)險評估分析55一、 項目風(fēng)險分析55二、 項目風(fēng)險對策57第七章 項目環(huán)境影響分析60一、 編制依據(jù)60二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析61三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析62四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析63五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析63六、 環(huán)境管理分析64七、 結(jié)論66八、 建議67第八章 選址方案分析68一、 項目選址原則68二、 建設(shè)區(qū)基本情況68三

5、、 打造六大經(jīng)濟板塊70四、 推動新興產(chǎn)業(yè)未來產(chǎn)業(yè)搶灘占先73五、 項目選址綜合評價74第九章 投資估算75一、 投資估算的依據(jù)和說明75二、 建設(shè)投資估算76建設(shè)投資估算表78三、 建設(shè)期利息78建設(shè)期利息估算表78四、 流動資金80流動資金估算表80五、 總投資81總投資及構(gòu)成一覽表81六、 資金籌措與投資計劃82項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十章 經(jīng)濟效益分析84一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取84二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財務(wù)生存能力分析92五、 償債

6、能力分析92借款還本付息計劃表93六、 經(jīng)濟評價結(jié)論94第十一章 進(jìn)度規(guī)劃方案95一、 項目進(jìn)度安排95項目實施進(jìn)度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二章 總結(jié)評價說明97第十三章 附表附件98主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表98建設(shè)投資估算表99建設(shè)期利息估算表100固定資產(chǎn)投資估算表101流動資金估算表102總投資及構(gòu)成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表105固定資產(chǎn)折舊費估算表106無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現(xiàn)金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進(jìn)度

7、計劃一覽表112主要設(shè)備購置一覽表113能耗分析一覽表113第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1020萬元三、 注冊地址忻州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事銅制品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、

8、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18066.1014452.8813549.57負(fù)債總額8486.796789.436365.09股東權(quán)益合計9579.317663.457184.48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度

9、2018年度營業(yè)收入48141.9038513.5236106.43營業(yè)利潤9266.297413.036949.72利潤總額8185.726548.586139.29凈利潤6139.294788.654420.29歸屬于母公司所有者的凈利潤6139.294788.654420.29（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司全面推行“政府、市場、投資、消費

10、、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18066.1014452.8813549.57負(fù)債總額8486.796789.436365.09股東權(quán)益合計9579.317663.457184.48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入48141.9038513.5236106.43營業(yè)利潤9266.297413.036949.72

11、利潤總額8185.726548.586139.29凈利潤6139.294788.654420.29歸屬于母公司所有者的凈利潤6139.294788.654420.29六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關(guān)于成立銅材公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由精煉銅主要來源是原生銅和再生銅。據(jù)國際銅業(yè)研究組織數(shù)據(jù)，全球再生銅產(chǎn)量來源的占比歷年來都較低，保持在12%至18.01%之間。例如2020年，原生精銅和再生銅產(chǎn)量分別為2056.2萬噸和387.6萬噸，其中再生精銅占全球精銅產(chǎn)量的僅為15.86%。2021年銅消費和銅產(chǎn)量有望新高。全面落實新發(fā)展理念，堅持以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為

12、主線，統(tǒng)籌新冠肺炎疫情防控和經(jīng)濟社會發(fā)展，迎難而上保增長，堅定不移促轉(zhuǎn)型，經(jīng)濟和社會發(fā)展取得新成就，較好地完成“十三五”規(guī)劃主要奮斗目標(biāo)，全面建成小康社會如期實現(xiàn)。地區(qū)生產(chǎn)總值由2015年的641.5億元提升到2020年的1034.6億元，年均增長5.1%，占全省的比重由5.4%提升高到5.9%，人均生產(chǎn)總值突破三萬元。一般公共預(yù)算收入由2015年的73.7億元增加至2020年的94.4億元，（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約84.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)

13、xx噸銅制品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積118173.08，其中：生產(chǎn)工程73242.62，倉儲工程26815.49，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8330.65，公共工程9784.32。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資46514.77萬元，其中：建設(shè)投資36846.41萬元，占項目總投資的79.21%；建設(shè)期利息959.69萬元，占項目總投資的2.06%；流動資金8708.67萬元，占項目總投資的18.72%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：91700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：78687.88萬元。3、凈利潤（NP）：9477.11萬元。4、全部

14、投資回收期（Pt）：6.91年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：13.57%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：953.51萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用

15、、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政

16、策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、銅制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。

17、其中：xx有限責(zé)任公司出資867.00萬元，占xxx有限公司85%股份；xx有限公司出資153萬元，占xxx有限公司15%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公

18、司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，

19、制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每

20、月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市

21、場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相

22、關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、

23、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、熊xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、孟xx，中國國

24、籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。

25、2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、毛xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、鄭xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2

26、015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅

27、后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)

28、事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連

29、續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 背景、必要性分析一、 行業(yè)分析銅（Copper）是人類

30、最早開始使用的金屬。距今4000年前，夏朝已經(jīng)開始使用紅銅，即鍛錘出來的天然銅。古代雖然可開采的礦藏相對稀少，但并不難從銅礦石中提取純銅。河南安陽殷墟發(fā)掘出的煉銅器具展示了古人煉銅的一種方法，即將孔雀石CuCO3Cu(OH)2和石青2CuCO3Cu(OH)2等礦石在空氣中燃燒后得到銅的氧化物，再利用碳還原得到金屬銅。另一種煉銅方法則是利用天然銅的化合物進(jìn)行濕法煉銅，西漢淮南子萬畢術(shù)中記載到：曾青得鐵則化為銅，曾青就是硫酸銅，我國是最早采用濕法煉銅的國家。13世紀(jì)，瑞典法倫銅礦用水分離出硫酸銅并使之流淌過鐵屑表面，銅會沉淀并形成薄層，這種濕法煉銅術(shù)是當(dāng)時瑞典法倫巨大的財富來源。此外，古人為了提高

31、銅制品硬度，把錫摻到銅里制成銅錫合金即青銅，青銅器件堅硬、易熔、易鑄造成型且穩(wěn)定性較好，在古代得到了廣泛的應(yīng)用，成就了我國歷史上輝煌的青銅器時代。（一）銅消費結(jié)構(gòu)在近代工業(yè)中，銅被廣泛應(yīng)用于電力、電子領(lǐng)域。20世紀(jì)60年代，電力電子領(lǐng)域用銅量占到28%，到目前為止，我國電力電子應(yīng)用占比已超過50%。經(jīng)濟發(fā)展，電力先行，電解銅作為最優(yōu)質(zhì)的導(dǎo)電金屬，其主要消費市場也由2000年以前的歐美國家逐步轉(zhuǎn)移到2000年后的中國、俄羅斯、印度和巴西等發(fā)展中國家。根據(jù)贛州騰遠(yuǎn)鈷業(yè)招股說明書，2020年全球銅產(chǎn)品的最大消費領(lǐng)域為電子電氣行業(yè)，占比約31%，其次為建筑行業(yè)，占比29%，第三大主力消費領(lǐng)域為交通運輸

32、和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。而我國銅產(chǎn)品最大的消費領(lǐng)域是電力設(shè)備，占比高達(dá)52%，其次為空調(diào)制冷，占比15%，第三、第四、第五分別為交通運輸、電子產(chǎn)品和建筑。（二）電力行業(yè)銅應(yīng)用穩(wěn)步增長銅具有良好的導(dǎo)電性，是最適合作為導(dǎo)體的金屬材料。根據(jù)安泰科數(shù)據(jù)，2020年電力用銅占我國銅總需求的52%。電力行業(yè)銅需求主要分為電力輸送和電機制造，應(yīng)用主要包括：（1）電力輸送，由于銅具有良好的導(dǎo)電性，因此廣泛地應(yīng)用在電線電纜、變壓器、匯流排和聯(lián)接器等；（2）電機，也是利用銅合金高導(dǎo)電和高強度的特性，在電機中的定子、轉(zhuǎn)子和軸頭等用到銅合金。根據(jù)國際電力網(wǎng)數(shù)據(jù)，電機整個工作壽命期間消耗的電力成本可以達(dá)到其本身成本的200倍

33、，研究節(jié)能的高效電機比起節(jié)省少量成本經(jīng)濟效益顯著，目前發(fā)展的高效電機銅繞組的使用量需要增加25%-100%，單位電機耗銅量有望持續(xù)增加；（3）通訊電纜，目前雖然光纖電纜在通訊干線上逐漸取代銅電纜，但把電能轉(zhuǎn)化為光能，以及輸入用戶的線路仍需使用大量的銅。隨著5G通信的發(fā)展，光纖電纜和銅電線的需求仍然有較好的前景；（4）住宅電氣線路，隨著經(jīng)濟發(fā)展與家電的普及，住宅用電需求持續(xù)上升，帶來住宅線路用銅的增長。（1）電力工程建設(shè)是電力工程耗銅的主要來源國家電力工程建設(shè)投資主要包括電網(wǎng)工程投資和電源工程投資。電源和電網(wǎng)是是電力行業(yè)銅消耗的主要來源。（2）傳統(tǒng)電網(wǎng)投資增幅停滯以往，國家電網(wǎng)曾對電網(wǎng)投資規(guī)模進(jìn)

34、行壓縮。例如2019年11月底，國家電網(wǎng)內(nèi)部下發(fā)關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格控制電網(wǎng)投資的通知（826號文），明確釋放嚴(yán)控電網(wǎng)投資的信號。實際上2016年至2019年的電網(wǎng)投資和電源投資都是下滑的。2020年開始，受碳中和利好，電力工程建設(shè)投資突然增加，2021年更是達(dá)到2010年來的最高金額1.0481萬億。但是電網(wǎng)工程的投資額卻變化不大。所以，傳統(tǒng)的電力投資不會怎么增加銅的消耗量。我國的電力工程建設(shè)投資金額由2019年的7995億大幅增長至2020年、2021年的9944億元、10481億元。電力投資的增長金額主要來自電源工程的風(fēng)電、核電等新能源方向投資，特別是風(fēng)電。（3）十四五電網(wǎng)投資將帶動銅消耗量我

35、國電力建設(shè)投資主要是國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)，2021年11月，南方電網(wǎng)公司近日印發(fā)的南方電網(wǎng)“十四五”電網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃，總體電網(wǎng)建設(shè)規(guī)劃投資約6700億元，對比“十三五”時期，南方電網(wǎng)公司“十四五”計劃投資額增加了33%。結(jié)合此前國家電網(wǎng)公司發(fā)布的“投資規(guī)模約為3500億美元（約合2.23萬億元），“十四五”期間我國電網(wǎng)計劃投資額將接近3萬億元，較“十三五”時期整體增加了3000億元左右。隨著國家電網(wǎng)在“七交五直”特高壓工程、鄉(xiāng)村電網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃（20182025年）、“十四五規(guī)劃”等重大工程上持續(xù)推進(jìn)，預(yù)計我國電力投資仍將保持穩(wěn)定增長。國網(wǎng)和南網(wǎng)的投資增速，將帶動銅在我國電力行業(yè)的需求增速。（三）家電用

36、銅基本保持穩(wěn)定銅金屬產(chǎn)業(yè)及其上市公司布局銅是家電產(chǎn)品中的重要原材料，根據(jù)安泰科數(shù)據(jù)，2020年空調(diào)及制冷耗銅占我國銅需求總量的15%，是銅消費需求第二大的下游。家電用品使用類型既包括通用銅材，如接插元件、開關(guān)等，也包括專用銅材，主要應(yīng)用于冰箱和空調(diào)等家電，如空調(diào)用內(nèi)螺紋管、微波爐磁控管、電冰箱散熱管等。在空調(diào)等制冷裝置中銅管是重要材料，主要用于（1）制造換熱器。例如蒸發(fā)器、冷凝器等；（2）制造連接管道和管件，連接空調(diào)室內(nèi)機與室外機等。我國家用空調(diào)產(chǎn)量在2020年6月開始走出疫情影響，同比增速轉(zhuǎn)正。2021年1-12月我國空調(diào)產(chǎn)量達(dá)到21836萬臺，同比增長3.66%。隨著2021年全球疫情出現(xiàn)

37、拐點，經(jīng)濟整體復(fù)蘇疊加低基數(shù)因素，2022年空調(diào)產(chǎn)量增速有望持續(xù)增長，恢復(fù)并超過疫情水平。我國冰箱產(chǎn)量受疫情影響較空調(diào)小，2020年5月產(chǎn)量同比增速轉(zhuǎn)正以來，一直維持月度較高的增長態(tài)勢。2021年1-12月我國家用冰箱產(chǎn)量達(dá)8992萬臺，同比減少0.25%。預(yù)計預(yù)計2021-2022年冰箱在海外需求復(fù)蘇帶動下，整體產(chǎn)銷有望保持穩(wěn)定。（四）建筑用銅基本保持穩(wěn)定銅具有較強的穩(wěn)定性和耐腐蝕性，在建筑行業(yè)可用于生產(chǎn)建筑面板、雨水管、上下管道等，又因其具有一定的美學(xué)價值，所以也可用于制作裝飾品等。根據(jù)安泰科數(shù)據(jù)，2020年建筑耗銅占我國銅下游需求的8.1%。建筑中使用的銅包括：（1）電力和通信系統(tǒng)線路用

38、銅：根據(jù)鋼易有色金屬網(wǎng)數(shù)據(jù)，電線電纜是建筑主要用銅主體，占到了建筑用銅的71%，包括了電力電纜和通信線纜。其中電線電纜又集中使用在配電，布線和家裝用線等方面；（2）供水系統(tǒng)的管路需要使用到銅水管及彎頭、三通等銅管件；（3）建筑中的裝璜及房屋的裝飾也用到一部分銅材，如把手、門鎖、燈具等。2020年受新冠疫情以及我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的影響，我國房地產(chǎn)投資減緩。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年1-12月我國房屋新開工面積累計達(dá)19.89億平方米，同比下降11.37%；但1-12月我國房屋竣工面積累計達(dá)10.14億平方米，同比增長11.17%。2022年初，國家房地產(chǎn)政策有所松動，地產(chǎn)新開工及竣工有望持續(xù)向

39、好，拉動建筑建設(shè)過程中供電供水等用銅需求。二、 培育轉(zhuǎn)型發(fā)展主體力量強化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)主體地位，聚焦傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的迭代更新和新興產(chǎn)業(yè)的培育壯大，引進(jìn)一批、培育一批、壯大一批，培育壯大企業(yè)主體群落。實施領(lǐng)軍型企業(yè)培育計劃。鼓勵龍頭、骨干企業(yè)通過兼并重組、布局重大項目等方式，加快縱向延伸、橫向聯(lián)合、跨越發(fā)展。加大對入選“中國500強”“山西省100強”企業(yè)的獎勵力度，重點對地方財政貢獻(xiàn)突出、新投產(chǎn)入規(guī)的工業(yè)企業(yè)、入規(guī)后連續(xù)兩年以上未退出規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)庫的企業(yè)以及入規(guī)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入超過1億元的領(lǐng)軍企業(yè)，由市縣兩級給予支持，推動龍頭企業(yè)做大做強做優(yōu)。實施規(guī)上工業(yè)企業(yè)倍增計劃。堅持企業(yè)主導(dǎo)、政府引導(dǎo)、試點帶

40、動、培優(yōu)培強，從全市民營龍頭企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、外商投資企業(yè)、已上市或已掛牌“新三板”及上市后備企業(yè)中選取一批作為試點，創(chuàng)新各類要素供給，實現(xiàn)靶向精準(zhǔn)扶持，采取科技創(chuàng)新、工業(yè)技改、發(fā)展總部經(jīng)濟、強化資本運營等集約化發(fā)展方式提升企業(yè)綜合競爭力，引領(lǐng)帶動全市規(guī)上工業(yè)企業(yè)數(shù)實現(xiàn)“倍增”。到2025年，全市規(guī)上工業(yè)企業(yè)增加到956家。推動省級中小微企業(yè)“專精特新”“小巨人”企業(yè)發(fā)展。針對不同發(fā)展階段的企業(yè)開展精準(zhǔn)服務(wù)，建立健全忻州“專精特新”種子企業(yè)、“專精特新”中小企業(yè)、“專精特新”“小巨人”企業(yè)、制造業(yè)單項冠軍企業(yè)的梯度培育體系?！笆奈濉逼陂g力爭新培育“小升規(guī)”企業(yè)400戶以上，省級“專精特新”

41、企業(yè)75戶，省級“專精特新”“小巨人”企業(yè)15戶。推動大中小企業(yè)融通發(fā)展，發(fā)揮大企業(yè)引領(lǐng)支撐作用，推動生產(chǎn)要素共享，促進(jìn)創(chuàng)新資源開放，構(gòu)建大企業(yè)與中小企業(yè)協(xié)同創(chuàng)新、共享資源、融合發(fā)展的發(fā)展格局。三、 打造三大開放門戶充分發(fā)揮區(qū)位樞紐優(yōu)勢，強化與周邊地區(qū)全方位合作，以全面開放吸引戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)落地，以全面開放倒逼改革創(chuàng)新。面向太原都市區(qū)的中部門戶。向南依托忻府、定襄、原平地緣和交通優(yōu)勢，加大力度推進(jìn)“忻定原”同城化，積極參與新一輪太原都市圈規(guī)劃建設(shè)，堅持空間協(xié)同、產(chǎn)業(yè)協(xié)作、交通一體、設(shè)施共享，著力推進(jìn)與太原都市區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)布局、生態(tài)環(huán)境、公共服務(wù)、治理體系等一體化發(fā)展，建設(shè)太原面向京津冀產(chǎn)品

42、重要物流節(jié)點、產(chǎn)業(yè)合作和科技成果轉(zhuǎn)化基地。以項目為載體、園區(qū)為依托，強化與太原產(chǎn)業(yè)布局協(xié)作，推動建設(shè)太原忻州半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基地。主動對接太原都市區(qū)“四個高地”建設(shè)，加快推進(jìn)忻州定襄、忻州原平、忻州太原快速通道建設(shè)，吸引太原土地密集型、勞動力密集型產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移。面向陜蒙的西部門戶。向西推動河曲、保德、偏關(guān)主動融入呼包鄂榆城市群，以晉陜蒙（忻榆鄂）黃河區(qū)域協(xié)同發(fā)展框架協(xié)議簽署為契機，建設(shè)晉陜蒙（忻榆鄂）黃河金三角合作區(qū)，推動我市建設(shè)成為面向西北的開放高地和人流、物流的重要節(jié)點。實施能源產(chǎn)業(yè)協(xié)作，積極打通區(qū)域內(nèi)鐵路專線微循環(huán)，全面融入國家“西煤東運”干線網(wǎng)，規(guī)劃建設(shè)忻州-榆林-鄂爾多斯高速鐵路和河曲石城至

43、保德馮家川鐵路線，推動與榆林、鄂爾多斯的能源技術(shù)和產(chǎn)業(yè)合作與交流，加快以清潔能源、精細(xì)化工為核心的現(xiàn)代能源化工產(chǎn)業(yè)集群高端化發(fā)展，合力建設(shè)區(qū)域礦產(chǎn)資源、化工產(chǎn)品交易中心，打造全省能源區(qū)域合作的引領(lǐng)示范區(qū)。推動與榆林、鄂爾多斯聯(lián)動治理黃河生態(tài)環(huán)境，聯(lián)合建設(shè)黃河國家生態(tài)示范區(qū)。充分利用獨特區(qū)位優(yōu)勢，積極推動保德與陜西府谷良性互動、協(xié)調(diào)發(fā)展。依托黃河“幾”字彎區(qū)域豐富的游牧文化、農(nóng)耕文化、西口移民文化、少數(shù)民族文化、民俗民間文化藝術(shù)，挖掘老牛灣、萬家寨引黃工程、娘娘灘等旅游資源以及河曲民歌、二人臺等地方特色民俗，合力打造國家級黃河文化生態(tài)保護示范區(qū)。面向京津冀的東部門戶。抓住我市加入環(huán)渤海市長聯(lián)席會

44、議的機遇，依托忻雄高鐵、集大原高鐵建設(shè)，推動我市與京津冀和環(huán)渤海經(jīng)濟圈的全方位合作，向東推動繁峙、代縣積極承接京津冀地區(qū)產(chǎn)業(yè)梯度轉(zhuǎn)移，將繁峙建成面向京津冀的東部門戶，將代縣建設(shè)成為承東啟西的重要節(jié)點，忻州成為重要交通樞紐，推動我市成為融入京津冀的“橋頭堡”“后花園”，打造京津冀清潔能源輸送基地和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移承接地。發(fā)揮五臺山旅游的龍頭作用，瞄準(zhǔn)京津冀大市場，加強旅游景區(qū)建設(shè)、完善旅游綜合配套、創(chuàng)新旅游服務(wù)供給，打造京津冀游客休閑度假的首選地。充分發(fā)揮綠色小雜糧產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，全力推進(jìn)鮮活農(nóng)產(chǎn)品和高端綠色雜糧食品進(jìn)入京津冀市場，打造京津冀農(nóng)產(chǎn)品重要供應(yīng)基地。第四章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開

45、股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

46、財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)

47、賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利

48、用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（

49、6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾

50、病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的

51、商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期

52、報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職

53、生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

54、責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，

55、連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具

56、體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作，但必要時可應(yīng)董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過