佳訊飛鴻關(guān)聯(lián)交易制度

1、北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度目錄第一章總則2第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系2第三章關(guān)聯(lián)交易事項4第四章關(guān)聯(lián)交易的回避措施5第五章關(guān)聯(lián)交易的審議和決策6第六章關(guān)聯(lián)交易的價格9第七章附則101北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第一章總則第一條 為規(guī)范北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司（以下簡稱“公司” ）關(guān)聯(lián)交易，維護公司股東的合法權(quán)益， 保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、 公正的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法 及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司章程 （以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制訂本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行交易時

2、，應(yīng)遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正的原則；（三）對于必需的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格依照國家法律、法規(guī)加以規(guī)范；（四） 在必需的關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避表決制度；（五）處理公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，不得損害股東的合法權(quán)益。第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制公司的法人；（二） 由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三） 由本制度第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董

3、事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四） 持有公司百分之五以上股份的法人；（五） 公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。2北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第五條 公司與本制度第四條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系， 但該法人的董事長、 總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三） 本制度第四條第（一）項所列法人的董事、

4、監(jiān)事和高級管理人員；（四） 本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)， 將具有本制度第四條或者第六條規(guī)定的情形之一；（二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或者第六條規(guī)定的情形之一。第八條 本制度不將下列各方視作關(guān)聯(lián)

5、方：（一）與企業(yè)僅發(fā)生日常往來而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的資金提供者、 公用事業(yè)部門、政府部門和機構(gòu)， 雖然他們可能參與企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策， 或在某種程度上限制企業(yè)的行動自由；（二）僅僅由于與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在的經(jīng)濟依存性的單個購買者、 供應(yīng)商或代理商。第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理3北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系， 以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第三章 關(guān)聯(lián)交易事項第十條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移

6、資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：（一） 購買資產(chǎn)（含原材料、燃料、動力）或者出售資產(chǎn)（含產(chǎn)品、商品）；（二） 對外投資；（三） 提供財務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）提供或者接受勞務(wù)；（十二）委托或者受托銷售；（十三）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十四）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；第十一條公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)人的資金往來, 應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定 :（一） 控股股東及其他關(guān)聯(lián)人與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中,

7、應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用 , 也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；4北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度（二） 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用 :1. 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用；2. 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)人進行投資活動；3. 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)人開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；4. 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；第四章 關(guān)聯(lián)交易的回避措施第十二條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議， 任何人只能代表一方簽署協(xié)議，關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。

8、第十三條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時， 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；（三） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定） ；（五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定） ；（六） 公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十四條

9、關(guān)聯(lián)董事的回避措施為：（一） 董事會會議在討論和表決與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，該董事須向董事會報告并做必要的回避，有應(yīng)回避情形而未主動回避的，其他董事、列席5北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度監(jiān)事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細(xì)理由；（二） 董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，該董事不得參加表決，并不得被計入此項表決的法定人數(shù)。第十五條 審議關(guān)聯(lián)交易事項的董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。 出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。第十六條 股東大會

10、就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)，不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；（三） 被交易對方直接或者間接控制；（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東。第十七條關(guān)聯(lián)股東的回避措施為：（一） 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東、監(jiān)事有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二） 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由有爭議的股東向股東大

11、會作出其為非關(guān)聯(lián)股東的書面承諾后，參與表決。第五章關(guān)聯(lián)交易的審議和決策第十八條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，由關(guān)聯(lián)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。6北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第十九條公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的， 不論數(shù)額大小， 均應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持股百分之五以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行， 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本制度第九條第 （一）項所列購買原材料、 燃料、動力，出售產(chǎn)品、商品，以及第（十一）項、第（十二）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定履行相應(yīng)審議程序：（一） 對于經(jīng)股東大會

12、或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的， 公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議， 根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議， 協(xié)議沒有具體總交易金額的， 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二） 對于前項規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議， 協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（三） 公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等， 難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議的，可以按類別對本

13、公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)法人進行的下述交易， 可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議：（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；7北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度（四） 任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。第二十二條 公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限如下：（一） 公司與關(guān)

14、聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元（不含本數(shù)）以下的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之零點五 ( 不含本數(shù) ) 的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之零點五 （不含本數(shù)） 的關(guān)聯(lián)交易， 由公司經(jīng)理辦公會議審查批準(zhǔn)后實施。（二） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元（含本數(shù)）以上且三百萬元以下（不含本數(shù)） 的關(guān)聯(lián)交易； 公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之零點五 ( 含本數(shù) ) 至百分之五（不含本數(shù)）之間的關(guān)聯(lián)交

15、易， 或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之零點五 ( 含本數(shù) ) 至百分之五（不含本數(shù)）之間的關(guān)聯(lián)交易，由公司經(jīng)理辦公會向董事會提交議案，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實施。（三） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三百萬元（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五 （含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易， 或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五 （含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易， 由董事會向股東大會提

16、交議案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。但公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司， 應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額。 如果公司出資額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五 （含本數(shù)） 以上，且所有出資方均全部以現(xiàn)金出資并按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，可以不適用審議的規(guī)定。第二十三條 對涉及本制度第二十一條第 （二）、（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后， 提交董事會討論； 獨立董事做出判斷前可聘請中介機構(gòu)出具獨8北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十四條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)， 因生產(chǎn)經(jīng)營或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)

17、交易協(xié)議或合同時， 終止或變更原協(xié)議的法律文書應(yīng)當(dāng)按照最新的交易金額和本制度第二十一條、 二十二條所確定的權(quán)限和程序?qū)徸h確認(rèn)后簽署。第六章關(guān)聯(lián)交易的價格第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價格即為關(guān)聯(lián)交易價格。第二十六條 確定關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循以下原則：（一） 如該交易事項有國家價格的，直接適用此價格；（二） 如交易事項實行政府指導(dǎo)價的，應(yīng)在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（三） 除實行國家定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；（四） 如交易事項無可比的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，交易定價應(yīng)參考關(guān)聯(lián)人與獨立于關(guān)聯(lián)人的第三方

18、發(fā)生的非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（五） 既無市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，則應(yīng)以合理的成本費用加合理利潤（按本行業(yè)的通常成本毛利率計算）作為定價的依據(jù)。第二十七條 公司依據(jù)上述原則并根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況與交易對方商定的交易價格或定價方法，應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第二十八條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理實行以下方法：（一） 關(guān)聯(lián)交易依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；（二） 在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中確定的基準(zhǔn)價格有效期屆滿時，公司可根據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定的原則重新調(diào)整價格；9北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度（三） 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)如發(fā)生下列事項，則交易價格應(yīng)予調(diào)整：1. 某項交易的國家價格或政府指導(dǎo)價被取消，則