并購與融資顧問協(xié)議備課講稿

1、并購與融資顧冋協(xié)議甲方：地址：法定代表人：乙方：唐（身份證號碼：）系甲方的控股股東和共同實際控制人，現(xiàn)甲方擬開展出售、股權(quán)融資等事項，特聘請乙方為獨(dú)家（排他）融資顧問和并購顧問，甲方按照本協(xié)議支付乙方報酬，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則于2016年1月日簽訂本協(xié)議，具體條款如下：一、乙方顧問服務(wù)內(nèi)容1并購顧問服務(wù)：為甲方對外收購和對外出售公司行為提供顧問服務(wù)，協(xié)助甲方設(shè)計被并購架構(gòu)，進(jìn)行商務(wù)談判。2. 融資顧問服務(wù)：幫助甲方策劃融資方案，協(xié)助甲方對外進(jìn)行股權(quán)融資談判；為甲方策劃資本運(yùn)作，自合同簽署之日起平均每月提供不少于一次的面對面咨詢服務(wù)；協(xié)助甲方策劃公司商業(yè)模式優(yōu)化升級。二、甲方權(quán)

2、利義務(wù)1向乙方提供項目相關(guān)文件材料，保證文件材料真實、合法及有效，并承擔(dān)因此而產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任；2甲方擁有自主決策權(quán)，乙方提供的方案、意見和建議，甲方有權(quán)最終決定是否采納。服務(wù)期內(nèi)，在甲方最終決策并成功出售其相關(guān)股權(quán)時，或甲方成功與收購方簽署公司出售協(xié)議時，視為乙方的并購顧問工作已經(jīng)提供完畢；3. 不得在乙方不知情的情況下與乙方所推薦的投資方進(jìn)行任何形式的協(xié)調(diào)與談判。三、乙方權(quán)利義務(wù)1. 保證對所有知曉的涉及甲方自身商業(yè)機(jī)密的文件、資料、數(shù)據(jù)、計劃、商業(yè)意向等不得向第三方公開（甲方有要求的除外）；2. 相應(yīng)的法律、法規(guī)要求或國家相關(guān)政府部門需要乙方提供甲方或甲方項目相關(guān)內(nèi)容的情況下，乙方不承擔(dān)任

3、何責(zé)任；3. 服務(wù)期內(nèi)，乙方將持續(xù)為甲方提供融資顧問服務(wù)和資本運(yùn)作策劃服務(wù)，直至服務(wù)期滿。四、并購與融資投資顧問費(fèi)用1并購顧問費(fèi)用：當(dāng)公司成功出售（指控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）時，不論收購方為何方，視為乙方成功提供了并購服務(wù)，甲乙雙方約定，當(dāng)公司整體估值1億元人民幣以下時，甲方以其整體出售價格的3%作為并購顧問服務(wù)報酬；甲乙雙方約定，當(dāng)公司整體估值1億元及1億人民幣以上時，甲方以其整體出售價超出1億元部分的30%作為并購服務(wù)費(fèi)用，當(dāng)該部分分成總值低于300萬時，則最低支付300萬元人民幣。2. 融資顧問費(fèi)用：甲方同意自第一輪融資完成之日即授予甲方3%的股權(quán)購買期權(quán)至乙方，從第一輪資金方資金到帳之日起，乙方有

4、權(quán)在三年內(nèi)自主決定是否行權(quán)，向甲方購買股份，總行權(quán)價格為人民幣300萬元。乙方有權(quán)自主選擇以控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，將期權(quán)轉(zhuǎn)為實權(quán)。乙方有權(quán)以另一由乙方控股的有限責(zé)任公司或由乙方管理的有限合伙企業(yè)來執(zhí)行此期權(quán)。若甲方第一輪融資的投資方由乙方居間撮合，則乙方在甲方成功融資時，同時享有根據(jù)融資金額的3%的現(xiàn)金獎勵。3. 在甲方與投資方簽署投資協(xié)議，及收到并購款或投資款的十個工作日內(nèi)，甲方向乙方指定賬戶，一次性支付所有服務(wù)費(fèi)用。在乙方向甲方書面通知行使期權(quán)時，甲方應(yīng)將股權(quán)在書面通知之日起30日內(nèi)變更登記至乙方名下，乙方在工商變更完成之日起10日內(nèi)支付相應(yīng)款項。五、違約責(zé)任1任何一方違反本協(xié)議規(guī)定均構(gòu)

5、成違約，應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。2. 雙方同意違約方承擔(dān)損失的數(shù)額應(yīng)按給對方造成的實際損失計算。六、協(xié)議有效期及排他效力1. 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方均不得單方擅自終止本協(xié)議。2. 本協(xié)議執(zhí)行期間，若甲方發(fā)生實際控制人變更，控股股東失去控股地位,不影響本協(xié)議的法律效力。3. 本協(xié)議項下的財務(wù)顧問服務(wù)無排他期。七、爭議的解決凡因履行本合同所發(fā)生的一切爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交深圳仲裁委員會進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。八、其他1 本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議、附件、說明、解釋與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)