國企員工持股操作要點

1、員工持股操作要點 | 國企改革放大鏡員工持股最早起源于美國財政部長阿爾伯特蓋萊丁，他認為“國家的民主，不僅應包括政治民主，還要包括經(jīng)濟民主。”因此在1797年卸任之后，他在自己的玻璃廠推行員工持股制度，促進了公司經(jīng)濟效益。1956年，美國的政治經(jīng)濟學家路易斯凱爾索正式提出“二元經(jīng)濟學”理論，認為“員工持股代表民主的資本主義”，從理論上界定了員工持股的概念，標志著員工持股正式成型。到20世紀70年代，美國司法部門予以政策支持，員工持股開始盛行。學者們普遍認為員工持股通過使員工獲得企業(yè)增值收益，激發(fā)其股東意識，進而促進員工以“主人”的身份在企業(yè)內(nèi)工作，提升工作效率。同時，員工持股又被稱為“金手銬”

2、，能幫助企業(yè)留住優(yōu)秀人才。員工持股還意味著股權的適度開放和分散，這些持有股份的員工基于股東身份，產(chǎn)生股權意識和股東責任，對公司的發(fā)展和管理提供自己的意見和建議，集思廣益，促進企業(yè)優(yōu)化經(jīng)營，避免“一人責任制”的風險。通過觀察我國部分上市國有企業(yè)推行員工持股前后的凈利潤增速，正略咨詢認為員工持股對企業(yè)效益有正向促進作用，與國企混改目標高度一致。圖1：部分上市國有企業(yè)員工持股前后效益對比數(shù)據(jù)來源：民生證券，正略咨詢分析然而，員工持股涉及到企業(yè)內(nèi)部許多重要人員的利益，過程復雜、風險系數(shù)高，操作不當會導致國有資產(chǎn)流失和國有企業(yè)內(nèi)部不公平甚至引發(fā)股權紛爭。在混改的大背景下，員工持股關系到國企能不能獲得內(nèi)部

3、人員的支持，決定了國企混改的成敗。正略咨詢結合相關政策要求和大量國企員工持股案例的基礎上，認為國企應綜合考慮九個要素，包括激勵對象、激勵額度、授予價格、時間周期、股份來源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機制。在九個要素全部處理得當?shù)那闆r下，員工持股才能激勵員工、促進企業(yè)效益的提升。圖2：員工持股“九要素”操作模型圖2：員工持股“九要素”操作模型01要素一：激勵對象選擇激勵對象的重點在于設置篩選條件。篩選條件要做到：有甄別度；公平公正；合理流動。有甄別度指設置的條件要能篩選出來企業(yè)內(nèi)少部分人，避免出現(xiàn)股權過于集中或全員持股、平均持股、大鍋飯等現(xiàn)象；公平公正指持股員工身份應符合政策中要求的“在

4、關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干”；合理流動指持股人身份不能固定在某一部分人身上，要通過設置股份交易方案和人力資源管理方案保證人員的輪換。需要考慮到的政策包括但不限于：1、企業(yè)中特定人員不允許持股。黨中央、國務院和地方黨委政府及其部門、機構任命的國有企業(yè)領導人員不允許持股；外部董事（包含獨立董事）、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不允許持股；直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股；2、不允許上持下。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權，但不得直接或間接持有

5、本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權；3、不允許左持右。國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權；4、參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同；5、未上市的國有企業(yè)，股東大會人數(shù)不得超過200人。在實際應用中，可以按照歷史貢獻、未來貢獻、職務重要性三個角度建立模型，分別選擇司齡、以往業(yè)績、能力、經(jīng)驗、態(tài)度、崗位重要度差異系數(shù)等參數(shù)進行崗位評估，股隨崗動，進而確定公司重要人員作為激勵對象。案例分析：某市建筑科

6、學研究院股份有限公司開展員工持股進行混改挑戰(zhàn)：國有科學院經(jīng)營多年，員工活性降低且流失嚴重，效率低下。方案：制定“核心骨干持股+引入戰(zhàn)略投資者”模式進行混改。將員工股分為崗位股（管理者強制購買）、職級股（自愿購買）、司齡股（自愿購買）；通過建立崗位矩陣，同時輔以身份、職級、司齡等多項條件篩選持股員工，最終確定104名持股人員，共同擁有企業(yè)的15%股權；員工可以自籌資金購買、或以技術入股的方式持股，其中技術入股需要有規(guī)定的證書和估值；管理者持股是普通員工的8倍；持股3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時，還制定股權流轉(zhuǎn)和退出機制，為后續(xù)新進符合條件的人員持股預留空間。改制后，員工人數(shù)上漲，工作積極性大增，于2017

7、年上市。經(jīng)驗總結：通過員工持股的方式進行混改，引導團隊建立一致的價值觀，為混改成功奠定群眾基礎；同時，建立以市場為導向的績效模式，形成清晰的崗位矩陣確立持股人員，避免爭議。02要素二：激勵額度設置員工持股激勵額度需要考慮總量和各量。按照政策規(guī)定“員工持股比例應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。”雖然設置了上限，但在實際操作過程中，國企依然面臨設置具體持股比例的問題。正略咨詢建議，在考慮持股總量時結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點和企業(yè)發(fā)展階段等因素決定。一般來說，知識密集型和科技密集型企業(yè)在最初發(fā)展階段

8、，企業(yè)資產(chǎn)價格不高，為了留住人才會設置較大的持股比例，一般在25%左右；而勞動密集型企業(yè)則相對較少在5%左右；上市公司相比于非上市公司員工持股比例較低，一般不超過3%，主要因為其股權結構豐富，股民持有了相當一部分股權。圖3：部分非上市國企員工持股數(shù)據(jù)整理數(shù)據(jù)來源：國企改革探索與實踐系列叢書，網(wǎng)絡公開資料，正略咨詢分析圖4：2015年-2017年上市國企員工持股數(shù)據(jù)整理數(shù)據(jù)來源：民生證券，正略咨詢分析考慮個體量時，采取“以崗定股”的策略，結合企業(yè)戰(zhàn)略目標，構建崗位矩陣，參照崗位重要程度分配不同額度的股份；同時也要考慮薪酬系數(shù)、人才價值系數(shù)、考核系數(shù)、司齡系數(shù)等等；最后征求員工意見，適量調(diào)節(jié)。員工

9、持股各量影響因素較多，建議一企一策，根據(jù)實際情況決定。03要素三：授予價格確定員工入股價格要考慮員工持股總量、員工薪酬水平、員工知識產(chǎn)權申請情況、與戰(zhàn)略投資者入股價格的關系等諸多因素。按照政策要求，“在員工入股前，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定?！痹趯嶋H操作中為了防止股權投機交易，上市國企經(jīng)常以股票市值、非上市國企經(jīng)常以市場評估價值為基準確定員工持股授予價格，并與戰(zhàn)略投資者“同股同價”、“同股同權”。案例分析：杭州新天地核心管理團隊在前海人壽進行增資擴股的同時增資持股，即員工

10、持股定價也為在產(chǎn)交所掛牌的股權成交單價。根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng)杭州市國資委核準的杭州杭州新天地有限公司擬進行混合所有制改革涉及的股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告（坤元評報（2015）519號），杭州新天地評估凈資產(chǎn)價值為191,868萬元，實收注冊資本為50,000萬元，因此掛牌轉(zhuǎn)讓的73.90%股權計36,950萬元對應凈資產(chǎn)評估價值為141,790.45萬元，故股權轉(zhuǎn)讓掛牌起價人民幣141,800萬元，最終前海人壽以141900萬元成功競得，所以前海人壽對杭州新天地進行增資擴股的價格為3.84元/計價單位（141900萬元36950萬元），員工持股定價亦為3.84元/計價單位

11、。04要素四：時間周期設置封鎖期首先是為了切實達到員工激勵和“金手銬”的作用，連接員工與企業(yè)組成命運共同體；其次是為了防止國有資產(chǎn)的流失，避免員工與其它投資者進行非正常交易，造成股權失控的后果。按照政策規(guī)定：1、員工持股應設定不少于36個月的鎖定期；2、企業(yè)上市前持股的員工，不得在企業(yè)首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期，鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。05要素五：股份來源政策規(guī)定，國有企業(yè)員工持股應以增資擴股、出資新設的方式進行，遵循“存量不動、只動增量”的原則，在避免轉(zhuǎn)讓存量國有資本的前提下，豐富持股結構。圖5：員

12、工持股股份來源06要素六：出資方式持股員工必須保證出資真實性，實現(xiàn)個人與企業(yè)風險共擔，否則起不到激勵員工的效用。按照政策規(guī)定：試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得提供墊資、擔保、借貸等財務資助；持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助； 持股員工可以現(xiàn)金出資（自籌）、科技成果出資兩種方式持股。實際操作過程中現(xiàn)金（自籌）出資的可以按照一次性出資或分次繳納的方式；以科技成果出資的應提供所有權屬證明并辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，一般常用于國有科研院所等單位。07要素七：持股方式政策規(guī)定：“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持

13、有股權。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。”實際操作中非上市企業(yè)員工持股計劃多采用成立有限合伙企業(yè)間接持股，避免承擔無限連帶風險；也減少了股東人數(shù)，滿足“非上市企業(yè)股東人數(shù)不超過200人的限制”，同時便于持股人管理。上市企業(yè)員工持股計劃多采用資產(chǎn)管理計劃間接持股，通過在二級市場購股或參與增發(fā)，統(tǒng)一委托第三方資產(chǎn)管理機構進行管理。案例分析：2017年5月中國電器院完成員持股混合所有制改革，骨干員工持股比例22%。操作時，450名持股員工并不直接持有企業(yè)股份而是通過成立合伙公司，再以合伙公司的名義去持有中國電器院22%的股份，每年薪酬績效評定后

14、進行股份調(diào)整只在合伙公司內(nèi)進行，這樣既保證中國電器院持股結構穩(wěn)定，也能保證員工之間合理的股份流動，使員工與企業(yè)的“綁定”既靈活又穩(wěn)定。參與持股計劃后，中國電器院的員工年流失率從10%下降到4%左右，營業(yè)收入同比增長26%，利潤總額同口徑增長50%。08要素八: 管理模型員工持股完成后需要建立機制和部門進行股東、收益、股權流通的管理，根據(jù)政策規(guī)定“通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確”。實際操作時，如果持股人數(shù)較少，則選出員工股權代表進入董事會代為行使股東權力；如果持股人數(shù)較多，則設

15、立持股人會議和員工股權日常管理機構代為行使股東權力。在后者的情況下，持股人會議是最高權利機構，負責選舉、罷免管理委員、運功持股計劃變更等重大事項；管理委員會則負責與資產(chǎn)管理機構對接、召開會以等日常管理事務。案例分析：三安光電股份有限公司（私營企業(yè)）是國內(nèi)知名發(fā)光二極管外延及芯片生產(chǎn)商，2014年、2016年先后以籌集資金購買公司上市股票的方式開展員工持股。兩批共2，077人參與持股，籌集資金9億元左右，共持有公司2%的股權。為了對持股人、收益分紅等事項進行管理設立持有人會議和管理委員會。其中，持有人會議負責：選舉、罷免管理委員會委員；員工持股計劃的變更、提前終止、存續(xù)期的延長;員工持股計劃存續(xù)

16、期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資活動；授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；授權管理委員會行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利；授權管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作;其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項等事項。管理委員會負責： 召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權；資產(chǎn)管理機構行使股東權利；負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；管理員工持股計劃利益分配；決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；辦理員工持股計劃份額繼承登記；負責員工持股計劃的減持安排；持有人會議授權的其他職責等事項。09要素九：退出機制退出機制應能使持股員工合理流動、同時涵蓋持股人員發(fā)生特殊情況時應該如何處理等問題。政策中規(guī)定：“持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因與企業(yè)解除或終止勞動關系的，應在離開企業(yè)12個月內(nèi)將所持股權進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給符合條件的員工、持股平臺或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于企業(yè)上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值?！睂嶋H操作中，封鎖期滿或者公司發(fā)生中重大變更