中金財顧案例大華農(nóng)合并招商報告

1、與承諾（以下簡稱“溫氏食品”）接受大華農(nóng)動物品”）（以下簡稱“溫氏委托，擔任換股吸收合并大華農(nóng)動物品（以下簡稱“大華農(nóng)”）的被合并方財務顧問，次出具意見，并制作本財務顧問報告。本財務顧問報告是依據(jù)中民公司法、中民法、上市公司資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法等文件的有關規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職與對溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)報告書（草案）等文件的審慎核查后出具的，旨在對本次進行、客觀、公正的評價，供廣大投資者和有關方參考。本財務顧問特作：1、本財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由本次換股吸收合并各參與方提供，

2、有關資料提供方已做出承諾，其所提供的、為出具本財務顧問報告所依據(jù)的相關文件均真實、準確、完整、及時，不存在任何可能導致本財務顧問報告失實或產(chǎn)生誤導的虛假記載、遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性承擔全部責任。2、本財務顧問報告是基于各方均按照本次換股吸收合并方案全面履行其所負責任的假設而提出的，方案的任何調(diào)整或修改均可能使本財務顧問報告失效，除非本財務顧問補充和修改本財務顧問報告。3、本，對本 勉盡責義務。財務顧問已對出具本財務顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職財務顧問報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤4、本務顧問的職責范圍并不包括應由大華農(nóng)董事會負責的對

3、本次商業(yè)可行性的評論。本財務顧問報告旨在通過對溫氏食品有限公司換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)報告書（草案）所涉內(nèi)容進行詳盡核查和深入分析，就本次是否合法、合規(guī)以及對大華農(nóng)全體股東是否公平、合理意見。5、對于對本財務顧問報告的出具有所影響而又無法得到證據(jù)支持3或需要法律、審計等專業(yè)知識來識別的事實，本財務顧問依據(jù)有關部門、會計師事務所及其他有關出具的意見、說明及其他文件作出判斷。6、本財務顧問在本財務顧問報告中就本次對合并后存續(xù)公司的影響進行了分析，但上述分析投資者參考。本財務顧問提請投資者注意，本財務顧問報告不對大華農(nóng)、溫氏的任何投資建議，本財務顧問不對投資者根據(jù)本財務顧問報告所作出的任何投資

4、決策可能產(chǎn)生的任何后果或損失承擔責任。7、本財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀溫氏董事會和大華農(nóng)董事會發(fā)布的溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物保健品暨關聯(lián)報告書（草案）等公告、董事意見和與本次有關的審計報告、法律意見書等文件之全文。本財務顧問在充分盡職和內(nèi)核的基礎上，承諾如下：1、本財務顧問已按照法律、行政和中國的規(guī)定履行了盡職義務，有充分理由確信所的專業(yè)意見與溫氏和大華農(nóng)披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；2、本財務顧問已對溫氏和大華農(nóng)披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；3、本財務顧問有充分理由確信大華農(nóng)委托本財務顧問出具意見的換股吸收合并方案符合以及中國和所的相關規(guī)定，所披露

5、的漏；實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺4、本內(nèi)核機構財務顧問有關本次換股吸收合并事項的專業(yè)意見已分別提交招商，內(nèi)核機構均同意出具此專業(yè)意見；5、本財務顧問在與大華農(nóng)接觸后至擔任財務顧問期間，已采取嚴格的和措施，嚴格執(zhí)行風險問題。和內(nèi)部制度，不存在、市場4事項提示本部分所述詞語或簡稱與本財務顧問報告“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本財務顧問提請投資者注意下列事項：一、本次吸收合并方案概要1、溫氏與大華農(nóng)為同一實際人所的企業(yè)，大華農(nóng)主營業(yè)務屬于溫氏上游配套產(chǎn)業(yè)，大華農(nóng)的主營業(yè)務與溫氏的主營業(yè)務之間存在相互依存、相互促進的關系。近年來隨著溫氏畜禽養(yǎng)殖業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步增長，溫氏與

6、大華農(nóng)之間進行產(chǎn)業(yè)鏈整合及解決關聯(lián)的必要性也日益突出。為此，溫氏擬以換股方式吸收合并大華農(nóng)，即，溫氏向大華農(nóng)的所有換股股東股票交換該等股東所持有的大華農(nóng)股票。本次吸收合并完成后，接收方將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、合同及其他一切權利與義務，大華農(nóng)終止上市并注銷法人資格，溫氏的股票（包括次吸收合并的股票）將申請在深交所創(chuàng)業(yè)板上市流通。2、溫氏的價格為 16.30 元/股（除息前）。大華農(nóng)的換股價格為 13.33元/股（除息前），系以本次吸收合并董事會決議公告前二十個日的均價8.33 元/股為基準，給予大華農(nóng)參與換股的股東 60%的溢價確定（較本次吸收合并董事會決議公告前一日收盤價 7

7、.87 元/股溢價 69.38%）。由此確定的大華的換股比例為 1：0.8178（換股比例按照四舍五入原則保位小農(nóng)和溫氏數(shù)），即每 1 股大華農(nóng)參與換股可換取 0.8178 股溫氏本次的。若溫氏、大華農(nóng)在換股之前發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權除息事項，則上述價格或換股價格將做相應調(diào)整。除任何一方在換股之前發(fā)生除權除息事項，以及發(fā)生按照相關或監(jiān)管部門的要求須對價格或換股價格進行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。5二、大華農(nóng)異議股東的現(xiàn)金選擇權為充分保護大華農(nóng)全體股東的利益，本次吸收合并將安排溫氏或其他第作為現(xiàn)金選擇權提供方，以現(xiàn)金對價收購在大華農(nóng)股東大會正式表決本次吸收合并方

8、案時明確投出有效票的大華農(nóng)股東要求售出的大華農(nóng)的。在此情況下，該等大華農(nóng)異議股東不得再向大華農(nóng)或任何同意本次吸收合并的大華農(nóng)的股東主張現(xiàn)金選擇權。大華農(nóng)現(xiàn)金選擇權行使價格按照定價基準日前二十個日的均價基礎上溢價 27.49%，確定為 10.62 元/股（除息前）。行使現(xiàn)金選擇權的大華農(nóng)異議股東，可就其有效申報的每一股大華農(nóng)，在現(xiàn)金選擇權實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權提供方按照 10.62 元/股（除息前）的價格支付現(xiàn)金對價，同時將相對應的過戶到現(xiàn)金選擇權提供方名下。若大華農(nóng)股票在現(xiàn)金選擇權實施日前發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權除息事項，則上述現(xiàn)金選擇權的行權價格將做相應調(diào)整。除大華農(nóng)股票在現(xiàn)金選

9、擇權實施日前發(fā)生除權、除息事項，以及發(fā)生按照中國法律的相關規(guī)定或監(jiān)管部門的要求須對現(xiàn)金選擇權的行權價格進行調(diào)整的情形外，上述現(xiàn)金選擇權的行權價格在任何其他情形下均不作調(diào)整。大華農(nóng)異議股東行使現(xiàn)金選擇權需同時滿足以下條件：1、在本次吸收合并的股東大會就關于溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)之方案的議案逐項表決和就關于簽署<廣東溫氏食品與大華農(nóng)動物品換股吸收合并協(xié)議>的議案表決時均投出有效票；2、自大華農(nóng)審議本次吸收合并的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在登記結算機構的大華農(nóng)股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權的股票至現(xiàn)金選擇權實施日；3、在現(xiàn)金選擇權申報期內(nèi)履行相關申報程序。持有以

10、下的大華農(nóng)異議股東無權就其所持主張行使現(xiàn)金選擇權：1、存在權利限制的大華農(nóng)；2、其合法持有人已向大華農(nóng)承諾放棄大華農(nóng)異議；3、其他依法不得行使現(xiàn)金選擇權的將于換股實施日按照換股比例轉換成溫氏股東現(xiàn)金選擇權的張現(xiàn)金選擇權的股票。該等無權主本次的6于換股實施日，未申報、無權申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權的大華農(nóng)股東持有的大華農(nóng)股票，以及現(xiàn)金選擇權提供方因提供現(xiàn)金選擇權而持有的大華農(nóng)股票，將全部按照換股比例轉換為溫氏股票。如果本次合并未能獲得相關部門的批準、核準，或因其他，導致本次吸收合并最終不能實施，則大華農(nóng)異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權。溫氏品已于 2015 年 4 月 23 日出具了關于擔任本次合并

11、中大華農(nóng)動異議股東現(xiàn)金選擇權提供方之承諾函。物三、溫氏異議股東請求權為充分保護溫氏股東的利益，本次吸收合并將賦予溫氏異議股東退出請求權，行使請求權的溫氏異議股東，可就其有效申報的每一股溫氏，在請求權實施日，獲得請求權提供方按照溫氏本次價格，即每股16.30 元（除息前）支付的現(xiàn)金對價，同時，將相對應的到請求權提供方名下。過戶溫氏異議股東行使請求權需同時滿足以下條件：1、在本次吸收合并的股東大會就關于溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)暨關聯(lián)之方案的議案逐項表決和就關于簽署<動物品溫氏食品與大華農(nóng)動物品吸收合并協(xié)議>的議案表決時均投出有效票，并向請求權提供方提出按照溫氏本次價格其全部或部分的請

12、求（請求的內(nèi)容應明確、不存在歧義并經(jīng)異議股東適當、有效簽署）；2、自溫氏審議本次吸收合并的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在溫氏股東名冊上的股東，持續(xù)保留擬行使請求權的股票至請求權實施日；3、在請求權申報期內(nèi)成功履行相關申報程序。持有以下的溫氏異議股東無權就其所持主張行使請求權：1、存在權利限制的溫氏；2、其合法持有人已向溫氏承諾放棄請求權的；3、其他依法不得行使請求權的。7本次吸收合并將安排溫氏或其他第作為請求權提供方，以現(xiàn)金對價收購溫氏異議股東要求售出的溫氏的，在此情況下，該等溫氏異議股東不得再向溫氏或任何同意本次吸收合并的溫氏的股東主張請求權。若溫氏在請求權實施日前發(fā)生派息、送股、公

13、積轉增股本等除權除息事項，則上述請求權行權價格將做相應調(diào)整。除溫氏股票在請求權實施日前發(fā)生除權、除息事項，以及發(fā)生按照相關中國法律的規(guī)定或要求須對請求的行權價格進行調(diào)整的情形外，上述請求權的行權價格在任何其他情形下均不作調(diào)整。如果本次吸收合并未能獲得相關部門的批準、核準，或因其他，導致本次吸收合并最終不能實施，則溫氏異議股東不能行使請求權。溫氏于 2015 年 4 月 23 日出具了關于擔任本次合并中溫氏食品集團異議股東請求權提供方之承諾函。四、換股對象本次的對象次吸收合并換股實施股權登記日收市后在登記結算機構登記在冊的大華農(nóng)全體股東（包括此日收市后已在登記結算機構登記在冊的現(xiàn)金選擇權提供方）

14、。五、債權人的保護（一）債權人通知、公告合并雙方將于本次吸收合并方案分別獲得雙方?jīng)Q議通過后，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定履行債權人和公告程序，并且將根據(jù)各自債權人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。8（二）債務擔保合并雙方承諾將促使第向各自債權人提供債務清償或擔保承諾，即合并雙方債權人于收到合并雙方發(fā)出的債權人通知之日起 30 日內(nèi)，未收到通知的于發(fā)出債權人公告之日起 45 日內(nèi)向該第要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。（三）債券持有人保護對于溫氏已的包括短期融資券、中期票據(jù)等的持有人，溫氏將根據(jù)相關和募集說明書及債券持有人會議規(guī)則的約定召開債券持有人會議審議債權人利

15、益保護事項。六、本次吸收合并資產(chǎn)重組本次吸收合并中，溫氏作為吸并方，2014 年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額占被吸并方大華農(nóng)的同期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額超過 50%以上， 2014 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占被合并方大華農(nóng)同期經(jīng)審計的營業(yè)收入的比例達到 50%以上，2014 年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)凈額占大華農(nóng)同期經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額的比例 50%以上且超過 5,000 萬元，根據(jù)重組辦法的規(guī)定，本次吸收合并制人均為溫氏大華農(nóng)資產(chǎn)重組。本次吸收合并雙方的控股股東及實際控，本次吸收合并后，存續(xù)公司的權未發(fā)生變更，因此不構成借殼上市。七、本次吸收合并關聯(lián)本次吸收合并雙方的控股股東及實際人均

16、為溫氏，關聯(lián)方。根據(jù)相關的規(guī)定，本次吸收合并關聯(lián)。在溫氏及大華農(nóng)董事會審議相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決；在溫氏及大華農(nóng)股東大會審議相關議案時，關聯(lián)股東將回避表決。9八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的審批程序（一）本次吸收合并已履行的法律程序本次吸收合并已經(jīng)溫氏第一屆董事會第二十五次會議、大華農(nóng)第三屆董事會第五次會議審議通過。（二）本次吸收合并尚需履行的審批程序根據(jù)公司法、法、首發(fā)管理辦法、重組辦法等以及吸收合并協(xié)議，本次吸收合并尚需獲得如下和批準：1、本次吸收合并涉及的相關事項尚需分別取得溫氏股東大會及大華農(nóng)股東大會的和批準；2、本次吸收合并涉及的相關事項尚待取得批準；3、本次吸收

17、合并涉及的相關事項尚待取得中國核準；4、本次吸收合并完成后，存續(xù)公司的需獲得深交所的審核同意。股票于深交所創(chuàng)業(yè)板上市尚本次吸收合并與本次互為條件，須待本次吸收合并及本次獲得所有相關的批準或核準之后才能進行。九、滾存利潤安排、利潤分配政策、及未來三年股東回報（一）本次吸收合并完成后存續(xù)公司滾存利潤安排本次吸收合并完成后，存續(xù)公司截至本次換股實施日的滾存未分配利潤將由存續(xù)公司的新老股東按照本次吸收合并完成后持股比例共享。（二）本次吸收合并后的利潤分配政策根據(jù) 2015 年 4 月 23 日召開的溫氏第一屆董事會第二十五次會議審議通1過的公司章程（草案），溫氏作為存續(xù)公司上市后的利潤分配政策為：利潤

18、分配原則：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，具體利潤分配方式應結合公司利潤實現(xiàn)狀況、現(xiàn)金流量狀況和股本規(guī)模進行決定。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。利潤分配的形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，在公司有投資計劃或現(xiàn)金等事項發(fā)生或者出現(xiàn)其他需滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況時，公司可以采取股票方式分配股利?，F(xiàn)金分配的條件：滿足以下條件的，公司應該進行現(xiàn)金分配，在不滿足以下條件的情況下，公司可根據(jù)實際情況確定是否進行現(xiàn)金分配：1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補

19、虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3、公司無投資計劃或現(xiàn)金等事項發(fā)生。投資計劃或現(xiàn)金是指：公司未來十二內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者設備的累計達到或者超。但是，公司過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，且超過 100,000 萬元在足額預留法定公積金、任意公積金以后，應保證三個連續(xù)年度內(nèi)公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。利潤分配的時間間隔：公司原則上進行年度利潤分配，在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司經(jīng)營狀況提議公司進行中期利潤分配。利潤分配的比例：公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、

20、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、水平以及是否有資金安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無資金安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有資金安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有資金安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有安排的，可以按照前項規(guī)定處理。資金10利潤分配方案的決策程序和機制：1、公司董事會應根據(jù)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、水平、

21、資金需求等因素，研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，擬定利潤分配預案，董事明確意見后，提交股東大會審議。董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。2、股東大會審議利潤分配方案前，應通過多種主動與股東特別是中小股東和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。3、公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行利潤分配政策和股東回報的情況以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。4、公司因特殊情況無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案時，應當披露具體以及董事的明確意見。5、如對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進

22、行調(diào)整或者變更的，應當經(jīng)過詳細論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。利潤分配政策變更機制：公司如因外部環(huán)境變化或自身經(jīng)營情況、投資和長期發(fā)展而需要對利潤分配政策進行調(diào)整的，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應當以保護股東利益和公司整體利益為出發(fā)點，充分考慮股東特別是中小股東、董事和監(jiān)事會的意見，由董事會在研究論證后擬定新的利潤分配政策，并經(jīng)董事明確意見后，提交股東大會審議通過。（三）未來三年股東回報為明確本次吸收合并后溫氏作為存續(xù)公司上市后對股東的分紅回報，溫氏進一步細化公司章程（草案）中關于利潤分配政策的條款，制定了廣上市后三年內(nèi)股東回

23、報，且已經(jīng) 2015 年 4東溫氏食品月 23 日召開的溫氏第一屆董事會第二十五次會議審議通過。溫氏上市后三年內(nèi)將在足額預留法定公積金、任意公積金以后，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅預案，并交付股東大會表決。公司接受所有股東、董事、監(jiān)事和公眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。11十、本次吸收合并估值情況簡要介紹本次吸收合并旨在打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈并實現(xiàn)溫氏整體上市，消除溫氏集團與大華農(nóng)之間的關聯(lián)，通過進行配置、提高運營效率，使得存續(xù)公司未來能夠獲得更大的發(fā)展空間，為合并雙方股東創(chuàng)造更大的價值。被合并方大華農(nóng)為創(chuàng)業(yè)板上

24、市公司，歷史股票價格是其市場價值的真實反映，以董事會決議公告日前大華農(nóng)歷史股票價格為基礎，并綜合考慮市場環(huán)境變化情況，給予了合理比例的溢價作為風險補償；合并方溫氏為非上市公司，無市場價格可以作為公允價值的直接參照，本次吸收合并中主要以溫氏可比上市公司并結合可比作為溫氏的估值參考（估值基準日為 2015 年 4 月 23 日），并充分考慮本次背景和目的、合并方的總體業(yè)務情況、能力、增長前景、抗風險能力等因素確定溫氏價格，兼顧了合并雙方股東的利益。為了給合并雙方董事會提供參考，分析本次吸收合并的定價是否公允、合理以及是否存在損害溫氏及其股東利益或大華農(nóng)及其股東利益的情形，招商證券就本次吸收合并出具

25、了關于溫氏食品有限公司換股吸收合并大華農(nóng)動物品之估值報告，中金公司就本次吸收合并出具了中國國際金融關于溫氏食品有限公司換股吸收合并大華農(nóng)動物品之估值報告。招商證券與中金公司均認次的定價公允、合理，不存在損害合并雙方及其股東利益的情況。本次吸收合并估值情況詳見書“第五節(jié)/三、本次吸收合并的合理性分析”。十一、大華農(nóng)股權激勵計劃的處理大華農(nóng)于 2013 年制定了大華農(nóng)動物品股票激勵計劃（草案修訂稿），2013 年 11 月 21 日大華農(nóng)第二屆董事會第十七次會議審議通過了關于公司股票激勵計劃所涉及股票首次授予事項的議案。截至書簽署日，該股權激勵計劃尚在實施中，該股權激勵計劃已向 192名激勵對象授

26、予合計 19,585,000 份股票，首次授予的 5,340,000 份股票已達到第一個行權期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且滿足第一期12888,261 份，尚余4,451,739 份股票行權條件，激勵對象共行使股票行權。大華農(nóng)因激勵對象行使股票未導致股本總額由 534,000,000 股增加至534,888,261 股，但尚未辦理工商變更登記。大華農(nóng)于 2015 年 4 月 23 日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過的關激勵計劃的議案以及 192 名激勵對象簽署的關于終止股票于終止公司股票計劃的無異議函，對于全部已經(jīng)但未至行權期的 14,245,

27、000 份股票，在本次吸收合并獲得中國核準的前提下，大華農(nóng)擬終止該等股票。對于已至行權期但尚未行使的 4,451,739 份股票，享有該等股票的激勵對象同意無論本次吸收合并是否獲得中國的核準，如其未在大華農(nóng)審議本次吸收合并的股東大會的股權登記日前行權的，則視為其放棄行使該等股票權利。的根據(jù)合并雙方簽署的吸收合并協(xié)議，合并雙方同意，未來將由存續(xù)公司按照有關規(guī)定及存續(xù)公司實際需要適時重新制定股權激勵方案并履行相應審批程序。十二、本次吸收合并對存續(xù)公司影響的簡介（一）本次吸收合并對合并后存續(xù)公司股權結構的影響溫氏在本次吸收合并前的總股本為 3,190,000,000 股，以截至書A簽署日大華農(nóng)股本總

28、數(shù) 534,888,261 股計算，溫氏股股票 437,431,620 股。因本次吸收合并將由于本次吸收合并前大華農(nóng)曾于 2013 年 11 月 21 日所授予其激勵對象的股票中首次授予的5,340,000 份股票已達到第一個行權期（2014 年 11 月25 日至 2015 年 11 月 20 日）且滿足第一期行權條件，但尚余 4,451,739 股尚未行權，若該等441,072,252 股。全部行權，則溫氏因本次吸收合并將股票因此，本次后，溫氏總股本將不低于 3,627,431,620 股且不超過3,631,072,252 股。本次吸收合并前后溫氏股本結構變化情況如下表所示（按437,43

29、1,620 股計算）：照本次13注：上表根據(jù)截至假定未出現(xiàn)投資者行使書簽署日溫氏和大華農(nóng)的股本結構測算，數(shù)量和持股比例 系請求權和現(xiàn)金選擇權的情形下計算的結果，最終股本結構以登記結算機構的確認為準。本次吸收合并完成后，溫氏持有存續(xù)公司 606,274,037 股例由 15.92%略有提高至 16.71%，仍為存續(xù)公司的控股股東及實際，持股比人。本次吸收合并導致溫氏的權發(fā)生變化。（二）本次吸收合并對合并后存續(xù)公司主要財務指標的影響：萬元14項目溫氏大華農(nóng)合并后存續(xù)公司（備考）2014 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日2014 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日2

30、014 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日總資產(chǎn)2,533,693.032,394,163.97239,755.96244,221.492,768,592.152,633,884.13總負債1,024,319.741,124,635.2221,456.7224,118.271,040,703.121,144,056.23股東權益合計1,509,373.281,269,528.75218,299.24220,103.221,727,889.041,489,827.90歸屬于母 公司股東 權益合計1,454,752.151,223,984.52212,535.69215,390.7

31、61,667,504.351,439,571.21資產(chǎn)負債率(%)40.4346.978.959.8837.5943.44項目2014 年度2013 年度2014 年度2013 年度2014 年度2013 年度營業(yè)收入3,804,022.693,518,705.75101,804.80107,682.423,872,306.983,601,432.20營業(yè)利潤275,715.5151,310.0413,109.1626,363.66288,848.2377,696.56股東類型換股吸收合并前換股吸收合并前換股吸收合并后持有溫氏持有大華農(nóng)持股數(shù)量（股）持股比例（%）持股數(shù)量（股）持股比例（%）持

32、股數(shù)量（股）持股比例（%）溫氏507,869,53115.92120,328,32622.50606,274,03716.71非溫氏成員的溫氏董事、監(jiān)事及高級管理500,020,58215.6771,112,21613.29558,176,15315.39其他公眾股2,182,109,88768.40343,447,71964.212,462,981,43167.90股本總數(shù)3,190,000,000100.00534,888,261100.003,627,431,620100.00437,431,620注：上述主要財務指標均已經(jīng)正中珠江審計；按照溫氏本次股計算。十三、本次吸收合并相關方作出的

33、重要承諾（一）流通限制和自愿鎖定承諾1、擔任溫氏董事、監(jiān)事、高級管理的實際人及持股的溫氏家族關系密切的家庭成員承諾：（1）自溫氏股票在所上市日起三十六內(nèi)，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏本次前已的，也不由溫氏回購本人持有的溫氏本次前已的，對于本人直接或間接持有的基于溫氏本次前已的而享有的送紅股、轉增股本等，亦遵守上述鎖定期的約定。（2）上述鎖定期屆滿后，在本人于溫氏任職期間，每年轉讓的不超過本人所持有溫氏總數(shù)的百分之二十五；在賣出后六內(nèi)再行買入溫氏，或買入后六內(nèi)再行賣出溫氏的，則所得歸溫氏所有；本人離職后半年內(nèi)，不轉讓本人所持有的溫氏。本人若在溫氏股票上市之日起六內(nèi)（含第六）

34、申報離職的,自申報離職之日起;本人若在溫十八（含第十八）內(nèi)不轉讓本人直接持有的溫氏氏股票上市之日起第七至第十二（含第七、第十二）之間申報離職的,自申報離職之日起十二（含第十二15）內(nèi)不轉讓本人直接持項目溫氏大華農(nóng)合并后存續(xù)公司（備考）2014 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日2014 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日2014 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日利潤總額291,921.1367,781.2313,646.5826,341.08305,591.2794,145.17凈利潤287,710.7060,935.2011,668.0722

35、,535.69299,399.3483,490.00歸屬于母公司股東的凈利潤266,397.8555,299.3211,098.2821,152.90277,516.7176,471.33毛利率（%）12.627.0342.1851.4913.518.41基本每股（元/股）0.840.170.210.400.770.21有的溫氏。因溫氏進行權益分派等導致本人直接持有的溫氏股份發(fā)生變化的,本人仍將遵守上述承諾。2、未擔任溫氏董事、監(jiān)事、高級管理的實際人及持股溫氏家族關系密切的家庭成員承諾：自溫氏股票上市之日起三十六內(nèi)，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏本次前已的，也不由溫氏回購本

36、人持有的溫氏本次前已的，對于本人直接或間接持有的基于溫氏本次前已的而享有的送紅股、轉增股本等，亦遵守上述鎖定期的約定。3、擔任溫氏董事、監(jiān)事、高級管理的非實際人承諾：（1）自溫氏股票上市之日起十二內(nèi)，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏本次前已的，也不由溫氏回購本人持有的溫氏本次前已的，對于本人直接或間接持有的基于溫氏本次前已的而享有的送紅股、轉增股本等，亦遵守上述鎖定期的約定。（2）上述鎖定期屆滿后，在本人于溫氏任職期間，每年轉讓的不超過本人所持有溫氏總數(shù)的百分之二十五；在賣出后六內(nèi)再行買入溫氏，或買入后六內(nèi)再行賣出溫氏的，則所得歸溫氏所有。在本人離職后半年內(nèi)，本人承諾將不轉讓

37、本人所持有的溫氏。本人若在溫氏股票上市之日起六內(nèi)（含第六）申報離職的,自申報;離職之日起十八本人若在溫氏（含第十八）內(nèi)不轉讓本人直接持有的溫氏股票上市之日起第七至第十二（含第七、第十二）之間申報離職的,自申報離職之日起十二（含第十二）內(nèi)不轉讓本人直接持有的溫氏。因溫氏進行權益分派等導致本人直接持有的溫氏發(fā)生變化的,本人仍將遵守上述承諾。164、其他股東的鎖定安排：根據(jù)公司法第一百四十一條，“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開前已的，自公司股票在所上市之日起一年內(nèi)不得轉讓?！保ǘ┍苊馔瑯I(yè)競爭的承諾溫氏及大華農(nóng)的控股股東、實際人溫氏下：各自及共同承諾如1、溫氏成員等關聯(lián)

38、方企業(yè)的主營業(yè)務承諾并促使溫氏的企業(yè)、與溫氏關系密切的家庭從事（指實際負責經(jīng)營，并擁有同業(yè)競爭的業(yè)務；權）與溫氏及其控股2、溫氏承諾并促使溫氏的企業(yè)、與溫氏關系密切的家庭成員利用對溫氏的實際人地位從事任何有損于溫氏及其控股企業(yè)或其他股東利益的行為，并將充分尊重和保證溫氏及其控股企業(yè)的經(jīng)營和決策；3、溫氏承諾并促使溫氏的企業(yè)、與溫氏關系密切的家庭成員等關聯(lián)方不投資控股于業(yè)務與溫氏公司、企業(yè)；及其控股企業(yè)主營業(yè)務相同、類似的4、溫氏承諾并促使溫氏的企業(yè)、與溫氏關系密切的家庭成員等關聯(lián)方不向其他業(yè)務與溫氏及其控股企業(yè)主營業(yè)務相同、類似的公司、企業(yè)或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售、等商業(yè)機

39、密；5、上述承諾是以溫氏作為溫氏實際人為前提，若溫氏違反前述承諾，將依法承擔法律責任。（三）避免及規(guī)范關聯(lián)的承諾溫氏下：及大華農(nóng)的控股股東、實際人溫氏各自及共同承諾如171、本人承諾并促使與本人關系密切的家庭成員等關聯(lián)方將盡最大努力避免與溫氏及其控股企業(yè)發(fā)生不必要的關聯(lián)。2、如必須發(fā)生關聯(lián)等關聯(lián)方保證此種關聯(lián)的，則本人承諾并促使與本人關系密切的家庭成員的條件必須按正常商業(yè)條件進行，保證關聯(lián)價格具有公允性，不要求或不接受溫氏給予任何優(yōu)于在一項市場公平中的第三者給予的條件，也利用關聯(lián)轉移、輸送利潤，利用關聯(lián)損害溫氏及其控股企業(yè)和其他股東的合法權益。3、本人承諾并促使與本人關系密切的家庭成員等關聯(lián)方

40、嚴格遵守有關法律、規(guī)范性文件及溫氏公司章程、關聯(lián)管理制度等文件中關于關聯(lián)事項回避表決的規(guī)定，所涉及的關聯(lián)均將按照規(guī)定的決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關聯(lián)事項進行信息披露。4、以上承諾以本人作為溫氏將依法承擔相應的法律責任。實際人為前提，本人若以上承諾，（四）關于保持上市公司性的承諾及大華農(nóng)的控股股東、實際人溫氏溫氏各自及共同承諾如下：在本次吸收合并完成后，保證溫氏的性符合首發(fā)管理辦法第十六條關于 “人資產(chǎn)完整，業(yè)務及、財務、機構，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場經(jīng)營的能力。與控股股東、實際人及其的其他企性或者顯失公允的關聯(lián)”的要業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司求，具體如下：1、保證

41、溫氏業(yè)務：（1）保證溫氏的業(yè)務于本人及本人控制的其他企業(yè)；（2）保證溫氏在本次吸收合并完成后擁有開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、資質(zhì)以及具有面向市場持續(xù)經(jīng)營的能力；（3）保證本人及本人嚴格的其他企業(yè)避免與溫氏及其的其他企業(yè)發(fā)生同業(yè)競爭；（4）保證；對于無法避免的關聯(lián)將本關聯(lián)事項，避免不必要的關聯(lián)著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對關聯(lián)按照溫氏的公司18和規(guī)范性文件履行信息披露義務和辦理有關報批程序；（5）章程、有關保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式， 直接或間接地干預溫氏的決策事項。2、保證溫氏、完整：（1）保證溫氏的資產(chǎn)及其的其他企業(yè)擁有與經(jīng)營相關的業(yè)務體系和相關的完

42、整的資產(chǎn)；（2）除了正常經(jīng)營性往來外，本人及本人的其他企業(yè)不以任何方式占用溫氏的資金、資產(chǎn)和其他；不以溫氏的資產(chǎn)人及本人的其他企業(yè)的債務提供擔保，但股東大會同意的除外。3、保證溫氏：（1）保證溫氏的財務及其的其他企業(yè)建立的財務核算體系和財務管理制度；（2）保證溫氏的財務會計部門，建立及其的其他企業(yè)能夠做出財務決策，不干預溫氏的資金使用；（3）保證溫氏企業(yè)共用一個及其的其他企業(yè)在及其，不與承諾人及其關聯(lián)的其他企業(yè)依法納稅。賬戶；（4）保證溫氏4、保證溫氏的：（1）保證溫氏的高級管理均不在本人及本人的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務或領取薪酬；（2）保證溫的其他企業(yè)之間完全；（3）氏的勞動、人事

43、及薪酬管理與本人及本人保證本人推薦出任溫氏進行，不干預溫氏董事、監(jiān)事和高級管理的人選都通過合法的程序董事會和股東大會行使職權作出人事決定。5、保證溫氏機構：（1）保證溫氏及其的其他企業(yè)依法建立和完善法人治理結構，建立、完整的組織機構；溫氏及其的其他企業(yè)與本人及本人的其他企業(yè)之間在辦公機構和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面；（2）保證溫氏及其的其他企業(yè)地，本人股東大會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營。（五）關于文件真實性、準確性、完整性和及時性的承諾作次吸收合并的合并方，溫氏作出如下承諾：溫氏保證溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)報告書（草案）及其摘要及溫氏所出具的關于本次重組的相關19申請文件真實、準確、

44、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應的法律責任。作次吸收合并的被合并方，大華農(nóng)作出如下承諾：保證溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要及大華農(nóng)所出具的關于本次重組的相關申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應的法律責任。本次吸收合并雙方的控股股東及實際人溫氏作出如下承諾：溫氏全體成員已對包括溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)報告書（草案）在內(nèi)的關于本次重組的所有申請文件進行了核查和審閱，確認上述申請文件不存在虛假記載、誤

45、導性陳述或遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性依法承擔相應的法律責任。合并方溫氏的全體董事、監(jiān)事及高級管理作出如下承諾：溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)報告書（草案）及其摘要及溫氏所出具的關于本次重組的相關申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應法律責任。被合并方大華農(nóng)的全體董事、監(jiān)事及高級管理作出如下承諾：溫氏食品換股吸收合并大華農(nóng)動物品暨關聯(lián)報告書（草案）及其摘要及大華農(nóng)所出具的關于本次重組的相關申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對申請文件的真實性、準確性、完整性和及

46、時性承擔相應的法律責任。如本次重組因所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被中國的，在結論明確之前，持股的大華農(nóng)董事、監(jiān)事、高級管理將暫停轉讓其所擁有的大華農(nóng)。本次吸收合并的服務機構承諾（中金公司、北京市嘉源律師事務所、國信信揚、正中珠江）：已對本次重組有關的申請文件進行20了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。如因本公司/本所為人本次重組所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并因此給投資者造成損失的，本公司/本所將依法承擔相應責任，但本公司/本所能夠證明沒有過錯的除外。十四、本次吸收合并對中小投資者權益保護的安排本次吸收合并已采取或?qū)⒉扇?/p>

47、如下措施保護投資者的合法權益：（一）溫氏和大華農(nóng)及相關信息披露義務人將嚴格按照法、非公辦法、首發(fā)管理辦法、上市公司信息披露管理辦法、重組辦法等相關規(guī)定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的。書披露后，溫氏和大華農(nóng)將繼續(xù)按照相關的要求，及時、準確地披露本次吸收合并的進展情況。（二）為保護投資者合法權益，防止造成市場股價波動，溫氏和大華農(nóng)在開始籌劃本次吸收合并時采取了嚴格的措施并及時申請停牌。（三）嚴格執(zhí)行內(nèi)部批準程序。溫氏和大華農(nóng)將嚴格按照以及公司內(nèi)部制度就本次吸收合并采取嚴格的內(nèi)部批準程序，本次吸收合并在取得溫氏和大華農(nóng)各自的董事會批準后還需要取

48、得各自的股東大會的批準。大華農(nóng)的股東大會將采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票與征集投票權相結合的方式，將向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡方式行使表決權。（四）根據(jù)非公辦法、重組辦法，溫氏和大華農(nóng)已分別聘請財務顧問和法律顧問對本次進行核查，溫氏和大華農(nóng)已聘請具有相關業(yè)務資格的會計師事務所進行審計。溫氏和大華農(nóng)各自聘請的財務顧問和法律顧問將根據(jù)相關要求對本次吸收合并出具財務顧問報告和法律意見書。（五）本次吸收合并相關事項在提交溫氏和大華農(nóng)各自董事會討論時，溫氏和大華農(nóng)各自的董事均就本次吸收合并相關事項了意見。21（六）本次吸收合并中，通過賦予溫氏異議股東請求權以及大華農(nóng)異議股東現(xiàn)

49、金選擇權提供了對異議股東合法權益的保護。十五、其他事項投資者可到指定（或）瀏覽書的全文及中介機構出具的意見。22特別風險提示書“第四特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀節(jié)/五/與本次吸收合并相關的風險因素”的全部內(nèi)容，并特別關注以下風險。一、與本次吸收合并相關的風險（一）本次換股吸收合并涉及的審批風險本次吸收合并尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：1、溫氏及大華農(nóng)股東大會對本次吸收合并的和批準；2、本次吸收合并涉及的相關事批準；3、本次吸收合并涉及的相關事項尚待取得中國項尚待取得核準；4、本次吸收合并完成后，存續(xù)公司的尚需獲得深交所的審核同意。股票于深交所創(chuàng)業(yè)板上市本次吸收合并方案存在因合并雙方中小股東投票而導致合并雙方或某一方股東大會無法獲得通過而導致失敗的風險，且本次吸收合并能否獲得相關批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，如果無法獲得相關批準或核準，本次吸收合并方案將無法實施。（二）本次吸收合并可能取消的風險剔除大盤因素和業(yè)板塊因素影響，大華農(nóng)股票價格在股價敏感信息公布前 20 個農(nóng)停牌前 6日內(nèi)未發(fā)生異常波動。本次吸收合并的信息知對大華內(nèi)大華農(nóng)股票情況進行了自查并