第五章公司法

1、 第五章第五章 公司法公司法 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 一、公司的概念與種類一、公司的概念與種類 （一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征 P242 P242 公司：依公司法設立，全部資本由股東出資構成，股東公司：依公司法設立，全部資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務人承擔責任的企業(yè)法人。部資產對公司債務人承擔責任的企業(yè)法人。 公司是現(xiàn)代企業(yè)的一種重要組織形式，是眾多公司是現(xiàn)代企業(yè)的一種重要組織形式，是眾多企業(yè)組織形式中的一種。企業(yè)組織形式中的一種。 公司與企業(yè)的區(qū)別：公司與企

2、業(yè)的區(qū)別： 1 1、二者的資金來源和所有權表現(xiàn)形式不同。、二者的資金來源和所有權表現(xiàn)形式不同。 2 2、二者開辦的條件和程序不同。、二者開辦的條件和程序不同。 3 3、二者內部的組織機構不同。、二者內部的組織機構不同。 4 4、二者所適用的法律不同。、二者所適用的法律不同。 特征：特征：P242 P242 1 1、營利性。公司的設立運作是為了獲取經濟利益。以營利、營利性。公司的設立運作是為了獲取經濟利益。以營利為目的是任何公司都必須具備的特征，營利性是公司設立的為目的是任何公司都必須具備的特征，營利性是公司設立的目的和出發(fā)點。目的和出發(fā)點。 2 2、法人性。公司是企業(yè)的高級組織形式，公司具有法

3、人資、法人性。公司是企業(yè)的高級組織形式，公司具有法人資格。公司擁有自己獨立的財產；公司具有獨立的組織機構；格。公司擁有自己獨立的財產；公司具有獨立的組織機構；公司獨立承擔法律責任。公司獨立承擔法律責任。 3 3、出資人的多元化。、出資人的多元化。 4 4、法定性。公司必須依法成立。依據條件和程序設立；工、法定性。公司必須依法成立。依據條件和程序設立；工商登記。商登記。 （二）公司的種類（二）公司的種類 P243 P243 1 1、公司的學理分類、公司的學理分類 （1 1）按照公司信用基礎的不同，可以分為：人合公司、）按照公司信用基礎的不同，可以分為：人合公司、資合公司、人合兼資合公司。資合公司

4、、人合兼資合公司。 （2 2）按照公司與公司之間的控制關系分為：母公司與）按照公司與公司之間的控制關系分為：母公司與子公司。子公司。 （3 3）按照公司分支機構的設置和管轄系統(tǒng)：總公司與）按照公司分支機構的設置和管轄系統(tǒng)：總公司與分公司。分公司。 （4 4）根據公司的國籍與營業(yè)地不同，可以分為：本國）根據公司的國籍與營業(yè)地不同，可以分為：本國公司、外國公司、跨國公司。公司、外國公司、跨國公司。 2 2、公司的法律分類、公司的法律分類 P243 P243 （1 1）無限公司；）無限公司； （2 2）有限責任公司：有限責任公司包括：一般有限公）有限責任公司：有限責任公司包括：一般有限公司；一人公司

5、；國有獨資公司。司；一人公司；國有獨資公司。 （3 3）股份有限公司；股份有限公司又有上市公司和不）股份有限公司；股份有限公司又有上市公司和不上市公司。上市公司。 （4 4）兩合公司。）兩合公司。 二、公司法的概念和調整對象二、公司法的概念和調整對象 公司法概念公司法概念 P244 P244 公司法是規(guī)范公司的設立、組織、活動、解散及其內部、公司法是規(guī)范公司的設立、組織、活動、解散及其內部、外部關系的法律規(guī)范的總稱。外部關系的法律規(guī)范的總稱。 調整對象：公司在設立、組織、活動中發(fā)生的財產關系調整對象：公司在設立、組織、活動中發(fā)生的財產關系和管理關系。和管理關系。 1987 1987年以前，我國

6、企業(yè)沒有采用公司的組織形式，也未年以前，我國企業(yè)沒有采用公司的組織形式，也未制定公司法。制定公司法。9393年年1212月頒布了第一部公司法，月頒布了第一部公司法，9999年年1212月對月對公司法進行了第一次修改，公司法進行了第一次修改，0505年年1010月對公司法進行了第二月對公司法進行了第二次修改次修改,2006,2006年年1 1月月1 1日起實施。日起實施。 第二節(jié)第二節(jié) 有限責任公司有限責任公司 一、有限責任公司的概念與法律特征一、有限責任公司的概念與法律特征 （一）概念（一）概念 P243 P243 有限責任公司：是指股東以其出資額為限對公司承擔有限責任公司：是指股東以其出資額

7、為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。法人。 （二）特征（二）特征1 1、股東有最高人數限制。而最低人數的限制被取消，、股東有最高人數限制。而最低人數的限制被取消，最高人數為最高人數為5050人。人。 2 2、公司資本不劃分為等額股份。、公司資本不劃分為等額股份。 3 3、公司不能發(fā)行股票籌集資本。、公司不能發(fā)行股票籌集資本。4 4、對公司股權轉讓有嚴格的限制。、對公司股權轉讓有嚴格的限制。 5 5、股東承擔有限責任。、股東承擔有限責任。 6 6、設立程序和內部組織機構較股份有限公司簡單。、設立程序和內部組織機構較股

8、份有限公司簡單。二、有限責任公司的設立條件和程序二、有限責任公司的設立條件和程序 （一）設立條件（一）設立條件 P245 P245 1 1、股東符合法定人數。、股東符合法定人數。5050人以下人以下 2 2、股東出資達到法定資本最低限額。法定資本制、股東出資達到法定資本最低限額。法定資本制、3 3萬萬元。元。3 3、股東共同制定公司章程。、股東共同制定公司章程。 4 4、有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織結構。、有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織結構。5 5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（二）設立程序（二）設立程序 1

9、1、發(fā)起人發(fā)起、發(fā)起人發(fā)起 有限責任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設立。有限責任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設立。 發(fā)起人首先要對設立有限責任公司進行可行性分析，確發(fā)起人首先要對設立有限責任公司進行可行性分析，確定股東人數。并簽訂發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議是明確發(fā)起人各自定股東人數。并簽訂發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議是明確發(fā)起人各自在公司設立過程中權利義務的書面文件。在公司設立過程中權利義務的書面文件。 發(fā)起人協(xié)議（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起發(fā)起人協(xié)議（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人在公司未成立前，應對他人承擔連帶的無限責任。人在公司未成立前，應對他人承擔連帶的無限責任。 2 2、制定公司章程、制定公司章程 P24

10、6 P246 公司章程是公司組織活動的基本規(guī)則，是公司重要的公司章程是公司組織活動的基本規(guī)則，是公司重要的法律文件。法律文件。 經全體股東一致同意后才能制定，并對公司股東、董經全體股東一致同意后才能制定，并對公司股東、董事、經理均具有約束力。事、經理均具有約束力。 公司章程分為三類記載事項：公司章程分為三類記載事項：P246P246 必須記載的事項有必須記載的事項有8 8項，由全體股東簽字蓋章。項，由全體股東簽字蓋章。 3 3、繳納出資、繳納出資 P254 P254 我國公司法是采用法定資本制，股東認交的出資構成公我國公司法是采用法定資本制，股東認交的出資構成公司的資本總額，股東首次出資額不得

11、低于注冊資本的司的資本總額，股東首次出資額不得低于注冊資本的2020。其余部分其余部分2 2年內交足。年內交足。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不得抽回出資。股東不得抽回出資。 4 4、驗資、并出具證明、驗資、并出具證明股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并股東全部繳納出資后，必須經法定

12、的驗資機構驗資并出具證明。出具證明。 5 5、申請設立登記、申請設立登記公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為有限責任公司成立之日。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為有限責任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人資格，開始對外營業(yè)。公司自成立之日起，取得法人資格，開始對外營業(yè)。 三、有限責任公司的股東及其出資三、有限責任公司的股東及其出資 （一）股東（一）股東 1 1、股東：是公司的出資人。、股東：是公司的出資人。 2 2、股東的構成、股東的構成 包括：國有投資主體、企業(yè)法人、事業(yè)單位、社會團體、包括：國有投資主體、企業(yè)法人、事業(yè)單位、社會團體、自然人。自然人。 3 3、股東的限制：、股東的限制：下列幾方面的主體不

13、能成為有限責任公司的股東：下列幾方面的主體不能成為有限責任公司的股東： 1 1）法律、法規(guī)禁止興辦經濟實體的黨政機關。）法律、法規(guī)禁止興辦經濟實體的黨政機關。 2 2）公司自身及其子公司。）公司自身及其子公司。 3 3）公司章程約定不能成為股東的人。）公司章程約定不能成為股東的人。 4 4、股東的權利、股東的權利 表決權、了解權、選舉和被選舉權、獲利權、轉讓出資權、表決權、了解權、選舉和被選舉權、獲利權、轉讓出資權、優(yōu)先購買權、認購新增資本權、剩余資產的分配權。優(yōu)先購買權、認購新增資本權、剩余資產的分配權。 5 5、股東的義務、股東的義務 認交出資；以出資數額承擔公司債務；登記注冊后，不得認交

14、出資；以出資數額承擔公司債務；登記注冊后，不得抽回出資。抽回出資。 （二）公司的資本和股東的出資及其轉讓（二）公司的資本和股東的出資及其轉讓 1 1、公司資本的含義及資本原則、公司資本的含義及資本原則 含義：含義：P253P253 資本三原則：資本三原則： （1 1）資本確定原則）資本確定原則 P254 P254 法定資本制法定資本制 授權資本制授權資本制 折中資本制折中資本制 （2 2）資本維持原則；我國公司法體現(xiàn)在那些方面？）資本維持原則；我國公司法體現(xiàn)在那些方面？P255P255 （3 3）資本不變原則）資本不變原則 2 2、出資方法與出資方式、出資方法與出資方式 P255 P255 貨

15、幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權。貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權。 3 3、出資要求、出資要求 （1 1）股東應足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出）股東應足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額，不依承諾實際繳納出資，須向已足額繳納出資的股資額，不依承諾實際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。東承擔違約責任。 （2 2）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。 貨幣出資不得低于注冊資本的貨幣出資不得低于注冊資本的3030。

16、（3 3）股東以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地）股東以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權等出資的，必須評估作價，并依法辦理財產權使用權等出資的，必須評估作價，并依法辦理財產權的轉移手續(xù)。的轉移手續(xù)。 （4 4）股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構）股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資。驗資。 4 4、出資的轉讓、出資的轉讓 P258 P258 股東的出資可以轉讓，但股東向股東以外的人轉讓出股東的出資可以轉讓，但股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。應當

17、購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，其他股東在同等情況下對該經股東同意轉讓的出資，其他股東在同等情況下對該出資有優(yōu)先購買權。出資有優(yōu)先購買權。 5 5、公司增減資本、公司增減資本 P260 P260 （1 1）增加資本）增加資本 含義含義 法定程序法定程序 （2 2）減少資本）減少資本 含義含義 法定程序法定程序四、有限責任公司的法人治理結構四、有限責任公司的法人治理結構 法人治理結構是現(xiàn)代公司制度的核心，是公司管理機構法人治理結構是現(xiàn)代公司制度的核心，是公司管理機構之間的權利配置和相互制衡，實現(xiàn)公司人格與股東人格的之間的權利配置和相互制衡，實現(xiàn)公司人格與股東人格的分離，

18、保證公司高效營運。分離，保證公司高效營運。 分為：分為：權利機構、權利機構、執(zhí)行機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構。監(jiān)督機構。（一）股東會（一）股東會 股東會：是由全體股東所組成的表達公司意思的常設機股東會：是由全體股東所組成的表達公司意思的常設機構，是每一個公司都必須的機構，股東會對外不代表公司，構，是每一個公司都必須的機構，股東會對外不代表公司，對內也不執(zhí)行業(yè)務。對內也不執(zhí)行業(yè)務。 1 1、性質與地位：公司的權力機關。、性質與地位：公司的權力機關。 2 2、職權：、職權： P261 P261 股東會的職權與董事會的職權的不同，股東會一般是股東會的職權與董事會的職權的不同，股東會一般是“審議批準審議批

19、準”和和“作出決議作出決議”；而董事會一般則是；而董事會一般則是“制制定定”、“制訂制訂”或或“擬訂擬訂”，但有一項例外就是，但有一項例外就是“決定公決定公司內部管理機構設置司內部管理機構設置”。 3 3、議事規(guī)則：、議事規(guī)則： （1 1）會議分類）會議分類 P261 P261 定期會議：股東會，按照公司章程每年召開一次。定期會議：股東會，按照公司章程每年召開一次。 股東按出資比例行使表決權。股東按出資比例行使表決權。 臨時會議：臨時會議： 是在兩次年會之間不定期召開；召開的法定事由：三是在兩次年會之間不定期召開；召開的法定事由：三項。項。 （2 2）會議的召集）會議的召集 董事會召集董事會召

20、集 （3 3）會議主持）會議主持 董事長主持董事長主持 （4 4）會議表決（股東以其出資比例行使表決權）會議表決（股東以其出資比例行使表決權） 決議分為二種：決議分為二種： 普通決議普通決議對公司一般事項所作的決議，由代表二分之一以上表決對公司一般事項所作的決議，由代表二分之一以上表決權的股東通過。權的股東通過。 特別決議特別決議是指對較之公司一般事項更為重要的事項所作的決議。是指對較之公司一般事項更為重要的事項所作的決議。 分為兩類：分為兩類： 一類：三分之二以上表決權的股東通過的事項。一類：三分之二以上表決權的股東通過的事項。 * * 增減注冊資本增減注冊資本 * * 合并、分立、解散合并

21、、分立、解散 * * 變更公司形式變更公司形式 * * 修改公司章程修改公司章程 二類：全體股東過半數通過的事項二類：全體股東過半數通過的事項 * * 股東向股東以外的人轉讓出資。股東向股東以外的人轉讓出資。股東會會議程序或表決方式違法，或者決議內容違反公股東會會議程序或表決方式違法，或者決議內容違反公司章程的，股東可以在決議之日起司章程的，股東可以在決議之日起6060天內請求法院撤銷。天內請求法院撤銷。（二）董事會或執(zhí)行董事（二）董事會或執(zhí)行董事 董事會：董事會：是由股東選舉產生的，對內執(zhí)行公司業(yè)務，對外代表公是由股東選舉產生的，對內執(zhí)行公司業(yè)務，對外代表公司的常設性機構。司的常設性機構。股

22、東人數較少和規(guī)模較小的公司可不設董事會，僅設一股東人數較少和規(guī)模較小的公司可不設董事會，僅設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經理，執(zhí)行董事的職名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經理，執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。權由公司章程規(guī)定。 1 1、性質與地位、性質與地位 P263 P263業(yè)務執(zhí)行機構，對內執(zhí)行業(yè)務，對外代表公司。業(yè)務執(zhí)行機構，對內執(zhí)行業(yè)務，對外代表公司。 2 2、人員組成、人員組成 （1 1）人數：）人數：3 31313人；國有獨資公司：人；國有獨資公司：3 39 9人。人。 （2 2）來源：（兩類）來源：（兩類）P263P263 * * 股東會選舉董事股東會選舉董事 * * 股東會

23、選舉代表和職工代表（兩個以上的國有企業(yè)或者股東會選舉代表和職工代表（兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，其董事其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。）會成員中應當有公司職工代表。） （3 3）董事長和副董事長）董事長和副董事長 3 3、董事會職權、董事會職權 共共1111項項 P263 P263 4 4、董事會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則 P264 P264 董事會的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。董董事會的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。董事會應該對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的事會應該對所議事項的決定作成

24、會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。董事應當在會議記錄上簽字。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議的表決，實行一人一票。 （三）高級管理人員（三）高級管理人員 經理：是公司董事會聘任的主持日常管理工作的高級職經理：是公司董事會聘任的主持日常管理工作的高級職員，對董事會負責。員，對董事會負責。 有限責任公司可以聘任多名經理，有多名經理存在時，有限責任公司可以聘任多名經理，有多名經理存在時，董事會可指定其中一人擔任總經理，不設董事會的公司，董事會可指定其中一人擔任總經理，不設董事會的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 1 1、性質與地位：負責公司日常經營管

25、理的工作機構。、性質與地位：負責公司日常經營管理的工作機構。 2 2、產生：董事會聘任或解聘。、產生：董事會聘任或解聘。 3 3、職權：、職權：8 8項項 P264 P264頁頁（四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會 P265 P265 監(jiān)事會：是對公司執(zhí)行機構的業(yè)務活動進行專門監(jiān)督的機監(jiān)事會：是對公司執(zhí)行機構的業(yè)務活動進行專門監(jiān)督的機構。構。 1 1、性質與地位：監(jiān)督機構、性質與地位：監(jiān)督機構 2 2、人員組成：、人員組成： （1 1）人數：成立監(jiān)事會的，人數不少于）人數：成立監(jiān)事會的，人數不少于3 3人，不成立監(jiān)事會人，不成立監(jiān)事會的（股東人數較少和規(guī)模較小的公司，可不設監(jiān)事會，設立的（股東人數較少和規(guī)

26、模較小的公司，可不設監(jiān)事會，設立一至兩名監(jiān)事），一至兩名監(jiān)事），1 12 2人人 （2 2）任期：）任期： 法定法定3 3年年 （3 3）任職資格：）任職資格： 股東代表（由股東會選舉）和職工代表（由職工民主股東代表（由股東會選舉）和職工代表（由職工民主選舉）選舉） 董事、經理、財務負責人不得兼任。董事、經理、財務負責人不得兼任。 3 3、職權：、職權：7 7項項P P265265 （五）董事、監(jiān)事和經理的任職資格及義務（五）董事、監(jiān)事和經理的任職資格及義務 1 1、董事、監(jiān)事和經理的任職資格，又稱為高層就業(yè)機、董事、監(jiān)事和經理的任職資格，又稱為高層就業(yè)機會禁止，六種人不得擔任。會禁止，六種人

27、不得擔任。 P266 P266 沒有能力或能力受限的（民事行為能力）沒有能力或能力受限的（民事行為能力） 犯貪污、賄賂罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿，不到五年；犯貪污、賄賂罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿，不到五年； 經營不善、破產清算的公司，高管人員負有個人責任，經營不善、破產清算的公司，高管人員負有個人責任，破產清算完結不到三年；破產清算完結不到三年； 執(zhí)照吊銷，企業(yè)被關的，吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿三年；執(zhí)照吊銷，企業(yè)被關的，吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿三年； 個人欠錢較多，到期不還的；個人欠錢較多，到期不還的； 國家公務員。國家公務員。 2 2、董事、監(jiān)事和經理的競業(yè)禁止規(guī)定、董事、監(jiān)事和經理的競業(yè)禁止規(guī)定 P266 P

28、266 高管人員（董事、經理、監(jiān)事）對公司的忠實義務和勤高管人員（董事、經理、監(jiān)事）對公司的忠實義務和勤勉義務。勉義務。 挪借資金；另戶存儲；不當擔保；挪借資金；另戶存儲；不當擔保；未經同意，未經同意，個人與公司簽訂合同進行交易；未經同意，自營或為他個人與公司簽訂合同進行交易；未經同意，自營或為他人經營與所任公司同類業(yè)務；接受傭金；披露公司機人經營與所任公司同類業(yè)務；接受傭金；披露公司機密。密。 實施前述行為所得的收入應當歸公司所有，又稱公司的實施前述行為所得的收入應當歸公司所有，又稱公司的歸入權（收入歸公司所有）。歸入權（收入歸公司所有）。 案例：案例：某有限責任公司成立于某有限責任公司成立

29、于3 3年前，年前，20002000年底，董事長張某年底，董事長張某認為公司章程已經不適應形勢，決定召開股東會修改章程。認為公司章程已經不適應形勢，決定召開股東會修改章程。20002000年年1212月月5 5日，董事長向全體股東（日，董事長向全體股東（9 9名）發(fā)出了會議通名）發(fā)出了會議通知，知，1212月月1010日全體股東參加了股東會。張某在會上宣讀了日全體股東參加了股東會。張某在會上宣讀了公司章程修改草案，經過討論，公司章程修改草案，經過討論，5 5名股東投票同意，名股東投票同意，4 4名股名股東投票反對。最后，張某宣布按照少數服從多數的原則，東投票反對。最后，張某宣布按照少數服從多數

30、的原則，章程修改案通過。章程修改案通過。問：本案中有哪些違法之處？為什么？問：本案中有哪些違法之處？為什么？ 答案：本案有下列違法之處答案：本案有下列違法之處 1 1、有限責任公司股東會議的召開，必須由有、有限責任公司股東會議的召開，必須由有1/1/1010表決表決權的股東或者權的股東或者1/31/3的董事、監(jiān)事提議，本案由董事長的董事、監(jiān)事提議，本案由董事長1 1人決人決定即召開臨時董事會議，這是違法的。定即召開臨時董事會議，這是違法的。 2 2、法律規(guī)定，有限責任公司的臨時股東會必須提前、法律規(guī)定，有限責任公司的臨時股東會必須提前1515天通知全體股東，本案僅提前天通知全體股東，本案僅提前

31、5 5天通知，也是違法的。天通知，也是違法的。 3 3、修改章程決議必須經有表決權的、修改章程決議必須經有表決權的2/32/3的股東同意，才的股東同意，才能生效。本案中董事長宣布過半數即生效，也是違法的。能生效。本案中董事長宣布過半數即生效，也是違法的。 案例：案例：“家樂家樂”公司是一家有限責任公司，生產的薯片一直很受市公司是一家有限責任公司，生產的薯片一直很受市場的歡迎。場的歡迎。20022002年度，公司發(fā)現(xiàn)銷售額持續(xù)下降。經查，原來年度，公司發(fā)現(xiàn)銷售額持續(xù)下降。經查，原來是公司董事陳某與幾個朋友出資設立是公司董事陳某與幾個朋友出資設立“家寶家寶”公司，該公司生公司，該公司生產經營的薯片

32、在原料、工藝、口味上與產經營的薯片在原料、工藝、口味上與“家樂家樂”公司生產的薯公司生產的薯片相差無幾。擠占了片相差無幾。擠占了“家樂家樂”公司的一部分市場份額。公司的一部分市場份額?！凹覙芳覙贰惫居谑钦匍_董事會，作出兩項決議：公司于是召開董事會，作出兩項決議： （1 1）免去陳某的董事職務，增補王某為董事；）免去陳某的董事職務，增補王某為董事；（2 2）要求陳某將其從）要求陳某將其從“家寶家寶”公司獲得的收入上交公司獲得的收入上交“家樂家樂”公司。公司。 要求：回答下列問題要求：回答下列問題 （1 1）陳某與朋友出資設立）陳某與朋友出資設立“家寶家寶”公司的行為是否合法？為公司的行為是否合

33、法？為什么？什么？ （2 2）“家樂家樂”公司董事會作出的兩項決議是否合法？為什么？公司董事會作出的兩項決議是否合法？為什么？ 參考答案：參考答案： 1 1、陳某與朋友出資設立、陳某與朋友出資設立“家寶家寶”公司生產經營薯片的行為公司生產經營薯片的行為不合法。公司法規(guī)定：董事、經理不得自營或者為他人經不合法。公司法規(guī)定：董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 2 2、“家樂家樂”公司作出決議，免去陳某董事職務，增補王某公司作出決議，免去陳某董事職務，增補王某為董事不合法。根據公司法規(guī)定，選舉

34、和更換董事，是股為董事不合法。根據公司法規(guī)定，選舉和更換董事，是股東會的職權。因此應由股東會決定是否將董事陳某更換為王某。東會的職權。因此應由股東會決定是否將董事陳某更換為王某。 3 3、“家樂家樂”公司要求陳某將其從公司要求陳某將其從“家寶家寶”公司獲得的收入公司獲得的收入上交上交“家樂家樂”公司的做法合法。根據公司法規(guī)定，董事、公司的做法合法。根據公司法規(guī)定，董事、經理從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益經理從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動的，所得收入應當歸公司所有。的活動的，所得收入應當歸公司所有。第三節(jié)第三節(jié) 國有獨資公司國有獨資公司一、國有獨資公

35、司的概念一、國有獨資公司的概念 二、國有獨資公司的法律特征二、國有獨資公司的法律特征1 1、投資主體的單一性和特殊性。、投資主體的單一性和特殊性。 2 2、設立行業(yè)的特殊性。、設立行業(yè)的特殊性。 3 3、承擔責任的有限性。、承擔責任的有限性。 4 4、生產經營的獨立性。、生產經營的獨立性。三、國有獨資公司的組織管理三、國有獨資公司的組織管理第四節(jié)第四節(jié) 股份有限公司股份有限公司 一、股份有限公司的概念及法律特征一、股份有限公司的概念及法律特征 股份有限公司：股份有限公司：P P243243 特征：特征： 1 1、股東有最低人數的限制，而沒有最高人數的限制；、股東有最低人數的限制，而沒有最高人數

36、的限制； 2 2、股份有限公司的全部資本分為等額股份；、股份有限公司的全部資本分為等額股份； 3 3、股份有限公司可以向社會募集股份，通過公開發(fā)行股票、股份有限公司可以向社會募集股份，通過公開發(fā)行股票的形式來籌集公司資本；的形式來籌集公司資本； 4 4、股份可以自由轉讓，一般不受限制；、股份可以自由轉讓，一般不受限制； 5 5、股份有限公司的股東均負有限責任；、股份有限公司的股東均負有限責任； 6 6、財務會計報告公開；、財務會計報告公開； 7 7、設立程序較有限責任公司復雜。、設立程序較有限責任公司復雜。 二、股份有限公司的設立條件和程序二、股份有限公司的設立條件和程序 （一）設立條件（一）

37、設立條件 P245 P245 1 1、發(fā)起人符合法定人數。、發(fā)起人符合法定人數。 發(fā)起人是提出設立公司申請，認購公司股份，并對公司設發(fā)起人是提出設立公司申請，認購公司股份，并對公司設立承擔責任的人。立承擔責任的人。 2 2人以上人以上200200人以下，其中須有近半數的發(fā)起人在中國境內人以下，其中須有近半數的發(fā)起人在中國境內有住所。有住所。 2 2、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。限額。 股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500500萬元，萬元，法律、行政法規(guī)另規(guī)定的除外。法律、行

38、政法規(guī)另規(guī)定的除外。 3 3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 4 4、發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；、發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過； 5 5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；構； 6 6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（二）設立程序（二）設立程序 1 1、審查、批準、審查、批準 無論以何種方式設立，都必須首先經過國務院授權的部無論以何種方式設立，都必須首先經過國務院授權的部門或省級人民政府批準。門或省級人民政府批準。 2 2、

39、發(fā)起人制定公司章程、發(fā)起人制定公司章程 3 3、確定公司設立方式、確定公司設立方式 有發(fā)起設立和募集設立兩種方式。有發(fā)起設立和募集設立兩種方式。P245P245 （1 1）發(fā)起設立）發(fā)起設立 指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立的公指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立的公司。司。 發(fā)起設立必須經過以下步驟：發(fā)起設立必須經過以下步驟： 發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份；發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份； 發(fā)起人繳清股款；發(fā)起人繳清股款； 召開創(chuàng)立大會，召開創(chuàng)立大會，選舉公司的董事會和監(jiān)選舉公司的董事會和監(jiān)事會；事會； 申請設立登記。申請設立登記。 （2 2）募集設立）募集設立 P245 P2

40、45 由發(fā)起人認購公司發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會由發(fā)起人認購公司發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立的公司。公開募集而設立的公司。 發(fā)起人認購股份。不得少于股份總額發(fā)起人認購股份。不得少于股份總額35%35%。 制作招股說明書。制作招股說明書。 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。 公開募集的申請和審批。證監(jiān)會的核準制。公開募集的申請和審批。證監(jiān)會的核準制。 公開募股。涉及股票發(fā)行方式。公開募股。涉及股票發(fā)行方式。 召開創(chuàng)立大會。審議籌辦報告，通過公司章程，選舉召開創(chuàng)立大會。審議籌辦報告，通過公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會成員，對設立費用審核。董事會、監(jiān)事會成

41、員，對設立費用審核。 申請設立登記。申請設立登記。 （三）（三）發(fā)起人的出資填補義務和責任發(fā)起人的出資填補義務和責任 1 1、發(fā)起人的出資填補義務、發(fā)起人的出資填補義務 P248 P248 （1 1）公司成立后，發(fā)起人未繳足出資的，應該補繳；）公司成立后，發(fā)起人未繳足出資的，應該補繳； （2 2）公司成立后，非貨幣財產的實際價值低于應出資）公司成立后，非貨幣財產的實際價值低于應出資價值的，補足差額，其他發(fā)起人承擔連帶責任。價值的，補足差額，其他發(fā)起人承擔連帶責任。 2 2、發(fā)起人對公司不能成立的責任、發(fā)起人對公司不能成立的責任P248P248 （1 1）公司不能成立，對設立行為所產生的債務和費

42、用）公司不能成立，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。負連帶責任。 （2 2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股權并加算同期銀行存款利息的連帶責任。還股權并加算同期銀行存款利息的連帶責任。 （3 3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益遭受損害的，應當對公司承擔賠償責任。利益遭受損害的，應當對公司承擔賠償責任。 三、股份有限公司的組織機構三、股份有限公司的組織機構 （一）股東大會（一）股東大會 表決基數：出席會議的股東所持表決權。表決基數：出席會議的股東所持表決權。股東大會分為：股

43、東年會和股東臨時會。股東大會分為：股東年會和股東臨時會。召開股東臨時會議的法定事由：召開股東臨時會議的法定事由：5 5點點 P P262262 股東大會的表決制度：股東大會的表決制度：一股一票，公司持有本公司的股份沒有表決權。股東可以一股一票，公司持有本公司的股份沒有表決權。股東可以委托代理人出席股東大會，并在授權范圍內行使表決權。委托代理人出席股東大會，并在授權范圍內行使表決權。 普通決議事項需經出席會議的股東所持表決權的半數以上普通決議事項需經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。通過。特別決議事項共三項：變更（合并、分立）、解散、修憲特別決議事項共三項：變更（合并、分立）、解散、修憲（

44、章程亦被稱為（章程亦被稱為 公司憲法公司憲法 ），須），須2 23 3以上通過。以上通過。P262 P262 （二）董事會（二）董事會 1 1、人員組成、人員組成5 51919人。董事由創(chuàng)立大會或股東大會持人。董事由創(chuàng)立大會或股東大會持表決權的股東過半數選舉產生。董事長和副董事長由董事表決權的股東過半數選舉產生。董事長和副董事長由董事會的全體董事的過半數選舉產生，任期限會的全體董事的過半數選舉產生，任期限3 3年，可以連任。年，可以連任。 2 2、職權：與前述相同。、職權：與前述相同。 3 3、議事規(guī)則：、議事規(guī)則：董事會會議應由二分之一以上的董事出席方能舉行，由董事會會議應由二分之一以上的董

45、事出席方能舉行，由董事長主持。董事長主持。 董事會每年度至少召開兩次會議，出現(xiàn)法定事由董事會每年度至少召開兩次會議，出現(xiàn)法定事由( (三項）三項）可以召開董事會臨時會議。可以召開董事會臨時會議。P264P264 董事作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 （三）經理（三）經理 （四）監(jiān)事會（四）監(jiān)事會 監(jiān)事會組成：監(jiān)事會組成： 不少于不少于3 3人，股東代表和適當比例的職工代表組成，職人，股東代表和適當比例的職工代表組成，職工代表的比例不得低于工代表的比例不得低于1 13 3，由職工代表大會選舉產生。，由職工代表大會選舉產生。 設主席一人，由全體監(jiān)事過

46、半數選舉產生，公司高管人設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生，公司高管人員不得兼任公司監(jiān)事。員不得兼任公司監(jiān)事。 監(jiān)事會職權：與上述相同。監(jiān)事會職權：與上述相同。 四、股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資四、股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及義務格及義務 競業(yè)禁止規(guī)定；略競業(yè)禁止規(guī)定；略 股東代表訴訟制度；（直接訴訟）股東代表訴訟制度；（直接訴訟）P267P267根據我國公司法規(guī)定，當董事、監(jiān)事、高級管理人根據我國公司法規(guī)定，當董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或

47、者怠于向該違法行為人請求損公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，連續(xù)害賠償時，連續(xù)180180天單獨或合計持股天單獨或合計持股1%1%以上股份的股東以上股份的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失。這被稱為股東代表訴訟。賠償公司損失。這被稱為股東代表訴訟。 北京首都國際機場股份有限公司組織結構圖北京首都國際機場股份有限公司組織結構圖 案例：案例： 甲公司欲作為發(fā)起人募集設立一股份有限公司，其甲公司欲作為發(fā)起人募集設立一股份有限公司，其擬定的基本構想包括以下內容：擬定的基本構想包括以下內容： （1

48、）為了吸引外資，開拓國際市場，）為了吸引外資，開拓國際市場，7個發(fā)起人中有個發(fā)起人中有4個住個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎；所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎； （2）公司的注冊資本是）公司的注冊資本是8000萬元，其中萬元，其中7個發(fā)起人認購個發(fā)起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會公開募集；萬元向社會公開募集； （3）由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必）由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；須是貨幣； （4）創(chuàng)立大會可以根據需要，

49、結合市場情況由發(fā)起人決定）創(chuàng)立大會可以根據需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間；召開的時間； 問：甲公司擬定的基本構想中哪些不符合法律規(guī)定？問：甲公司擬定的基本構想中哪些不符合法律規(guī)定？ 參考答案：參考答案： （1 1）7 7個發(fā)起人中有個發(fā)起人中有4 4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。定。 公司法公司法第第7979條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2 2人以上人以上200200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。而本題設立中的公司有住所。而本題設立

50、中的公司7 7個發(fā)起人中只有個發(fā)起人中只有3 3個在中國境個在中國境內有住所，沒有超過半數或達到半數。內有住所，沒有超過半數或達到半數。 （2 2）公司的注冊資本是）公司的注冊資本是80008000萬元，其中萬元，其中7 7個發(fā)起人認購個發(fā)起人認購25002500萬元不符合法律規(guī)定。萬元不符合法律規(guī)定。 因為在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司因為在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的股份總數的3535，而本案中發(fā)起人認購，而本案中發(fā)起人認購25002500萬元，沒有達到萬元，沒有達到3535的比例要求。的比例要求。 （3 3）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)

51、定的。）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。 公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資外，也可以用實公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資外，也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資；其他物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資；其他股東必須是貨幣出資。股東必須是貨幣出資。 （4 4）創(chuàng)立大會可根據需要，結合市場情況由發(fā)起人決定）創(chuàng)立大會可根據需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的。召開的時間是不符合法律規(guī)定的。 公司法公司法第第9090條第條第1 1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當必

52、須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。 五、股份有限公司的股份發(fā)行及轉讓五、股份有限公司的股份發(fā)行及轉讓 （一）股份（一）股份 1 1、股份的概念：股份有限公司資本的最小均等單位；、股份的概念：股份有限公司資本的最小均等單位； 對股份的理解：把公司的資本按相等金額劃分，并以股票對股份的理解：把公司的資本按相等金額劃分，并以股票為表現(xiàn)形式，計算公司資本的金額單位。為表現(xiàn)形式，計算公司資本的金額單位。 2 2、股份的特點、股份的特點 （1 1）股份一律平等）股份一律平等 股份所代表的資本額一律相等

53、；每一股份所代表的股東權股份所代表的資本額一律相等；每一股份所代表的股東權利和義務一律相等。利和義務一律相等。（2 2）股份具有權利性）股份具有權利性即股份體現(xiàn)了股東的權利和義務。即股份體現(xiàn)了股東的權利和義務。 每一股份代表一份股東權，即一股一權。擁有的股份越多，每一股份代表一份股東權，即一股一權。擁有的股份越多，在公司的地位和作用就越大。股東的權利有：分得股利權；在公司的地位和作用就越大。股東的權利有：分得股利權；股東大會的表決權；剩余資產的分配權；對公司經營狀況的股東大會的表決權；剩余資產的分配權；對公司經營狀況的詢問權。詢問權。（3 3）股份具有可讓性）股份具有可讓性（4 4）股份具有證

54、券性）股份具有證券性（二）股票（二）股票 1 1、股票、股票 股份有限公司發(fā)行的，證明股東在公司中擁有權益的有股份有限公司發(fā)行的，證明股東在公司中擁有權益的有價證券。價證券。 股票與債券的區(qū)別：股票與債券的區(qū)別： （1 1）債券表示發(fā)行者與投資者之間的債權和債務關系；）債券表示發(fā)行者與投資者之間的債權和債務關系；而股票則表示投資者對公司擁有一系列的權利。而股票則表示投資者對公司擁有一系列的權利。 （2 2）債券的本金到期退還；股票所表示的股金不允許退）債券的本金到期退還；股票所表示的股金不允許退還。還。 （3 3）債券的利息是固定的；股票的收益是可變的。）債券的利息是固定的；股票的收益是可變的

55、。 2 2、股票種類：、股票種類： （1 1）依股份所表示的股東權內容不同，股票可分為普通股）依股份所表示的股東權內容不同，股票可分為普通股與特別股。與特別股。 普通股：普通股：公司發(fā)行的股東權利義務均屬平等的無差別待遇的股份。公司發(fā)行的股東權利義務均屬平等的無差別待遇的股份。普通股的股利不是固定的。普通股的股利不是固定的。 優(yōu)先股：優(yōu)先股：優(yōu)先于普通股股東權利的股份。優(yōu)先股有三項特別權利：優(yōu)先于普通股股東權利的股份。優(yōu)先股有三項特別權利：優(yōu)先獲得股息權；優(yōu)先獲得分配公司資產權；股東大會上無優(yōu)先獲得股息權；優(yōu)先獲得分配公司資產權；股東大會上無表決權。表決權。（2 2）記名股票和無記名股票。）記

56、名股票和無記名股票。（3 3）面額股與無面額股；）面額股與無面額股；（4 4）A A種股票與種股票與B B種股票、種股票、H H股；股；（5 5）國家股、法人股、個人股和外資股。）國家股、法人股、個人股和外資股。 （三）股份的發(fā)行（三）股份的發(fā)行 1 1、股份發(fā)行、股份發(fā)行 （1 1）設立發(fā)行。公司在設立過程中為籌集組建公司所需）設立發(fā)行。公司在設立過程中為籌集組建公司所需的注冊資本而發(fā)行股份。的注冊資本而發(fā)行股份。 發(fā)行特點是：發(fā)行的主體是發(fā)行特點是：發(fā)行的主體是？發(fā)行的目的是發(fā)行的目的是？發(fā)行的結果發(fā)行的結果是是？ （2 2）新股發(fā)行（增資發(fā)行）。這是公司成立以后為擴大公）新股發(fā)行（增資發(fā)

57、行）。這是公司成立以后為擴大公司的注冊資本而在原公司股份基礎上所進行的發(fā)行。司的注冊資本而在原公司股份基礎上所進行的發(fā)行。 發(fā)行的特點：發(fā)行的主體是發(fā)行的特點：發(fā)行的主體是？發(fā)行的數量由誰決定發(fā)行的數量由誰決定？發(fā)行發(fā)行的目的是。的目的是。 2 2、股份發(fā)行的原則、股份發(fā)行的原則 公開、公平、公正。同股、同權、同利。公開、公平、公正。同股、同權、同利。 3 3、股票發(fā)行的價格與方式、股票發(fā)行的價格與方式 平價發(fā)行、溢價發(fā)行、能否折價發(fā)行平價發(fā)行、溢價發(fā)行、能否折價發(fā)行？ 股票發(fā)行的方式：股票發(fā)行的方式：（1 1）向股東送股或配股）向股東送股或配股（2 2）委托證券機構代為承銷；上網定價方式。）

58、委托證券機構代為承銷；上網定價方式。（四）股份轉讓（四）股份轉讓 1 1、概念、概念 2 2、股份轉讓的限制、股份轉讓的限制 P P259259 （1 1）轉讓場所的限制；）轉讓場所的限制； （2 2）對特種股份轉讓的限制；）對特種股份轉讓的限制； （3 3）轉讓時間的限制；）轉讓時間的限制； （4 4）對某些股份持有人轉讓的限制；）對某些股份持有人轉讓的限制； 第五節(jié)第五節(jié) 公司債券公司債券 一、公司債券的概念一、公司債券的概念 公司債券：特定公司依照法定程序發(fā)行的，約定在公司債券：特定公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。一定期限還本付息的有價證券。 二、種類二、種類

59、1 1、根據債券是否記載持有人姓名，公司債券分為記、根據債券是否記載持有人姓名，公司債券分為記名公司債券與無記名公司債券。名公司債券與無記名公司債券。 2 2、以債券能否轉化為股權為標準，公司債券分為可、以債券能否轉化為股權為標準，公司債券分為可轉換公司債券與不可轉換公司債券。轉換公司債券與不可轉換公司債券。三、發(fā)行主體三、發(fā)行主體 股份有限公司；國有獨資公司；兩個以上國有企業(yè)或國股份有限公司；國有獨資公司；兩個以上國有企業(yè)或國有投資主體組成的有限責任公司。有投資主體組成的有限責任公司。四、發(fā)行條件：四、發(fā)行條件： 教材教材3333頁頁五、發(fā)行程序五、發(fā)行程序 董事會制定方案；股東大會作出決議

60、；募債申請；審查董事會制定方案；股東大會作出決議；募債申請；審查批準，不得超過國務院確定的規(guī)模；進行發(fā)行公告；認購批準，不得超過國務院確定的規(guī)模；進行發(fā)行公告；認購并繳納公司債券債款。并繳納公司債券債款。六、公司債券的轉讓六、公司債券的轉讓 第六節(jié)第六節(jié) 公司的財務會計制度和利潤分配公司的財務會計制度和利潤分配 一、公司的財務會計報告一、公司的財務會計報告年終的財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬年終的財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表。明細表。（1 1）資產負債表；）資產負債表；（2 2）損益表；）損益表；（3 3）現(xiàn)金流量表；）現(xiàn)金流量表；（4 4）財務情況說明書；）財