湖南大學(xué)金融監(jiān)管學(xué)課件(第六章)

1、整理課件第六章第六章 證券機構(gòu)監(jiān)管證券機構(gòu)監(jiān)管整理課件狹義監(jiān)管主體：政府監(jiān)管部門狹義監(jiān)管主體：政府監(jiān)管部門 美國證券交易委員會美國證券交易委員會 (Securities and Exchange Commission, SEC) 德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局 (Federal Financial Supervisory Authority, BaFin） 新加坡金融管理局新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS） 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會 (Securities and Futures Commissio

2、n，SFC) 中國證券監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會 (China Securities Regulatory Commission, CSRC)整理課件我國的證券監(jiān)督管理機構(gòu)演變我國的證券監(jiān)督管理機構(gòu)演變 u 我國的證券監(jiān)督管理體制經(jīng)歷了一個由多個機構(gòu)我國的證券監(jiān)督管理體制經(jīng)歷了一個由多個機構(gòu)共同監(jiān)管到由一個專門機構(gòu)集中監(jiān)管的演變歷程。共同監(jiān)管到由一個專門機構(gòu)集中監(jiān)管的演變歷程。u 2020世紀世紀8080年代，我國證券市場開始建立，主要由年代，我國證券市場開始建立，主要由中國人民銀行作為證券業(yè)的主管機關(guān)。中國人民銀行作為證券業(yè)的主管機關(guān)。u 19921992年年1010月，國務(wù)院證券

3、委員會（簡稱國務(wù)院證月，國務(wù)院證券委員會（簡稱國務(wù)院證券委）和中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱證監(jiān)會）券委）和中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱證監(jiān)會）宣告成立宣告成立，其中前者負責(zé)對證券市場進行宏觀管理，其中前者負責(zé)對證券市場進行宏觀管理，后者則是其執(zhí)行機構(gòu)。，后者則是其執(zhí)行機構(gòu)。 整理課件n 19981998年年4 4月，國務(wù)院證券委和證監(jiān)會合并，形成為月，國務(wù)院證券委和證監(jiān)會合并，形成為今天的中國證券監(jiān)督管理委員會，為國務(wù)院直屬今天的中國證券監(jiān)督管理委員會，為國務(wù)院直屬正部級事業(yè)單位，從而正式確立我國的專業(yè)化的正部級事業(yè)單位，從而正式確立我國的專業(yè)化的證券監(jiān)管體制。證券監(jiān)管體制。n 中國證監(jiān)會是國

4、務(wù)院直屬正部級事業(yè)單位，依照中國證監(jiān)會是國務(wù)院直屬正部級事業(yè)單位，依照中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法、中華人民共和國中華人民共和國證券投資基金法證券投資基金法、證券公司監(jiān)督管理條例證券公司監(jiān)督管理條例、期貨交易管理條例期貨交易管理條例等法律法規(guī)和國務(wù)院授等法律法規(guī)和國務(wù)院授權(quán)，統(tǒng)一監(jiān)督管理全國證券期貨市場，維護證券權(quán)，統(tǒng)一監(jiān)督管理全國證券期貨市場，維護證券期貨市場秩序，保障其合法運行。期貨市場秩序，保障其合法運行。整理課件自律機構(gòu) 上海證券交易所上海證券交易所 深圳證券交易所深圳證券交易所 中國金融期貨交易所中國金融期貨交易所 上海期貨交易所上海期貨交易所 大連商品交易所大連商品交易

5、所 鄭州商品交易所鄭州商品交易所 中國證券業(yè)協(xié)會中國證券業(yè)協(xié)會 中國期貨業(yè)協(xié)會中國期貨業(yè)協(xié)會 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 中國證券投資者保護基金有限責(zé)任公司中國證券投資者保護基金有限責(zé)任公司 中國期貨保證金監(jiān)控中心有限責(zé)任公司中國期貨保證金監(jiān)控中心有限責(zé)任公司整理課件中國證監(jiān)會的主要職能 依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：責(zé)：l （一）研究和擬訂證券期貨市場的方針政策、發(fā)展規(guī)劃；起草證券期貨市（一）研究和擬訂證券期貨市場的方針政策、發(fā)展規(guī)劃；起草證券期貨市場的有關(guān)法律

6、、法規(guī)，提出制定和修改的建議；制定有關(guān)證券期貨市場監(jiān)場的有關(guān)法律、法規(guī)，提出制定和修改的建議；制定有關(guān)證券期貨市場監(jiān)管的規(guī)章、規(guī)則和辦法。管的規(guī)章、規(guī)則和辦法。l （二）垂直領(lǐng)導(dǎo)全國證券期貨監(jiān)管機構(gòu)，對證券期貨市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)（二）垂直領(lǐng)導(dǎo)全國證券期貨監(jiān)管機構(gòu)，對證券期貨市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)管；管理有關(guān)證券公司的領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)成員。管；管理有關(guān)證券公司的領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)成員。l （三）監(jiān)管股票、可轉(zhuǎn)換債券、證券公司債券和國務(wù)院確定由證監(jiān)會負責(zé)（三）監(jiān)管股票、可轉(zhuǎn)換債券、證券公司債券和國務(wù)院確定由證監(jiān)會負責(zé)的債券及其他證券的發(fā)行、上市、交易、托管和結(jié)算；監(jiān)管證券投資基金的債券及其他證券的發(fā)行、上市

7、、交易、托管和結(jié)算；監(jiān)管證券投資基金活動；批準(zhǔn)企業(yè)債券的上市；監(jiān)管上市國債和企業(yè)債券的交易活動?；顒?；批準(zhǔn)企業(yè)債券的上市；監(jiān)管上市國債和企業(yè)債券的交易活動。l （四）監(jiān)管上市公司及其按法律法規(guī)必須履行有關(guān)義務(wù)的股東的證券市場（四）監(jiān)管上市公司及其按法律法規(guī)必須履行有關(guān)義務(wù)的股東的證券市場行為。行為。l （五）監(jiān)管境內(nèi)期貨合約的上市、交易和結(jié)算；按規(guī)定監(jiān)管境內(nèi)機構(gòu)從事（五）監(jiān)管境內(nèi)期貨合約的上市、交易和結(jié)算；按規(guī)定監(jiān)管境內(nèi)機構(gòu)從事境外期貨業(yè)務(wù)。境外期貨業(yè)務(wù)。l （六）管理證券期貨交易所；按規(guī)定管理證券期貨交易所的高級管理人員（六）管理證券期貨交易所；按規(guī)定管理證券期貨交易所的高級管理人員；歸口管

8、理證券業(yè)、期貨業(yè)協(xié)會。；歸口管理證券業(yè)、期貨業(yè)協(xié)會。整理課件l （七）監(jiān)管證券期貨經(jīng)營機構(gòu)、證券投資基金管理公司、證券登記結(jié)（七）監(jiān)管證券期貨經(jīng)營機構(gòu)、證券投資基金管理公司、證券登記結(jié)算公司、期貨結(jié)算機構(gòu)、證券期貨投資咨詢機構(gòu)、證券資信評級機構(gòu)算公司、期貨結(jié)算機構(gòu)、證券期貨投資咨詢機構(gòu)、證券資信評級機構(gòu)；審批基金托管機構(gòu)的資格并監(jiān)管其基金托管業(yè)務(wù)；制定有關(guān)機構(gòu)高；審批基金托管機構(gòu)的資格并監(jiān)管其基金托管業(yè)務(wù)；制定有關(guān)機構(gòu)高級管理人員任職資格的管理辦法并組織實施；指導(dǎo)中國證券業(yè)、期貨級管理人員任職資格的管理辦法并組織實施；指導(dǎo)中國證券業(yè)、期貨業(yè)協(xié)會開展證券期貨從業(yè)人員資格管理工作。業(yè)協(xié)會開展證券期

9、貨從業(yè)人員資格管理工作。l （八）監(jiān)管境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行股票、上市以及在境外上（八）監(jiān)管境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行股票、上市以及在境外上市的公司到境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；監(jiān)管境內(nèi)證券、期貨經(jīng)營機構(gòu)到境市的公司到境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；監(jiān)管境內(nèi)證券、期貨經(jīng)營機構(gòu)到境外設(shè)立證券、期貨機構(gòu)；監(jiān)管境外機構(gòu)到境內(nèi)設(shè)立證券、期貨機構(gòu)、外設(shè)立證券、期貨機構(gòu)；監(jiān)管境外機構(gòu)到境內(nèi)設(shè)立證券、期貨機構(gòu)、從事證券、期貨業(yè)務(wù)。從事證券、期貨業(yè)務(wù)。l （九）監(jiān)管證券期貨信息傳播活動，負責(zé)證券期貨市場的統(tǒng)計與信息（九）監(jiān)管證券期貨信息傳播活動，負責(zé)證券期貨市場的統(tǒng)計與信息資源管理。資源管理。l （十）會同有關(guān)部門審批會

10、計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其成員從事（十）會同有關(guān)部門審批會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其成員從事證券期貨中介業(yè)務(wù)的資格，并監(jiān)管律師事務(wù)所、律師及有資格的會計證券期貨中介業(yè)務(wù)的資格，并監(jiān)管律師事務(wù)所、律師及有資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其成員從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的活動。師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其成員從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的活動。l （十一）依法對證券期貨違法違規(guī)行為進行調(diào)查、處罰。（十一）依法對證券期貨違法違規(guī)行為進行調(diào)查、處罰。l （十二）歸口管理證券期貨行業(yè)的對外交往和國際合作事務(wù)。（十二）歸口管理證券期貨行業(yè)的對外交往和國際合作事務(wù)。l （十三）承辦國務(wù)院交辦的其他事項。（十三）承辦國

11、務(wù)院交辦的其他事項。整理課件證券監(jiān)管的目標(biāo) 中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法第一條：第一條：為了規(guī)范證券發(fā)行為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。定本法。 國際證監(jiān)會組織（國際證監(jiān)會組織（IOSCO）提出三項目標(biāo)：）提出三項目標(biāo)：保護投資者保護投資者；保證市場的公平、有效和透明；減少系統(tǒng)性風(fēng)險。；保證市場的公平、有效和透明；減少系統(tǒng)性風(fēng)險。證券市場監(jiān)管原則 依法管理原則；保護投資者利益原則；依法管理原則；保護投

12、資者利益原則；“三公三公”原則原則: 公公平、公正、公開；監(jiān)督與自律相結(jié)合的原則。平、公正、公開；監(jiān)督與自律相結(jié)合的原則。整理課件第一節(jié)第一節(jié) 證券機構(gòu)市場準(zhǔn)入監(jiān)管證券機構(gòu)市場準(zhǔn)入監(jiān)管一、對證券發(fā)行市場準(zhǔn)入的監(jiān)督一、對證券發(fā)行市場準(zhǔn)入的監(jiān)督（一）證券發(fā)行審核制度（一）證券發(fā)行審核制度 1.證券發(fā)行審核制度的類型證券發(fā)行審核制度的類型:u證券發(fā)行注冊制：證券發(fā)行注冊制：證券發(fā)行人在發(fā)行證券前，必須先按證券發(fā)行人在發(fā)行證券前，必須先按照法律規(guī)定進行注冊。（美國、日本、英國）照法律規(guī)定進行注冊。（美國、日本、英國）u其特點是證券主管機關(guān)不對發(fā)行人能否發(fā)行證券進行價其特點是證券主管機關(guān)不對發(fā)行人能否發(fā)

13、行證券進行價值判斷。值判斷。u證券監(jiān)管部門的主要職責(zé)是健全制度，最大限度地保障證券監(jiān)管部門的主要職責(zé)是健全制度，最大限度地保障投資者得到相關(guān)的證券信息，并對申報文件的全面性、投資者得到相關(guān)的證券信息，并對申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實性和及時性作出審查，防止信息濫用。準(zhǔn)確性、真實性和及時性作出審查，防止信息濫用。整理課件p證券發(fā)行核準(zhǔn)制證券發(fā)行核準(zhǔn)制：是指在規(guī)定證券發(fā)行基本條件：是指在規(guī)定證券發(fā)行基本條件的同時，要求證券發(fā)行人報請證券主管批準(zhǔn)的制的同時，要求證券發(fā)行人報請證券主管批準(zhǔn)的制度。（歐陸國家、美國部分州）度。（歐陸國家、美國部分州）p其核心是在審查發(fā)行人提供的各種信息的基礎(chǔ)上其核心是

14、在審查發(fā)行人提供的各種信息的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人的資格予以確認。，對發(fā)行人的資格予以確認。 整理課件 2.世界各國有關(guān)證券發(fā)行審核的內(nèi)容世界各國有關(guān)證券發(fā)行審核的內(nèi)容美：證交會美：證交會英：金融服務(wù)局英：金融服務(wù)局FSA日：金融廳日：金融廳德：金融監(jiān)管局德：金融監(jiān)管局 整理課件3.我國對證券發(fā)行審核的監(jiān)管我國對證券發(fā)行審核的監(jiān)管 證監(jiān)會：股票、企業(yè)債券證監(jiān)會：股票、企業(yè)債券 發(fā)改委：公司債券發(fā)改委：公司債券 中國人民銀行、銀行間交易商協(xié)會：短期中國人民銀行、銀行間交易商協(xié)會：短期融資券、中期票據(jù)等融資券、中期票據(jù)等整理課件 2000年年3月月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了日，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于發(fā)布關(guān)于

15、發(fā)布中國證中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序通知通知，標(biāo)志著我國股票發(fā)行，標(biāo)志著我國股票發(fā)行體制開始由審批制向核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變。體制開始由審批制向核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變。2001年年3月月17日，我國日，我國股票發(fā)行核準(zhǔn)制正式啟動。股票發(fā)行核準(zhǔn)制正式啟動。中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法 第二十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交第二十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。預(yù)先披露有關(guān)申請文件。 第二十二條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員第二十二條國務(wù)院證券監(jiān)督管理

16、機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。會，依法審核股票發(fā)行申請。 發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。程序，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。整理課件債券發(fā)行制度的變革第一階段：單一場內(nèi)市場和嚴格的行政審批第一階段：單一場內(nèi)市場和嚴格的行政

17、審批 2005年年5月月25日以前，我國非金融企業(yè)債券全部在交易所日以前，我國非金融企業(yè)債券全部在交易所市場發(fā)行，采取行政審批制。場內(nèi)市場是非金融企業(yè)債市場發(fā)行，采取行政審批制。場內(nèi)市場是非金融企業(yè)債券融資的唯一渠道。券融資的唯一渠道。第二階段：場外市場的制度優(yōu)勢初現(xiàn)，備案制浮出水面第二階段：場外市場的制度優(yōu)勢初現(xiàn)，備案制浮出水面 以以2005年年5月月25日中國人民銀行頒布短期融資券管理辦法日中國人民銀行頒布短期融資券管理辦法為起點，非金融企業(yè)在銀行間市場（場外市場）的融為起點，非金融企業(yè)在銀行間市場（場外市場）的融資渠道得以開通，并超越場內(nèi)市場成為非金融企業(yè)債券資渠道得以開通，并超越場內(nèi)市

18、場成為非金融企業(yè)債券融資的主渠道。這一階段，場外市場短期融資券發(fā)行實融資的主渠道。這一階段，場外市場短期融資券發(fā)行實行備案制，而場內(nèi)市場企業(yè)債券仍實行審批制（后改為行備案制，而場內(nèi)市場企業(yè)債券仍實行審批制（后改為核準(zhǔn)制）。核準(zhǔn)制）。整理課件第三階段：場外與場內(nèi)市場并存，核準(zhǔn)、備案、注冊制并存第三階段：場外與場內(nèi)市場并存，核準(zhǔn)、備案、注冊制并存 2007年年9月月3日，在中國人民銀行主導(dǎo)下，銀行間市場會日，在中國人民銀行主導(dǎo)下，銀行間市場會員自律組織員自律組織中國銀行間市場交易商協(xié)會成立。中國銀行間市場交易商協(xié)會成立。2008年年4月月3日，中國人民銀行頒布日，中國人民銀行頒布非金融企業(yè)債務(wù)融資

19、工非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法具管理辦法，明確了銀行間市場的管理體制由人民銀，明確了銀行間市場的管理體制由人民銀行直接管理轉(zhuǎn)為由交易商協(xié)會實行自律管理，銀行間市行直接管理轉(zhuǎn)為由交易商協(xié)會實行自律管理，銀行間市場產(chǎn)品實行協(xié)會注冊模式，不再實行備案制。交易商協(xié)場產(chǎn)品實行協(xié)會注冊模式，不再實行備案制。交易商協(xié)會隨即公布了會隨即公布了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則具注冊規(guī)則及及銀行間債券市場中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引銀行間債券市場中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引作為市場管理規(guī)范，并正式開始接受非金融企業(yè)在銀行作為市場管理規(guī)范，并正式開始接受非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行短期融資

20、券和中期票據(jù)的注冊。間債券市場發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)的注冊。 天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團公司天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團公司2011年度第一期中期票據(jù)上市年度第一期中期票據(jù)上市.doc整理課件二、上市公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管二、上市公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管（一）我國對上市公司市場準(zhǔn)入的規(guī)定（一）我國對上市公司市場準(zhǔn)入的規(guī)定中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法上海證交所上海證交所股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則深圳證交所深圳證交所股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 整理課件 中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法第四十九條申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律第四十九條申請

21、股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股

22、本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。虛假記載。整理課件上海證交所上海證交所股票上市規(guī)則（股票上市規(guī)則（2008） 5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （二）（二）公司股本總額不少于公司股本總額不少于5000萬元

23、；萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為份的比例為10以上；以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；報告無虛假記載； （五）本所要求的其他條件。（五）本所要求的其他條件。 整理課件深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市條件 發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行；（一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于（二）公司股本總額不

24、少于3000萬元；萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25以以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為比例為10以上；以上； （四）公司股東人數(shù)不少于（四）公司股東人數(shù)不少于200人；人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報（五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。（六）本所要求的其他條件。 整理課件整理課件數(shù)據(jù)來源：世界交易所聯(lián)合會（WFE）整理課件數(shù)據(jù)來源：世界交易所聯(lián)合會（WFE）整理課件數(shù)據(jù)來源：世界交易所聯(lián)合會（W

25、FE）整理課件我國境內(nèi)發(fā)行主要制度介紹 中國證券市場上市交易的金融產(chǎn)品包括股票、債中國證券市場上市交易的金融產(chǎn)品包括股票、債券、證券投資基金和權(quán)證等。券、證券投資基金和權(quán)證等。 根據(jù)根據(jù)證券法證券法、公司法公司法等有關(guān)法律法規(guī)的等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票、公開發(fā)行公司債券、規(guī)定，首次公開發(fā)行股票、公開發(fā)行公司債券、上市公司發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券需獲得中國上市公司發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，國債、金融債、企業(yè)債的發(fā)行由證監(jiān)會的核準(zhǔn)，國債、金融債、企業(yè)債的發(fā)行由其他政府主管部門負責(zé)核準(zhǔn)；股票、可轉(zhuǎn)換公司其他政府主管部門負責(zé)核準(zhǔn)；股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、國債

26、、企業(yè)債的上市交易由證債券、公司債券、國債、企業(yè)債的上市交易由證券交易所進行核準(zhǔn)和監(jiān)督。券交易所進行核準(zhǔn)和監(jiān)督。 整理課件境內(nèi)證券發(fā)行核準(zhǔn)制度u資本市場建立初期，限于當(dāng)時各方面的局限和市場環(huán)境資本市場建立初期，限于當(dāng)時各方面的局限和市場環(huán)境，在證券發(fā)行管理體制方面實行的是帶有很強行政色彩，在證券發(fā)行管理體制方面實行的是帶有很強行政色彩的審批制度。的審批制度。u2001年年3月以后，行政審批取消，新股發(fā)行實施月以后，行政審批取消，新股發(fā)行實施核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制，由公司提出發(fā)行中請，保薦機構(gòu)根據(jù)市場需要向中國證由公司提出發(fā)行中請，保薦機構(gòu)根據(jù)市場需要向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行

27、審監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后發(fā)行。核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后發(fā)行。u核準(zhǔn)制不僅強調(diào)企業(yè)信息披露，還要求證券發(fā)行企業(yè)必核準(zhǔn)制不僅強調(diào)企業(yè)信息披露，還要求證券發(fā)行企業(yè)必須符合一定的實質(zhì)性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理須符合一定的實質(zhì)性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。水平等。核準(zhǔn)制的核心就是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，核準(zhǔn)制的核心就是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，強化中介機構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與各方的行為約束，強化中介機構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。 整理課件證券發(fā)行上市保薦制

28、 證券發(fā)行上市保薦制是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負證券發(fā)行上市保薦制是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)公司發(fā)行文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度。行人建立嚴格的信息披露制度。具體來講，證券發(fā)行上具體來講，證券發(fā)行上市保薦主要包括以下內(nèi)容：市保薦主要包括以下內(nèi)容： (1)公司發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券須由保薦機構(gòu)推薦，公司發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券須由保薦機構(gòu)推薦，中國證監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行中國證監(jiān)會或證券交

29、易所只接受由保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行或上市中請文件；或上市中請文件； (2)保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)盡職調(diào)查，對發(fā)行或上市保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)盡職調(diào)查，對發(fā)行或上市申請人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，并對申請人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，并對相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負連帶責(zé)任；相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負連帶責(zé)任；整理課件 (3)保薦機構(gòu)對其所推薦的公司在上市后的一段期間負有持保薦機構(gòu)對其所推薦的公司在上市后的一段期間負有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，并對公司督導(dǎo)期間的不規(guī)范行為承擔(dān)責(zé)任；續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，并對公司督導(dǎo)期間的不規(guī)范行為承擔(dān)責(zé)任； (4)保薦機構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度、

30、內(nèi)部控制制度和保薦機構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度、內(nèi)部控制制度和工作底稿制度；工作底稿制度； (5)中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人實行持續(xù)監(jiān)管。中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人實行持續(xù)監(jiān)管。 保薦制度的核心是對企業(yè)發(fā)行上市提出了保薦制度的核心是對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙保雙?！币笠?，即企業(yè)發(fā)行上市必須要由保薦機構(gòu)進行保薦，并由具有保即企業(yè)發(fā)行上市必須要由保薦機構(gòu)進行保薦，并由具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責(zé)保薦工作。這樣既明確薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責(zé)保薦工作。這樣既明確了機構(gòu)的責(zé)任，也將責(zé)任具體落實到了個人。了機構(gòu)的責(zé)任，也將責(zé)任具體落實到了個人。整理課件發(fā)行審核委員會制度p發(fā)

31、行審核委員會制度是證券發(fā)行核準(zhǔn)制的重要組發(fā)行審核委員會制度是證券發(fā)行核準(zhǔn)制的重要組成部分。成部分。p根據(jù)根據(jù)證券法證券法、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法（證監(jiān)會令第行審核委員會辦法（證監(jiān)會令第31號）以及相關(guān)號）以及相關(guān)規(guī)定，規(guī)定，發(fā)審委的職責(zé)是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)發(fā)審委的職責(zé)是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行中請是否符和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行中請是否符合相關(guān)條件；審核保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律合相關(guān)條件；審核保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。整理課件 發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員

32、和中國證監(jiān)發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任，部分會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任，部分發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委以記名投票方式發(fā)審委以記名投票方式對發(fā)行中請進行獨立表決，提出審核意見；證監(jiān)對發(fā)行中請進行獨立表決，提出審核意見；證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出子以核準(zhǔn)或者不會依照法定條件和法定程序作出子以核準(zhǔn)或者不子核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的決定。子核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的決定。 發(fā)審委會議程序分為普通程序和特別程序。發(fā)審委會議程序分為普通程序和特別程序。發(fā)行發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債

33、券等證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序。認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序。公司債券發(fā)行申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公公司債券發(fā)行申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序。開發(fā)行證券申請，適用特別程序。 整理課件詢價制度 中國中國A股市場股市場IPO定價方式正逐步實現(xiàn)從行政定價向市場定價方式正逐步實現(xiàn)從行政定價向市場化定價的轉(zhuǎn)變?；▋r的轉(zhuǎn)變。2005年年1月月A股股IPO開始試行詢價制度，開始試行詢價制度，初步建立了市場化的定價機制初步建立了市場化的定價機制2006年年9月，中國證監(jiān)會發(fā)月，中國證監(jiān)會發(fā)布了布了證券發(fā)行與承銷管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法(

34、證監(jiān)會令第證監(jiān)會令第37號號)，進，進一步完善了一步完善了IPO詢價制度。詢價制度。 詢價制度是指發(fā)行人及其主承銷商通過向?qū)I(yè)機構(gòu)投資詢價制度是指發(fā)行人及其主承銷商通過向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。專業(yè)機構(gòu)投資者包括專業(yè)機構(gòu)投資者包括符合條件的基金公司、證券公司、保險機構(gòu)、財務(wù)公司符合條件的基金公司、證券公司、保險機構(gòu)、財務(wù)公司、信托公司及合格境外機構(gòu)投資者等。、信托公司及合格境外機構(gòu)投資者等。整理課件詢價分為兩個階段：詢價分為兩個階段： 第一階段是通過初步詢價，確定發(fā)行價格區(qū)間。第一階段是通過初步詢價，確定發(fā)行價格區(qū)間。專業(yè)機專業(yè)機構(gòu)投資者在專門的

35、電子報價平臺向主承銷商提交對本次構(gòu)投資者在專門的電子報價平臺向主承銷商提交對本次發(fā)行股票的估值意見，發(fā)行人及其主承銷商在此基礎(chǔ)上發(fā)行股票的估值意見，發(fā)行人及其主承銷商在此基礎(chǔ)上確定發(fā)行價格區(qū)間并對外公布。確定發(fā)行價格區(qū)間并對外公布。 第二階段通過專業(yè)機構(gòu)投資者累計投標(biāo)確定發(fā)行價格在第二階段通過專業(yè)機構(gòu)投資者累計投標(biāo)確定發(fā)行價格在公布的發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行規(guī)模內(nèi)，專業(yè)機構(gòu)投資者根公布的發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行規(guī)模內(nèi)，專業(yè)機構(gòu)投資者根據(jù)自己的意愿申報申購價格及對應(yīng)的股份數(shù)量，并向主據(jù)自己的意愿申報申購價格及對應(yīng)的股份數(shù)量，并向主承銷商預(yù)先繳付申購資金，發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)簿承銷商預(yù)先繳付申購資金，發(fā)行人

36、及其主承銷商根據(jù)簿記情況結(jié)合其他因索確定最終的發(fā)行價格，申購價格在記情況結(jié)合其他因索確定最終的發(fā)行價格，申購價格在發(fā)行價以上的報單按照發(fā)行價格以既定的股份分配原則發(fā)行價以上的報單按照發(fā)行價格以既定的股份分配原則獲得配售，余款退還。獲得配售，余款退還。 整理課件首次公開發(fā)行股票并在主板上市制度 2005年年10月修訂的月修訂的證券法證券法第十三條在法律第十三條在法律層面原則規(guī)定了在境內(nèi)公開發(fā)行新股需具備的基層面原則規(guī)定了在境內(nèi)公開發(fā)行新股需具備的基本條件，即：本條件，即：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；）具有持續(xù)盈利能力，

37、財務(wù)狀況良好；（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為他重大違法行為（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。規(guī)定的其他條件。整理課件 2006年年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布的月，中國證監(jiān)會發(fā)布的首次公開發(fā)行股票并首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上市管理辦法及其后發(fā)布的配套規(guī)則，對首次公開發(fā)及其后發(fā)布的配套規(guī)則，對首次公開發(fā)行行A股的條件、發(fā)行程序及信息披露要求進行了規(guī)范，首股的條件、發(fā)行程序及信息披露要求進行了規(guī)范，首次公開發(fā)行股票需符合次公開發(fā)行股票需符合5個方面的條件：個方面的條件： 主體

38、資格。主體資格。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。除經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)外，自股份公司成立后，發(fā)行限公司。除經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)外，自股份公司成立后，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在人持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。發(fā)行人注冊資本已足額年以上。發(fā)行人注冊資本已足額繳納。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章繳納。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，發(fā)行人的

39、股權(quán)清晰。人沒有發(fā)生變更，發(fā)行人的股權(quán)清晰。整理課件獨立性。獨立性。獨立性即人員獨立、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨獨立性即人員獨立、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立于控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)立于控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)，資產(chǎn)完整。，資產(chǎn)完整。規(guī)范運行。規(guī)范運行。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。

40、發(fā)行人在最近規(guī)章規(guī)定的任職資格。發(fā)行人在最近36個月不得個月不得有重大違法、違規(guī)記錄。發(fā)行人的公司章程中已有重大違法、違規(guī)記錄。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。發(fā)行人有明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度。嚴格的資金管理制度。 整理課件 財務(wù)與會計。財務(wù)與會計。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)

41、行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，并由注冊會計部控制鑒證報告發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。師出具了無保留意見的審計報告。 發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)具備如下財務(wù)指標(biāo)條件發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)具備如下財務(wù)指標(biāo)條件：（1）最近最近3個會計個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元，或者最近萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入

42、累計超過人民幣個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（億元；（4）發(fā)行前股本總額不少于人民幣）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元；萬元；(4)最近一期末無形資產(chǎn)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（；（5）最近一期末不存）最近一期末不存在末彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不在末彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)

43、行人持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形。不得有影響持續(xù)盈利能力的情形。整理課件 募集資金運用募集資金運用 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。務(wù)。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。境保護、土

44、地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力。分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力。 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶放于董事會決定的專項賬戶。整理課件上市公司再融資制度上市公司再融資制度 上市公司再融資一

45、般指境內(nèi)上市公司在境內(nèi)證券市場進上市公司再融資一般指境內(nèi)上市公司在境內(nèi)證券市場進行再次融資的行為。行再次融資的行為。 目前，上市公司可通過增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、目前，上市公司可通過增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券以及公司債券進行再融資。司債券以及公司債券進行再融資。 此外，發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司在境內(nèi)此外，發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司在境內(nèi)證券市場發(fā)行公司債券，上市公司股東可請發(fā)行可交換證券市場發(fā)行公司債券，上市公司股東可請發(fā)行可交換債券中國證監(jiān)會發(fā)布了債券中國證監(jiān)會發(fā)

46、布了上市公司證券發(fā)行管理辦法上市公司證券發(fā)行管理辦法（證監(jiān)會令第（證監(jiān)會令第30號）、號）、公司債券發(fā)行試點辦法公司債券發(fā)行試點辦法（證（證監(jiān)會令第監(jiān)會令第49號）、號）、上市公司股東可交換公司債券試行上市公司股東可交換公司債券試行規(guī)定規(guī)定（證監(jiān)會公告（證監(jiān)會公告2008 41號）及上述規(guī)章規(guī)范性文號）及上述規(guī)章規(guī)范性文件的配套規(guī)則，對再融資的發(fā)行條件、發(fā)行程序及信息件的配套規(guī)則，對再融資的發(fā)行條件、發(fā)行程序及信息披露等進行了規(guī)范。披露等進行了規(guī)范。整理課件 配股配股。向原股東配售股份，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：。向原股東配售股份，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股擬配售股份

47、數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的本總額的30%； （2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；認配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行；）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行；（4）控股股東不履行認配股份的承諾，或者代）控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期屆滿，原股東認購股票的數(shù)量末達到擬配售銷期屆滿，原股東認購股票的數(shù)量末達到擬配售數(shù)量數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。整理課件（二）其他國家對上市公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管（二）其他國

48、家對上市公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管美國：美國：英國：英國：日本：日本：德國：德國：整理課件三、證券公司的市場準(zhǔn)入監(jiān)管三、證券公司的市場準(zhǔn)入監(jiān)管（一）各國對證券公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管（一）各國對證券公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管1.美國：注冊登記制度美國：注冊登記制度 2.日本：寬松制日本：寬松制 批準(zhǔn)制批準(zhǔn)制 3.英國：自律型監(jiān)管體制英國：自律型監(jiān)管體制 整理課件（二）我國對證券公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管（二）我國對證券公司市場準(zhǔn)入的監(jiān)管綜合性證券公司：綜合性證券公司：1.注冊資本最低限額為注冊資本最低限額為5億元人民幣；億元人民幣；2.主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；

49、3.有固定的經(jīng)營場所和交易設(shè)施，有健全的管理制有固定的經(jīng)營場所和交易設(shè)施，有健全的管理制度，自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀業(yè)務(wù)分業(yè)管理。度，自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀業(yè)務(wù)分業(yè)管理。整理課件中華人民共和國證券法的有關(guān)規(guī)定 第一百二十五條經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批第一百二十五條經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：（一）證券經(jīng)紀；（一）證券經(jīng)紀；（二）證券投資咨詢；（二）證券投資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧（三）與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；問；（四）證券承銷與保薦；（四）證券承銷與保薦；（五）證券自營；（五）證券自營；（六

50、）證券資產(chǎn)管理；（六）證券資產(chǎn)管理；（七）其他證券業(yè)務(wù)。（七）其他證券業(yè)務(wù)。整理課件 中華人民共和國證券法第一百二十七條第一百二十七條證券公司經(jīng)營本法第一百二十五條第（一）項至證券公司經(jīng)營本法第一百二十五條第（一）項至第（三）項業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣第（三）項業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；五千萬元；經(jīng)營第（四）項至第（七）項業(yè)務(wù)之一的，注冊經(jīng)營第（四）項至第（七）項業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營第（四）項至第（七）項業(yè)務(wù)中兩項以上的經(jīng)營第（四）項至第（七）項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。，注冊資本最低限額為

51、人民幣五億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。 整理課件 第二節(jié)第二節(jié) 證券機構(gòu)市場經(jīng)營監(jiān)管證券機構(gòu)市場經(jīng)營監(jiān)管一、上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)監(jiān)管一、上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)監(jiān)管（一）持續(xù)性披露制度（一）持續(xù)性披露制度證券上市的證券的發(fā)行人（上市公司），在證券證券上市的證券的發(fā)行人（上市公司），在證券上市前后，將經(jīng)營和財務(wù)信息予以充分、完整、上市前后，將經(jīng)營和財務(wù)信息予以充分、完整、準(zhǔn)確和及時披露，以供證券投資者作價值判斷的準(zhǔn)確和及時披露，以供證券投資者作價值判斷的制度。制度。持續(xù)信息披露制度旨在通過完全公開公司持續(xù)信息披露制度旨在通過完全公開公司信息，防止公司經(jīng)營不當(dāng)或財務(wù)

52、制度混亂，維護信息，防止公司經(jīng)營不當(dāng)或財務(wù)制度混亂，維護股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。整理課件 證券持續(xù)性信息披露的內(nèi)容 n包括上市公司報告書、中期報告、年度報告、重大事件公告和年度報告。整理課件年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）（一） 公司基本情況；公司基本情況； （二）（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)； （三）（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；大股東持股情況； （四）（四） 持股持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情

53、況；以上股東、控股股東及實際控制人情況； （五）（五） 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；動情況、年度報酬情況； （六）（六） 董事會報告；董事會報告； （七）（七） 管理層討論與分析；管理層討論與分析； （八）（八） 報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； （九）（九） 財務(wù)會計報告和審計報告全文；財務(wù)會計報告和審計報告全文； （十）（十） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 整理課件中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）（一） 公司基本情況；公司基本情況

54、； （二）（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)； （三）（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；化的情況； （四）（四） 管理層討論與分析；管理層討論與分析； （五）（五） 報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；影響； （六）（六） 財務(wù)會計報告；財務(wù)會計報告； （七）（七） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：季度報告應(yīng)當(dāng)記

55、載以下內(nèi)容： （一）（一） 公司基本情況；公司基本情況； （二）（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)； （三）（三） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 整理課件證券公司持續(xù)信息披露的法律規(guī)定 在美國證券市場，公司信息披露行為主要通過在美國證券市場，公司信息披露行為主要通過證證券法券法和和證券交易法證券交易法兩部法律進行規(guī)范。除此兩部法律進行規(guī)范。除此之外，還有之外，還有1940年頒布的年頒布的投資公司法投資公司法和和投資投資顧問法顧問法，1939年頒布的年頒布的信托合同法信托合同法，1978年年頒布的頒布的破產(chǎn)改造法破產(chǎn)改造法等法律。等法律。 美國除對公司

56、信息披露有法定要求外，還對證券公美國除對公司信息披露有法定要求外，還對證券公司、證券咨詢業(yè)進行單獨的立法規(guī)定。司、證券咨詢業(yè)進行單獨的立法規(guī)定。整理課件我國上市公司信息披露的法律規(guī)定 證券法證券法 上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法（2007）強制性信息披露和自愿性信息披露的結(jié)合強制性信息披露和自愿性信息披露的結(jié)合整理課件我國上市公司信息披露存在的問題我國上市公司信息披露存在的問題 （一）虛假披露（一）虛假披露 （二）信息披露不及時（二）信息披露不及時 （三）信息披露不充分（三）信息披露不充分 （四）中介機構(gòu)缺乏獨立性、客觀性（四）中介機構(gòu)缺乏獨立性、客觀性整理課件（二）對上市公

57、司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管（二）對上市公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管 上市公司關(guān)聯(lián)交易是上市公司及其控股子上市公司關(guān)聯(lián)交易是上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，往往成為操縱公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，往往成為操縱利潤、粉飾業(yè)績的慣用手段。利潤、粉飾業(yè)績的慣用手段。整理課件 “隧道效應(yīng)隧道效應(yīng)”：也稱之為掏空行為，是指大：也稱之為掏空行為，是指大股東通過隱蔽的渠道侵占上市公司的行為股東通過隱蔽的渠道侵占上市公司的行為。表現(xiàn)：表現(xiàn)：u占款占款u關(guān)聯(lián)購銷關(guān)聯(lián)購銷u擔(dān)保擔(dān)保u現(xiàn)金股利現(xiàn)金股利整理課件（三）境外關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度的啟示（三）境外關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度的啟示1、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)納入法制軌道。、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)納入法制軌道。 2、

58、重視關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)的影響。、重視關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)的影響。 3、加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。、加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。 4、建立信息披露豁免和分類監(jiān)管制度。、建立信息披露豁免和分類監(jiān)管制度。整理課件二、對證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管二、對證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管 （一）境外對證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管（一）境外對證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管 美國：美國：經(jīng)營報告制度經(jīng)營報告制度資本比例制度資本比例制度經(jīng)營收費最高限額控制經(jīng)營收費最高限額控制繳納管理費制度繳納管理費制度對內(nèi)部交易的管理對內(nèi)部交易的管理整理課件（二）我國對證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管（二）我國對證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管 證券公司監(jiān)督管理條例（證券公司監(jiān)督管理條例（20

59、07） 證券公司風(fēng)險處置條例（證券公司風(fēng)險處置條例（2008） 證券公司分類監(jiān)管規(guī)定（證券公司分類監(jiān)管規(guī)定（2010年修訂）年修訂） 中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司評價計分的高低中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司評價計分的高低，將證券公司分為，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、）、B（BBB、BB、B）、）、C（CCC、CC、C）、）、D、E等等5大類大類11個級別。個級別。整理課件第三節(jié)第三節(jié) 證券機構(gòu)跨國業(yè)務(wù)監(jiān)管證券機構(gòu)跨國業(yè)務(wù)監(jiān)管一、國內(nèi)法對跨國證券發(fā)行與交易行為一、國內(nèi)法對跨國證券發(fā)行與交易行為的直接監(jiān)管的直接監(jiān)管 整理課件 B股市場。股市場。20世紀世紀90年代初，在外匯短缺和外匯管制的背年代初，在

60、外匯短缺和外匯管制的背景下，為了吸引國際資本，中國于景下，為了吸引國際資本，中國于1991年底推出年底推出B股試點股試點，以人民幣標(biāo)明面值，以美元或港元認購和交易。，以人民幣標(biāo)明面值，以美元或港元認購和交易。2001年前，年前，B股市場投資者僅限于境外投資者；股市場投資者僅限于境外投資者；2001年后境內(nèi)年后境內(nèi)個人投資者也可以投資個人投資者也可以投資B股。股。 境內(nèi)企業(yè)境外上市。境內(nèi)企業(yè)境外上市。1993年起，中國境內(nèi)企業(yè)開始試點年起，中國境內(nèi)企業(yè)開始試點在境外上市。截至在境外上市。截至2009年底，已有年底，已有159家境內(nèi)股份有限公家境內(nèi)股份有限公司發(fā)行境外上市外資股并到境外上市。司發(fā)行