知名地產(chǎn)項目跟投案例分析

1、項目跟投2建業(yè)萬科越秀金地碧桂園自萬科正式宣布開啟“事業(yè)合伙人”計劃以來，引起了房地產(chǎn)業(yè)界的廣泛關注和效仿，截至目前，萬科、金地、碧桂園、越秀和建業(yè)等多家著名房地產(chǎn)企業(yè)均已推出或即將推出各自的項目跟投計劃，以應對日益變化的管理環(huán)境。目前，取得較真實資料的僅有萬科、金地和建業(yè)，其他公司并未有完整的實施細則，只有網(wǎng)上分析的二手資料，因此以下分析以萬科、金地和建業(yè)為主。簡介3跟投機制組織形式組織形式整個跟投過程的主體和操作流程參投范圍參投范圍持股比例持股比例出資規(guī)定出資規(guī)定退出機制退出機制收益分配收益分配具有參投資格的人員范圍和限投范圍員工跟投金額所占項目最大股份員工具體金額限制和出資時間員工離職或

2、中途退出的方式項目收益如何分配、何時分配跟投機制的組成部分簡介4組織形式5組織形式管理層代表管理層代表員工代表員工代表有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)B盈達盈達有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)A城市公司城市公司跟投項目公司跟投項目公司GPLPGPLP區(qū)域公司區(qū)域公司其他員工其他員工代持協(xié)議代持協(xié)議其他區(qū)域其他區(qū)域公司員工公司員工鄭州公司總經(jīng)理蔡平鄭州公司總經(jīng)理蔡平鄭州公司助理總經(jīng)理胡思鄭州公司助理總經(jīng)理胡思源源鄭州公司行政專員田沅君鄭州公司行政專員田沅君其他區(qū)域公司其他區(qū)域公司員工員工城市公司員工城市公司員工集團官方集團官方？6組織形式第一步第三步第二步第四步城市公司員工代表成立合伙企業(yè)，其他員工與合伙企業(yè)簽

3、訂代持協(xié)議，由此合伙企業(yè)代表城市公司員工對項目進行投資。盈達與城市公司成立的有限合伙企業(yè)B，再成立另一個有限合伙企業(yè)A。其他區(qū)域公司的員工購買盈達持有的股份有限合伙企業(yè)A與城市公司一同持有項目股份基本過程7組織形式實例猜想假定：假定：中牟項目A，為合作項目，萬科控股51%，跟投比例為其中的13%。若項目資金峰值為10億，13%（鄭州中牟項目比例）則為1.3億，其中盈達投資比例為8%（8000萬），項目員工為5%（5000萬）。鄭州公司總經(jīng)理蔡平（GP)投入500萬、助理總經(jīng)理胡思源（GP)投入70萬、員工代表田沅君（LP)投入5萬，發(fā)起成立“一二三四投資合伙企業(yè)（有限合伙）”,并與本區(qū)域公司跟

4、投的其他員工(共4425萬），簽訂代持協(xié)議，其他員工委托該企業(yè)進行投資。深圳盈達投資基金管理有限公司(GP)投資8000萬， “一二三四投資實業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000萬，發(fā)起成立“五六七八投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，持有項目公司13%比例。隨項目經(jīng)營現(xiàn)金流回正，分紅；項目結(jié)束，企業(yè)注銷撤資。8組織形式萬科共在項目、區(qū)域公司和集團層面成立了三個投資平臺。項目公司：項目公司：五六七八投資合伙企業(yè)（有限合伙） 區(qū)域公司：區(qū)域公司：一二三四投資合伙企業(yè)（有限合伙）集集 團：團：深圳市盈達投資基金管理有限公司 盈達的運營方式是什么樣的？盈達的運營方式是什么樣的？萬科成立的兩個合

5、伙企業(yè)是什么形式？萬科成立的兩個合伙企業(yè)是什么形式？合伙協(xié)議是什么內(nèi)容？合伙協(xié)議是什么內(nèi)容？在萬科的整個操作流程中，存在的主要疑問有：9組織形式10組織形式第五章第五章 投資架構(gòu)投資架構(gòu)第十八條第十八條 核心員工投資人通過有限合伙企業(yè)進行投資，一個有限合伙企業(yè)投資一個項目，一般合伙人由穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司，或集團指定人士或機構(gòu)擔任。第十九條第十九條 每個投資項目中的所有核心員工投資人合計持有的項目公司股權需小于 10%。有限合伙企業(yè)不能是項目公司的大股東，不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的對外合作、放棄項目公司股權的優(yōu)先購買權，并需辦理工商登記和驗資。第二十條

6、第二十條 每個投資項目中的單個核心員工投資人持有的項目公司股權需小于 1%。第二十一條第二十一條 投資架構(gòu)可以根據(jù)國家相關法律法規(guī)，由總裁會議適時調(diào)整，但本章原則依然適用。原文刊列原文刊列11組織形式金地集團是借助自有的地產(chǎn)金融機構(gòu)進行投資，在此之前已有深厚的房地產(chǎn)基金的運作經(jīng)驗，用于項目跟投不過是舉手之勞。 穩(wěn)盛投資是金地集團在2006年就已成立的投資管理公司，已參與投資多個房地產(chǎn)項目。12組織形式穩(wěn)盛投資管理有限公司（ “穩(wěn)盛投資”）是由上市公司金地集團(600383)出資設立，專注于中國房地產(chǎn)市場投資的私募基金管理公司。自2006年開始探索房地產(chǎn)金融領域，借助金地集團22年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)

7、驗，穩(wěn)盛投資已成為中國房地產(chǎn)基金的先導企業(yè)，旗下管理著一支美元房地產(chǎn)基金和多支人民幣房地產(chǎn)基金。在2014年房地產(chǎn)基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于項目跟投只是業(yè)務之一。13組織形式穩(wěn)盛操作案例：穩(wěn)盈一期（2010）穩(wěn)盛投資管理的第一支人民幣房地產(chǎn)股權私募基金“天津穩(wěn)盈股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”由穩(wěn)盛投資于2010年發(fā)起成立，投資期限4.5年，募集規(guī)模2億人民幣。投資目的投資目的用于金地集團武漢瀾菲溪岸項目的開發(fā)建設用于金地集團武漢瀾菲溪岸項目的開發(fā)建設基金名稱基金名稱天津穩(wěn)盈股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙基金）天津穩(wěn)盈股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙基金）投資管理人投資

8、管理人穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司保管行保管行光大銀行天津分行光大銀行天津分行募集規(guī)模募集規(guī)模一期募集人民幣一期募集人民幣1.86億元，已全部到位；二期擬募集人民幣億元，已全部到位；二期擬募集人民幣2.11億元，具體以實際募集金億元，具體以實際募集金額為準，基金成立無最低募集規(guī)模要求額為準，基金成立無最低募集規(guī)模要求出資要求出資要求作為作為LP加入有限合伙企業(yè)加入有限合伙企業(yè)500萬元起，以萬元起，以100萬元及其整數(shù)倍遞增；萬元及其整數(shù)倍遞增；通過認購信托計劃加通過認購信托計劃加入有限合伙企業(yè)的最低金額為入有限合伙企業(yè)的最低金額為100萬萬投資期限投資期限最長最長

9、4.5年；預計從年；預計從2014年底開始收回本金，到資金退出時可收回全部本金和收益年底開始收回本金，到資金退出時可收回全部本金和收益預期收益率預期收益率浮動收益類，預期年化收益率約浮動收益類，預期年化收益率約25.5%（如合伙人為自然人且未通過信托計劃加入有限合（如合伙人為自然人且未通過信托計劃加入有限合伙企業(yè)，則在收益分配時，合伙企業(yè)需代扣代繳伙企業(yè)，則在收益分配時，合伙企業(yè)需代扣代繳20%的個人所得稅）的個人所得稅）退出途徑退出途徑投資期限屆滿后，由金地回購合伙企業(yè)所持項目公司的股權或按照市場價格收購合伙企業(yè)投資期限屆滿后，由金地回購合伙企業(yè)所持項目公司的股權或按照市場價格收購合伙企業(yè)項

10、下未售物業(yè)項下未售物業(yè)發(fā)行期發(fā)行期2011年年4月月20日日-2011年年4月月30日（受托人可根據(jù)情況進行調(diào)整）日（受托人可根據(jù)情況進行調(diào)整）14組織形式穩(wěn)盛操作案例：穩(wěn)盛投資金僑穩(wěn)隆一期基金（2014）基金托管人基金托管人招商證券股份有限公司招商證券股份有限公司發(fā)行主體發(fā)行主體上海穩(wěn)裕股權投資管理有限公司上海穩(wěn)裕股權投資管理有限公司投資領域投資領域用于繳納由基金管理人的母公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司作為普通合伙人及用于繳納由基金管理人的母公司穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司作為普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人發(fā)起設立的深圳穩(wěn)隆投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙出資，執(zhí)行事務合伙人發(fā)起設立的深圳穩(wěn)

11、隆投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙出資，并通過深圳穩(wěn)鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）（并通過深圳穩(wěn)鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“穩(wěn)鑫穩(wěn)鑫”）最終投向）最終投向天津豪廷房地產(chǎn)天津豪廷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)有限公司的天津市河西區(qū)金僑新梅江壹號項目的天津市河西區(qū)金僑新梅江壹號項目產(chǎn)品形式產(chǎn)品形式契約式基金契約式基金產(chǎn)品到期日產(chǎn)品到期日2016/3/12（2015年年9月月12日有可能提前到期，以屆時基金管理人通知為準）日有可能提前到期，以屆時基金管理人通知為準）認購起點認購起點100萬元起萬元起募集推介期募集推介期2014年年11月月10日日-2014年年11月月14日；達到預期規(guī)模宣告成立日；達到預期

12、規(guī)模宣告成立募集規(guī)模募集規(guī)模1000萬元至萬元至14000萬元，最低募集規(guī)?？捎苫鸸芾砣藳Q定調(diào)減萬元，最低募集規(guī)?？捎苫鸸芾砣藳Q定調(diào)減風控措施風控措施1、項目銷售回款為投資收益來源；、項目銷售回款為投資收益來源；2、天津金僑城投資有限公司、金僑投資控股集團股份有限公司、金僑房地產(chǎn)開發(fā)、天津金僑城投資有限公司、金僑投資控股集團股份有限公司、金僑房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司、任玉奇和劉朝暉夫婦提供連帶責任擔保；（集團）有限公司、任玉奇和劉朝暉夫婦提供連帶責任擔保；3、項目屬中心城區(qū)的住宅項目，產(chǎn)品定位清晰合理，流動性好；、項目屬中心城區(qū)的住宅項目，產(chǎn)品定位清晰合理，流動性好；4、項目安全邊際較高

13、，各項指標均保守考慮情況下，項目銷售本息覆蓋倍數(shù)仍達、項目安全邊際較高，各項指標均保守考慮情況下，項目銷售本息覆蓋倍數(shù)仍達到到1.4倍；倍；5、穩(wěn)鑫管理人對項目公司財務進行全面控制；、穩(wěn)鑫管理人對項目公司財務進行全面控制；6、穩(wěn)鑫管理人向項目公司委派董事，在出現(xiàn)投資協(xié)議約定情形時，項目公司董事、穩(wěn)鑫管理人向項目公司委派董事，在出現(xiàn)投資協(xié)議約定情形時，項目公司董事會對該項目有強制定價權，且在到期半年前提前進行資金歸集會對該項目有強制定價權，且在到期半年前提前進行資金歸集預期收益預期收益11.5%/年（固定收益，暫不代扣代繳個人所得稅）年（固定收益，暫不代扣代繳個人所得稅）銷售狀態(tài)銷售狀態(tài)在售在售

14、15組織形式穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司上海穩(wěn)裕股權投資管理有限公司深圳穩(wěn)隆投資合伙企業(yè)（有限合伙）深圳穩(wěn)鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）100%GP深圳穩(wěn)勝股權投資基金管理有限公司上海穩(wěn)捷股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）深圳平安大華匯通財富管理有限公司LPLPLPLP穩(wěn)盛投資金僑穩(wěn)隆一期基金5340萬100%金地（集團）股份有限公司99.995%0.005%13億天津豪廷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4.2億93.33%股權11.8億委托貸款GPGP天津金僑城投資有限公司GPLP16組織形式穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司Abcd合伙企業(yè)GP員工員工LPLP金地（集團）股份有限公司天津豪廷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作方

15、持股持股17組織形式以上是金地開展項目跟投之前，進行房地產(chǎn)運作的一般形式。項目跟投的具體操作，則是對這種投資形式的變通。但是需要注意：21多級投資多級投資：“穩(wěn)盛投資”作為金地房地產(chǎn)金融的母公司，未必直接參與合伙企業(yè)的成立，可能會通過控制的多級基金進行杠桿投資。跟投模式跟投模式：由于目前武聰知曉參與跟投的具體人數(shù)，但從金地集團規(guī)定的跟投范圍來看，低于50人的可能性不大。在企業(yè)形式上，存在兩種可能性：一是成立基金，跟投人員簽訂委托投資合同，即契約式基金，再將資金投入項目股權；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企業(yè)，即有限合伙基金，其他員工的跟投資金由該合伙企業(yè)代持投資（萬科模式）18組織形式員工

16、代表有限合伙企業(yè)穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司穩(wěn)盛（香港）投資管理有限公司金地（集團）股份有限公司項目公司GPLP以下是可能存在的兩種形式，但是由于跟投細則中說明為合伙企業(yè)，那么采用的應該為第二種形式：其他員工代持協(xié)議跟投員工契約式基金穩(wěn)盛（天津）投資管理有限公司穩(wěn)盛（香港）投資管理有限公司金地（集團）股份有限公司項目公司19組織形式20組織形式第四條第四條 項目跟投進入形式項目跟投進入形式（一） 員工跟投資金可以有限責任公司或信托基金兩種形式進入；區(qū)域總公司需在報批項目投資計劃書時制定項目跟投方案，并在方案中明確跟投資金的進入形式、項目跟投總額以及跟投總額股權占比。（二） 若 項目跟投資金以有

17、限責任公司進入，則跟投員工注冊成立有限責任公司（簡稱“跟投公司”），與開發(fā)公司簽訂相應法律文件及保密協(xié)議后，跟投公司入股開發(fā) 公司，跟投員工通過跟投公司享有、承擔其在開發(fā)公司中的投資權利與義務；若跟投員工較多，跟投資金可由若干員工代表代為持有，跟投員工與員工代表簽訂委 托投資協(xié)議。 （三） 跟投公司只有分紅權，不得參與開發(fā)公司的經(jīng)營決策，且禁止開展任何本項目跟投以外的經(jīng)營和投資活動。（四） 若項目跟投資金以信托基金進入，參照國家信托基金相關管理規(guī)定執(zhí)行。原文刊列原文刊列21組織形式區(qū)域/項目員工區(qū)域公司建業(yè)集團項目公司A信托基金（契約式基金） 建業(yè)集團下屬幾個區(qū)域公司，是集團投資的主體。區(qū)域/

18、項目員工有限公司項目公司B基金管理人（基金公司）發(fā)起自建或委托其他基金公司22組織形式由于目前建業(yè)集團尚未開始項目跟投，尚不掌握具體執(zhí)行情況，但從中仍有幾個重點需要關注：采用有限公司制的好處是什么？不會額外增加稅費支出么？采用有限公司制的好處是什么？不會額外增加稅費支出么？從建業(yè)的組織架構(gòu)上未查到基金公司，是否可能委托給其他從建業(yè)的組織架構(gòu)上未查到基金公司，是否可能委托給其他基金公司發(fā)起信托計劃募集跟投資金？基金公司發(fā)起信托計劃募集跟投資金？23組織形式由于越秀地產(chǎn)未公開其項目跟投計劃，以下內(nèi)容以推測為主。24組織形式佛山市禪城區(qū)越威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀仁達八號實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙

19、）佛山市南海區(qū)越秀地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司項目員工代表GPLP98%2%認繳出資額961萬核發(fā)日期：2015年3月23日歐競梅、徐寧、曾雄、黃銘周、張文舒、袁曉飛、張武衛(wèi)、李亭（工程負責人）960萬1萬核發(fā)日期：2014年12月30日廣州越秀金融控股集團有限公司9000萬90%方加春（產(chǎn)業(yè)投資公司總裁）、林國春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監(jiān)）、王愛華（融資部）1000萬10%廣州越秀企業(yè)集團有限公司佛山市禪城區(qū)佛平路項目，2015年2月5日拿地，地價6.3億25組織形式佛山市禪城區(qū)越威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀仁達八號實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）佛山市南海

20、區(qū)越秀地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司項目員工代表GPLP廣州越秀金融控股集團有限公司方加春（產(chǎn)業(yè)投資公司總裁）、林國春（副總裁）、陳艷萍（副總裁）、盧榮（投資總監(jiān)）、王愛華（融資部）廣州越秀企業(yè)集團有限公司佛山市禪城區(qū)佛平路項目，2015年2月5日拿地，地價6.3億簡化后簡化后26組織形式 簡化后的投資架構(gòu)與金地完全一樣。 在成熟的金融產(chǎn)業(yè)基礎上，利用現(xiàn)有資源進行操作，無非是將私募的對象改為本公司跟投員工而已。 需要指出的是，在禪城這個項目的跟投中，未提到其他員工，猜測同樣是采用簽訂委托協(xié)議的方式進行跟投。27組織形式廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為越秀地產(chǎn)的金融平臺，此

21、前已經(jīng)參與了眾多項目的投資。與金地的穩(wěn)盛投資類似，具有豐富的房地產(chǎn)投資經(jīng)驗，用來操作項目跟投實屬隨手而為。廣州越秀金融控股集團有限公司是廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注冊資本40.5億元，是越秀集團國內(nèi)金融產(chǎn)業(yè)的持股平臺。目前，公司總資產(chǎn)超過400億元，旗下?lián)碛袕V州證券、越秀租賃、越秀產(chǎn)業(yè)基金、廣州擔保和越秀小額貸款等金融業(yè)務平臺，基本形成了以證券、租賃為核心的非銀行金融控股公司發(fā)展格局。在私募股權類機構(gòu)的分類公示中，越秀產(chǎn)業(yè)基金憑借出色的投融資能力，躋身22家規(guī)模100億元以上私募股權機構(gòu)之列。28組織形式由于首創(chuàng)置業(yè)未公開其項目跟投計劃，以下內(nèi)容以推

22、測為主。29組織形式首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司珠海橫琴首聚創(chuàng)信股權投資基金管理有限公司中信聚信（北京）資本管理有限公司 中信信托珠海橫琴首創(chuàng)置業(yè)雙碑 股權投資基金（有限合伙）GP2200萬1%中間級LP4.56億20.73%項目管理團隊次級LP2200萬1%社會投資人（自然人或機構(gòu)）優(yōu)先級LP17億77.27%項目公司項目公司注冊資本3億100%控股股東借款19億受托管理、品牌輸出重慶市沙坪壩區(qū)雙碑嘉陵廠住宅項目30組織形式基金名稱基金名稱珠海橫琴首創(chuàng)置業(yè)雙碑 股權投資基金（有限合伙） 基金管理人基金管理人珠海橫琴首聚創(chuàng)信股權 投資基金管理有限公司基金規(guī)?；鹨?guī)模 22億元基金期限基金期限 72個月

23、 合伙人分類合伙人分類 優(yōu)先級LP： 期限6年，認繳總額17億元； 中間級LP： 期限6年，認繳總額4.56億元； 次級LP： 期限6年，認繳總額2200萬元； GP： 期限6年，認繳總額2200萬元；風險控制措施風險控制措施 1、首創(chuàng)置業(yè)管理團隊認購2200萬元次級LP，首創(chuàng)置業(yè)或其關聯(lián)方認購 4.56億元中間級LP，首創(chuàng)置業(yè)員工及其關聯(lián)方認購不少于7000萬元優(yōu)先級LP， 合計不低于基金總額24.91%，為優(yōu)先級LP提供結(jié)構(gòu)化增信； 2、基金100%控股房地產(chǎn)項目公司，并委托給首創(chuàng)置業(yè)進行全程管理； 3、首創(chuàng)置業(yè)向項目公司輸出品牌” 4、首創(chuàng)置業(yè)為項目公司提供成本兜底及流動性支持基金投資項

24、目基金投資項目 重慶市沙坪壩區(qū)雙碑嘉陵廠住宅項目（原嘉陵廠廠區(qū)） 認購起點認購起點 自然人投資人不低于100萬，機構(gòu)投資人不低于500萬；基金認購方式基金認購方式現(xiàn)金預計收益預計收益優(yōu)先級LP：10%/年+浮動； 中間級LP：10%/年+浮動 次級LP: 浮動 ；GP： 2%+浮動31組織形式珠海橫琴瑞元匯金股權投資企業(yè)成立于2014年，該基金已投資了重慶光和城項目、北京悅洳匯項目和重慶嘉陵廠項目。該基金的管理人是珠海橫琴首聚創(chuàng)信股權投資基金管理有限公司（下稱“首聚創(chuàng)信”） 。首聚創(chuàng)信自2013年開始探索房地產(chǎn)金融領域，主要業(yè)務領域有：私募基金、項目開發(fā)與管理。依托首創(chuàng)集團近20年的房地產(chǎn)開發(fā)

25、經(jīng)驗，專注于房地產(chǎn)業(yè)投資的基金管理機構(gòu)，以發(fā)展剛需類住宅為主，已成功發(fā)起設立包括重慶西永、北京平谷等項目的多支股權投資基金，基金管理規(guī)模和投資規(guī)模均位居國內(nèi)房地產(chǎn)投資基金前列。已成為中國房地產(chǎn)基金的先導企業(yè)，目前資金管理規(guī)模已達到40億元億元。32組織形式1、金融公司 JINRONG TOUZI JIGOU以上四個企業(yè)在項目跟投的操作，均利用金融公司作為項目跟投的操作媒介，對員工的跟投資金進行管理和投資。金融公司自身不出資，而是作為執(zhí)行事務合伙人或契約式基金的管理人履行管理職能。盈達盈達33組織形式2、投資風險 TOUZI FENGXIAN為了避免項目失敗導致員工承擔無限的連帶責任，須采取辦法

26、限制員工的投資風險,保護員工。兩種方式：一是從企業(yè)形式上進行限定，即有限合伙企業(yè)和有限責任公司，都是將員工的損失限定在投資額之內(nèi)，投入多少就最多虧多少，不至于形成更大損失，避免風險擴大，當然一般不會出現(xiàn)此類情況。二是限定員工的最大投資金額（在出資管理中進行分析）投資失敗虧損金額跟投金額最大損失免責金額34組織形式3、管理風險 GUANLI FENGXIAN正常情況下，有限公司制的項目公司，根據(jù)持股比例享有決策權力，而員工持股后，可能會因此引起管理糾紛。為了避免這種情況出現(xiàn)，因此：1、有限合伙企業(yè)：將員工作為不具備管理權力的有限合伙人，基金公司作為執(zhí)行事務合伙人2、契約式基金：作為委托投資者的員

27、工無權干涉項目經(jīng)營。3、制度約束：跟投制度中明確限制投資平臺的自主權和決策權。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)LPGP委托投資協(xié)議契約式基金契約式基金35參投范圍原文刊列（萬科）原文刊列（萬科）36第十一條 核心員工投資人分為強制投資人和自愿投資人。第十二條 強制投資人及投資范圍集團主管投資高管、集團投資部門負責人以及區(qū)域公司負責人，區(qū)域公司主管投資負責人、區(qū)域公司主管營銷負責人、城市公司負責人、項目負責人以及項目關鍵人員屬于強制投資人。集團主管投資高管、集團投資部門負責人強制投資符合本規(guī)定的所有項目。區(qū)域公司負責人、區(qū)域公司主管投資負責人、區(qū)域公司主管營銷負責人強制投資所在區(qū)域內(nèi)符合本規(guī)定的所有項目

28、。城市公司負責人強制投資所在城市符合本規(guī)定的所有項目項目負責人以及項目關鍵人員強制投資符合條件的該人員所在項目。第十三條 自愿投資人及投資范圍除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和區(qū)域負責人之外的集團正式員工，均可自愿參與項目投資。第十四條 總裁會議批準投資人的資格，并決定出資額度及自愿投資范圍等事宜。第十五條 董事長和總裁不在上述投資人范圍內(nèi)，不參與按本辦法實施員工投資。第十六條 除強制投資人、董事長及總裁以外的其他董事、監(jiān)事和高級管理人員如擬投資，需經(jīng)過董事會批準，且需投資符合本辦法的所有項目。第十七條 投資資金全部由投資人自行籌集。原文刊列（金地）原文刊列（金地）參投范圍37第三條 項目跟投的

29、人員范圍（一） 區(qū)域總公司本部部門副經(jīng)理及以上管理人員、項目公司所有管理人員強制跟投所負責開發(fā)項目。（二） 為了保證公平、公正，本版細則中集團總部及商貿(mào)公司所有人員禁止單獨跟投，后期將以其他形式整體跟投。（三） 除（一）、（二）項以外的集團內(nèi)部其他員工自愿跟投。原文刊列（建業(yè)）原文刊列（建業(yè)）參投范圍38公司強制跟投自愿跟投萬科集團公司其他單位員工區(qū)域公司區(qū)域本部強制跟投人、區(qū)域合伙人區(qū)域本部及區(qū)域其他公司員工城市公司總經(jīng)理、管理人員、項發(fā)負責人其余員工項目公司項目總經(jīng)理、營銷副總其余員工金地集團公司主管投資高管、投資部門負責人除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和區(qū)域負責人外的集團正式員工區(qū)域公司

30、區(qū)域負責人，主管投資負責人、主管營銷負責人城市公司城市公司負責人項目公司項目負責人以及項目關鍵人員建業(yè)集團公司集團總部及商貿(mào)公司所有人員禁止單獨跟投，后期將以其他形式整體跟投區(qū)域公司區(qū)域總公司本部部門副經(jīng)理及以上管理人員集團內(nèi)部其他員工城市公司項目公司項目公司所有管理人員參投范圍39項目公司城市公司區(qū)域公司集團公司參投范圍參投單位在大型房企，區(qū)域公司在經(jīng)營上具有較大的自主權，包括拿地到融資等決策權的權限均在區(qū)域公司，而城市/項目公司是直接操作者，因此必須強制跟投。自主權和操作權之外的其他區(qū)域公司通常自愿跟投。參投范圍參投人員跟投機制利益捆綁員工福利中高層管理：中高層管理：管理人員起主要決策作用

31、，是項目經(jīng)營成敗的決定因素，將管理人員強制與項目進行捆綁，形成利益共同體，形成內(nèi)發(fā)動力。在管理人員的綁定上，一般遵循“權責利對等”的原則，但不同公司的考慮在細節(jié)上有所不同。普通員工普通員工/ /基層管理基層管理: :在經(jīng)營中不占主體地位，但決策被執(zhí)行效果的好壞和員工忠誠度的高低對經(jīng)營也具有很大的影響。公正權責對等集團總部掌握著各個項目資源的分配權，為了避免總部管理層因個人利益而對自身跟投的項目進行傾斜，通常禁止總部直接跟投項目，避免跟投的公平公正。自身責任范圍與跟投范圍對等，區(qū)域公司必須投區(qū)域內(nèi)項目，城市公司必須投城市公司項目，項目公司必須投本項目。（金地在集團層面將投資負責人納入跟投范圍，促

32、進投資人員的拿地謹慎度。參投范圍關注點42本公司實際規(guī)模和權責分配，目前仍屬“總部項目”，類似于萬科的區(qū)域公司，根據(jù)以上參投原則，參投范圍應設定為：參投范圍單位層級強制跟投自愿跟投總部高層管理人員（副總裁及以上）中層管理人員（主任）基層管理人員（副主任、經(jīng)理）員工專業(yè)公司總經(jīng)理（物業(yè)、建筑、商業(yè)）城市/項目公司管理人員（總經(jīng)理、總監(jiān)、經(jīng)理）員工43持股比例公司持股比例萬科員工項目跟投金額項目預期資金峰值的5%，盈達跟投金額項目預期資金峰值的8%金地每個投資項目中的所有核心員工投資人合計持有的項目公司股權需小于 10%。建業(yè)跟投公司跟投總額不得高于項目資金峰值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3

33、%5%，集團可以按照1:1比例助投，并簽訂相關協(xié)議萬科、金地、建業(yè)對跟投比例均限定在萬科、金地、建業(yè)對跟投比例均限定在10%左右。左右。一方面考慮員工的經(jīng)濟承受能力，避免較大的跟投比例可能造成跟投金額不足的尷尬。另一方面也是從根本上避免管理權的糾紛。44公司投資限額出資時間萬科根據(jù)認購金額分兩次足額交款，每次50%。支付第一次土地一級投入時支付一次，支付二級土地出讓金支付一次持股比例45公司投資限額出資時間金地/在項目投資決策會后一個月內(nèi)；公司支付第一筆土地出讓金（保證金除外）前建業(yè)區(qū)域總公司總經(jīng)理不低于項目跟投總額的20%項目總經(jīng)理不低于項目跟投總額的10%區(qū)域總公司副總經(jīng)理及助理總經(jīng)理不低

34、于50萬區(qū)域總公司本部部門（副）經(jīng)理與項目公司副總經(jīng)理及助理總經(jīng)理不低于20萬項目公司其他管理人員不低于10萬自愿跟投人跟投資金最少不低于1萬，最多不高于20萬與集團同比例投入跟投資金，跟投資金須與集團資金同時到位，付保證金時雙方資金必須按規(guī)定提前五個工作日到位持股比例46持股比例實例分析從以上數(shù)據(jù)來看，所有參投人員的年薪總額僅為資金峰值的5%左右，及時將年薪收入全部拿來投資，仍然無法達到萬科的跟投比例。主要原因是：由于相比萬科這樣規(guī)模性、營利性良好且處于一二線競爭環(huán)境的大型房企，我司薪酬水平相對較低，而土地成本卻基本一致，限制了員工的跟投能力。同時，不同階層員工的承受能力不同：1、層級越高，

35、工作年限越大，收入和資產(chǎn)越多，能夠輕松承受相對于自己年薪的跟投金額。2、層級越低，工作時間越短，正處于人生起步期，積蓄有限，社會活動和消費較大，且面臨結(jié)婚、買房買車的巨大壓力，難以將全部薪酬投入跟投。47持股比例實例分析地區(qū)標桿建業(yè)地產(chǎn)為了加大激勵力度，采取了集團助投的方式提高跟投回報：“跟投公司跟投總額不得高于項目資金峰值的10%，自籌資金部分為資金峰值的3%5%，集團可以按照1:1比例助投，并簽訂相關協(xié)議，集團將按內(nèi)部資金占用利率對助投資金收取利息；”相當于員工享有兩倍的投資收益（須扣除利息）而金地的跟投比例為2%，無助投措施；萬科的盈達投資平臺在某些區(qū)域擁有杠桿。根據(jù)以上分析，建議不限制

36、最高跟投金額，且：1、強制跟投的年薪制管理人員（中心主任及以上、項目總經(jīng)理），最低投資額度應為年薪；2、自愿跟投的項目非年薪制管理人員（副主任和總監(jiān)、經(jīng)理），最低投資額度應為年薪的80%和50%。3、強制跟投的專業(yè)公司總經(jīng)理，由于不具備直接操作權但對項目開發(fā)有較大關聯(lián)，最低投資額度應為年薪的50%左右。按以上方法計算，跟投總金額為：1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+165*0.5=2088.4萬元，約占資金峰值的5%集團可進行同比例助投（實際不出資）。跟投資金所占的項目公司股權比例不能超過集團所占的比例，需要具體分析。跟投資金所占的項目公司股權比例不能超過集團所占的比例

37、，需要具體分析。48退出機制公司退出機制萬科跟投員工在跟投過程中不得轉(zhuǎn)讓或提前退出；跟投員工在跟投過程中離職的，不影響上述投資變現(xiàn)的期限，可繼續(xù)享有認購部分的項目收益權，并且仍需追加第二次投資，否則首期投資按九折計算，但員工離職后不可以追加跟投部分金地離職人員不能要求提前退出投資，且只能按實際股權比例分配收益或承擔虧損。調(diào)動人員僅參與到崗后的新項目投資，已發(fā)生的投資按本辦法第八章規(guī)定退出建業(yè)員工發(fā)生調(diào)動、離職、解聘、退休等異動后，跟投協(xié)議之相關法律文件繼續(xù)有效，員工繼續(xù)承擔跟投的全部收益與風險，不影響其應享有的權利義務。在項目開發(fā)過程中，現(xiàn)金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資在項目開發(fā)過程中，現(xiàn)金流的重要性毫無疑問，為了避免員工大量撤資影響項目現(xiàn)金流安全，因此入股后，無論發(fā)生何種情況，均不允許退出