有限責(zé)任公司

1、一、有限責(zé)任公司的概念和特征 有限責(zé)任公司，是指由符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其認繳的出資額為對公司承擔(dān)的責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。具體特征：1、股東有最高人數(shù)設(shè)置 2、股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任 3、設(shè)立程序簡單 4、股東出資證明書不能自由流通轉(zhuǎn)讓 5、不向社會發(fā)行股份募集資本，股權(quán)可以有條件轉(zhuǎn)讓，無需向社 會公開其財務(wù)會計資料與經(jīng)營狀況二、有限公司的設(shè)立條件 （一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 1、股東符合法定人數(shù) 由50個以下股東出資設(shè)立。有限責(zé)任公司的股東數(shù)可以為一個。 2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額 （1）注冊資本 有責(zé)任公

2、司的注冊資本，是指在公司登記機關(guān)登記的全體股東 認繳的出資額 2013年修正后的公司法對有新責(zé)任公司的注冊資本不設(shè)高低 限制，出資期限不做強制要求。但公司法規(guī)定，法律、行政法 規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限 額另有規(guī)定，從其規(guī)定。 （2）股東的出資方式 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓、商譽、特許經(jīng)營證或者設(shè)立擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 3、股東共同制訂公司章程 4、有公司名稱及符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu) 5、有公司的住所（沒有住所不得設(shè)立公司）（二）有限責(zé)

3、任公司的設(shè)立程序 1、制訂公司章程 2、申請名稱預(yù)先核準 3、股東認繳出資 4、申請設(shè)立登記 5、登記發(fā)照（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日期） 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明三、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) 一般包括股東會、董事會、監(jiān)事會。 （一）股東會 1、組成 由全體股東組成，是公司的最高的權(quán)利機構(gòu) 2、職權(quán) （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項 （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、 （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發(fā)行公司債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 3、股東會會議的召集與主持 股東會會議分為首次會議、定期會議和臨時會議 （1）首次會議 由出資最多的股東召集與主持 （2）定期會議 定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開 （3）臨時會議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 （二）董事會 是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的執(zhí)行機構(gòu) 1、組成 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三

5、人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任 2、職權(quán) （1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及

6、發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3、董事會議會規(guī)則 董事會會議由董事長召集和主持；董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。 4、執(zhí)行董事 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （三）監(jiān)事會 1、組成 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股

7、東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。2、職權(quán) （一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)

8、董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3、議事規(guī)則 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。（四）經(jīng)理 由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé) 職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；