企業(yè)股份制改造稅務謀劃

1、 企業(yè)股份制改造稅務謀劃企業(yè)股份制改造稅務謀劃成立新企業(yè)股東：法人持股？自然人持股？法人持股？法人持股？自然人持股？自然人持股？從分紅的角度境內(nèi)法人免稅境外法人5-10%境內(nèi)自然人20%個人所得稅境外自然人暫免國發(fā)【2013】6號將廢止從財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的角度25%企業(yè)所得稅20%個人所得稅綜合稅率40%20%個人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)激勵（IPO) 效果？ 稅負 自然人持股 20% 有限公司持股 40% 合伙企業(yè)持股 5- 35% 有限合伙持股 5-35% 以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-個人所得稅個人所得稅以一般資產(chǎn)（非股權(quán)資產(chǎn)）對外投資以一般資產(chǎn)（非股權(quán)資產(chǎn)）對外投資個人所得

2、稅法實施條例第十條規(guī)定：“個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益?！比〉玫耐顿Y資產(chǎn)也是經(jīng)濟利益的一種形式，因此，按照一般的規(guī)則來說，個人將其資產(chǎn)對外投資，應該視同財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確認轉(zhuǎn)讓所得。國稅函【2005】319號，（注：該文件已廢止)明確規(guī)定，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)，以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司以非貨幣性資產(chǎn)出資成立公司-個人所得稅個人所得稅股權(quán)時暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。國稅發(fā)【2008】115號發(fā)了又收回2011年1月4日總局公

3、告201 1年第2號列明國稅函【2005】319號文件失效留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理處理我國現(xiàn)行稅制尚未解決企業(yè)所得稅和個人所得稅之間的經(jīng)濟性重復征稅，個人股東從被投資企業(yè)取得股息、紅利所得需要繳納個人所得稅。個人所得稅法規(guī)定，股息、紅利適用20%的稅率。對于以留存收益轉(zhuǎn)增股本，即股份公司分配股票股利，也就是上市公司的“送股”，留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理處理個人所得稅與企業(yè)所得稅的處理原理相同，都是分兩步處理，即先向個人股東分派股息，然后個人股東再追加投資，應該按照分配股息繳納個人所得稅。國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派

4、發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅，留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理處理國家稅務總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復（國稅函發(fā)【1998】333號）指出，青島路邦油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅留存收益轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅處理處理因此，依據(jù)國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)

5、紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?？梢?，以稅后利潤轉(zhuǎn)增股本視同為先對個人股東派發(fā)股息，2012年4月11日在線訪談我公司是有限公司，原股東A，B兩個自然人，公司注冊資本100萬元，A出資60萬元，B出資40萬元，201 1年12月自然人股東C對本公司增資300萬元，其中20萬元為實收資本，280萬元計入資本公積，2012年3月準備將280萬元資本公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為400萬元，其中自然人A為2

6、00萬元，即增資140萬元， 自然人B為133. 33萬元，即增資93.33萬元，2012年年4月月11日在線訪談日在線訪談自然人C為66. 67萬元，即增資46.67萬元，請問， 自然人股東A，B，C需要就增資的部分繳納個人所得稅？答按照國稅發(fā)1997 198號和國稅函1998 289號等文件規(guī)定的精神，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應征收個人所得稅。 常州對C不征上市前改制凈資產(chǎn)折股的上市前改制凈資產(chǎn)折股的個人所得稅掌控個人所得稅掌控由于凈資產(chǎn)折股實質(zhì)上就是將原來的有限責任公司的所有者權(quán)益（實收資本、資本公積、盈余公積和

7、未分配利潤等）作為出資額發(fā)起成立了股份公司。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據(jù)，主要就是因為凈資產(chǎn)折股相當于向股東分配了原來全部的凈資產(chǎn)。凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應對操作案例地不同的應對操作案例各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產(chǎn)折股改制時先暫免納稅，滬地稅個200813號也有企業(yè)因為暫免納稅被財政部專員辦查處補稅的案例凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅各地不同的應對操作案例地不同的應對操作案例201 1年10月財政部發(fā)布了中華

8、人民共和國財政部會計信息質(zhì)量檢查公告（第二十一號），公告中指出：財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處對江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司2009年度會計信息質(zhì)量進行了檢查。該公司2008年以盈余公積、未分配利潤折股， 自然人股東未繳納個人所得稅789萬元。針對上述問題，財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處依法下達了處理決定。江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司已按照要求進行整改，調(diào)整會計賬務，并補繳相關(guān)稅款。福建省地方稅務局關(guān)于個人投資及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的通知閩地稅函【2012】247號 2012-12-18個人存在以下情況，按規(guī)定一次性申報繳納個人所得稅有困難的，經(jīng)納稅人申請，相關(guān)企業(yè)作一定承諾

9、后，報縣（市、區(qū)）地稅局審核同意，可在不超過5年的期限內(nèi)，分期納稅。（一）個人將科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式投資入股，按照特許權(quán)使用費所得應繳納的個人所得稅。閩地稅函【2012】247號（二）對進入上市資源后備庫的企業(yè)進行股份制改造，用未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金）轉(zhuǎn)增股本，自然人股東獲得轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，按照利息股息紅利所得應繳納的個人所得稅。 在納稅人未繳清稅款期間，納稅人有投資收回、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或清算）和利息股息紅利分配等收入的，相關(guān)企業(yè)應依法履行代扣代繳義務，同時暫停支付相當于申請人欠繳稅款部分的收入、并事先將有關(guān)情況及時報告主管地稅

10、機關(guān)。閩地稅函【2012】247號納稅人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人的，應依法主動向主管地稅機關(guān)申報納稅。納稅人未按核準期限繳清稅款的，作為欠稅，由地稅機關(guān)按照稅法有關(guān)規(guī)定或相關(guān)企業(yè)的承諾處理。稅收征管法稅收征管法第三十一條納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國家稅務局地方稅務局批準，可以延期繳納稅款，但是最長不得超過三個月。 存貨 銷售收入 用電 你們家餅干太咸了 補稅？ 其他應付款-老板 其他應收款-老板 關(guān)聯(lián)公司之間：輕業(yè)務，重資產(chǎn) 重業(yè)務，輕資產(chǎn) 相互租賃 原來建房有發(fā)票？股東欠公司錢股東欠公司錢當年年底不還？當年年底不還？ 財稅財稅2003158號號-年底年底 國稅

11、發(fā)國稅發(fā)2005第第120號號-1年年 國稅發(fā)國稅發(fā)201054號號-年底年底 視同分紅視同分紅20%個人所得稅個人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得征管。征管。積極與工商行政管理部門合作，加強積極與工商行政管理部門合作，加強對個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)所得征管。重對個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)所得征管。重點做好平價或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作，點做好平價或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作，建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，強化財產(chǎn)原值管理。和稅費情況，強化財產(chǎn)原值管理。國家稅務總局公告2010年第27號20

12、10.12.14 國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告依據(jù)核定問題的公告 根據(jù)根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法中華人民共和國個人所得稅法及其實施及其實施條例、條例、中華人民共和國稅收征收管理法中華人民共和國稅收征收管理法及其及其實施細則和實施細則和國家稅務總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所國家稅務總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知得征收個人所得稅管理的通知（國稅函國稅函2009285號號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題公告如下：人所得稅計稅依據(jù)核定問題公告如下： 公告201

13、0年第27號 一、自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）一、自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。管稅務機關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。 二、計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的判二、計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的判定方法定方法公告2010年第27號 （一）符合下列情形之一且無正當理由的，（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：可視為計稅依據(jù)明顯偏低：1.申報

14、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；稅費的； 2.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的；額的；公告2010年第27號 3.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；價格的； 4.申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的； 5.經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他情

15、形。經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他情形。公告2010年第27號 （二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；損； 2.因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 3.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；養(yǎng)人； 4.經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他

16、合理情形。經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他合理情形。公告2010年第27號 三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：理由的，可采取以下核定方法：（一）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的（一）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。讓收入。對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例例達達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。機構(gòu)評估核實。 增資擴股45

17、/80=56.25% 資產(chǎn)資產(chǎn) 土地土地10 廠房廠房20 長期投資長期投資15 資產(chǎn)總計資產(chǎn)總計80 負債負債37實收資本實收資本-A30公積公積5未分配利潤未分配利潤8凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)43所所負合計負合計80增資擴股45/110=40.9% 資產(chǎn)資產(chǎn) 現(xiàn)金現(xiàn)金+30 土地土地10 廠房廠房20 長期投資長期投資15 資產(chǎn)總計資產(chǎn)總計80+30=110 負債負債37實收資本實收資本-A30-B30公積公積5未分配利潤未分配利潤8凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)43+30=73 合計合計80+30=110 增資前凈資產(chǎn)43,增值43-30=13 增資后凈資產(chǎn)73,增值73-60=13 13/2=6.5公告2010年第

18、27號 （二）參照相同或類似條件下（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。入。 （三）參照相同或類似條件下（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。公告2010年第27號 （四）納稅人對主管稅務機關(guān)采取的上述（四）納稅人對主管稅務機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關(guān)證據(jù)，核定方法有異議的，應當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務機關(guān)認定屬實后，可采取其他合主管稅務機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。理的核定方法。 四、納稅人再次轉(zhuǎn)

19、讓所受讓的股權(quán)的，股四、納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔的相關(guān)稅費。方負擔的相關(guān)稅費。公告2010年第27號 各級稅務機關(guān)應切實加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征各級稅務機關(guān)應切實加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的動態(tài)稅源管理，通過建立收個人所得稅的動態(tài)稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅電子臺賬，跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，保證股權(quán)交易鏈條中各環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓費情況，保證股權(quán)交易鏈條中各環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)讓收入和成本的真實性。收入和成本的真實性。 五、本公告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括上市公五、本公告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括上市公司股份轉(zhuǎn)讓。司

20、股份轉(zhuǎn)讓。 六、本公告自發(fā)布之日起六、本公告自發(fā)布之日起30日后施行。日后施行。特此公告特此公告蘇地稅規(guī)20147號 為加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理，我局制定了江蘇省地方稅務局自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅管理辦法，現(xiàn)予公告。 本辦法自2014年8月1日起施行。本辦法生效前未作處理的事項，按照本辦法規(guī)定執(zhí)行。 江蘇省地方稅務局 2014年6月23日蘇地稅規(guī)20147號 第七條 符合下列情形之一且無正當理由的，可視為交易價格明顯偏低： （一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的； （二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有知識產(chǎn)權(quán)、

21、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于凈資產(chǎn)市場公允價值對應份額的； 蘇地稅規(guī)20147號 （三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的； （四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的； （五）經(jīng)主管稅務機關(guān)認定的其他情形。 7號公告比27號公告“申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的”多了“其中，被投資企業(yè)擁有知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于凈資產(chǎn)市場公允價值對應份額的；” 為后面稅務 核定做鋪墊。蘇地稅規(guī)20147號第八條符合下列條件之一的，

22、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低視為有正當理由： （一）被投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不低于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的70%； （二）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人； （四）主管稅務機關(guān)認定的其他合理情形。 7號公告比27號公告“被投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損”多了“且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不低于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的70%；” 如果連續(xù)三年大虧，低于70%就不是正當理由了？蘇地稅規(guī)20147號 第九條 納稅人應當提供具有法律效力的證明材料，證實其轉(zhuǎn)讓價格明顯

23、偏低有正當理由。 （一）被投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損的，應當提供有資質(zhì)的中介機構(gòu)依法出具的鑒證報告； （二）因國家政策調(diào)整原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當提供相關(guān)文件； （三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給直系親屬以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人的，應當提供具有法律效力的身份關(guān)系證明； （四）稅務機關(guān)要求提供的其他材料。第十條主管稅務機關(guān)可按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格： （一）凈資產(chǎn)核定法 1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股份所對應的凈資產(chǎn)份額核定； 2房地產(chǎn)企業(yè)，以及知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機

24、構(gòu)評估核實；低于50%的，凈資產(chǎn)額由主管稅務機關(guān)采用合理方法確定； 3稅務機關(guān)認定納稅人申報的凈資產(chǎn)需要進一步評估核實的，通過政府購買服務的方式委托中介機構(gòu)評估核實； 4被投資企業(yè)財務制度不健全、無法準確核算凈資產(chǎn)的，參照有資質(zhì)的中介機構(gòu)的評估價值核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。蘇地稅規(guī)20147號（二）類比法 1參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定； 2參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定。 7號公告要求“房地產(chǎn)企業(yè)”凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實，因為開發(fā)用地表現(xiàn)為存貨，不是27公告講的土地使用權(quán)。是對27號公告的擴大。 7號公告要求“知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦

25、權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)合計占資產(chǎn)總額比例低于50%的，凈資產(chǎn)額由主管稅務機關(guān)采用合理方法確定；” 也就是說，只要有“知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)”主管稅務機關(guān)都有權(quán)采用合理方法確定。是對27號公告的擴大。直接導致原來通過增資或增加負債來改變50%結(jié)構(gòu)的稅務籌劃方案被杜絕。 7號公告要求“被投資企業(yè)財務制度不健全、無法準確核算凈資產(chǎn)的，參照有資質(zhì)的中介機構(gòu)的評估價值核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格?！边@是對27號公告的完善。 以股權(quán)作價投資：肯定評估 收購股權(quán)：再增資 公司合并、分立 取消同業(yè)競爭國發(fā)201414號 國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市

26、場環(huán)境的意見環(huán)境的意見2014年年3月月7日日 四、落實和完善財稅政策四、落實和完善財稅政策 （七）完善企業(yè)所得稅、土地增值稅（七）完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權(quán)（資產(chǎn)性稅務處理的政策，降低收購股權(quán)（資產(chǎn)）占被收購企業(yè)全部股權(quán)（資產(chǎn)）的比例）占被收購企業(yè)全部股權(quán)（資產(chǎn)）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相

27、關(guān)政策。增值稅等相關(guān)政策。 75%85% 收購股權(quán)收購股權(quán)74%就不符合特殊性稅務處理就不符合特殊性稅務處理 M公司公司2個法人股東，個法人股東，A占占26%,B占占74% A收購收購74% 收購后占收購后占M100% 其他條件都符合，適用特殊性稅務處理？其他條件都符合，適用特殊性稅務處理？ 國家稅務總局公告國家稅務總局公告2010年第年第19號號2010.10.27 根據(jù)根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例條例第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同形式取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等收入征收企業(yè)所得稅形式取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等收入征收企業(yè)所得稅問題公告如下：問題公

28、告如下： 一、企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)一、企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應，除另有規(guī)定外，均應一次性一次性計入確認收計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。 二、本公告自發(fā)布之日起30日后施行。 2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分5年平均計入各年度應納稅所得額計算納稅的，在本公告發(fā)布后，對尚未計算納

29、稅的應納稅所得額，應一次性作為本年度應納稅所得額計算納稅。非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅 關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)以非貨關(guān)于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等資產(chǎn)重組行為有關(guān)企業(yè)所得幣性資產(chǎn)對外投資等資產(chǎn)重組行為有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅（稅政策問題的通知財稅（201391號）號） 關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅（財稅199548號）規(guī)定，在企業(yè)兼并中號）規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。中的，暫免征收土地增值稅。 “兼并兼

30、并”如何理解？如何理解？國發(fā)201414號 （八）（八）落實落實增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)讓全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)讓全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力的，不屬于增值稅的債權(quán)、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務部門要加強跟蹤管增值稅和營業(yè)稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)助財稅部門做好相關(guān)稅收政策的落實。助財稅部門做好相關(guān)

31、稅收政策的落實。沒落實 關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（告（國家稅務總局公告國家稅務總局公告2011年第年第13號號）規(guī)）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 #國家稅務總局公告國家稅務

32、總局公告2013年第年第66號號多次轉(zhuǎn)多次轉(zhuǎn)讓讓后最終的受讓方與勞動力接受方為同一后最終的受讓方與勞動力接受方為同一單位和個人，仍適用單位和個人，仍適用13號公告號公告沒落實 關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告（告（國家稅務總局公告國家稅務總局公告2011年第年第51號號）規(guī)）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位

33、和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。稅。 #多次轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅？多次轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅？新國九條 關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見意見 國發(fā)國發(fā)201417號號 在清理整頓的基礎上，將在清理整頓的基礎上，將區(qū)域性股權(quán)區(qū)域性股權(quán)市場市場納入多層次資本市場體系。完善集中納入多層次資本市場體系。完善集中統(tǒng)一的登記結(jié)算制度。（統(tǒng)一的登記結(jié)算制度。（Q板、板、E板）板） 依法嚴厲打擊以私募為名的各類非法集資依法嚴厲打擊以私募為名的各類非法集資活動?；?/p>

34、動。（CPA新業(yè)務？）新業(yè)務？）國發(fā)201417號 對會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、評對會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、評級增信機構(gòu)、法律服務機構(gòu)開展證券期貨級增信機構(gòu)、法律服務機構(gòu)開展證券期貨相關(guān)服務強化監(jiān)督，提升證券期貨服務機相關(guān)服務強化監(jiān)督，提升證券期貨服務機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和公信力，打造功能齊備、分構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和公信力，打造功能齊備、分工專業(yè)、服務優(yōu)質(zhì)的金融服務產(chǎn)業(yè)。工專業(yè)、服務優(yōu)質(zhì)的金融服務產(chǎn)業(yè)。 完善資本市場完善資本市場稅收政策稅收政策。按照宏觀調(diào)。按照宏觀調(diào)控政策和稅制改革的總體方向，統(tǒng)籌研究控政策和稅制改革的總體方向，統(tǒng)籌研究有利于進一步促進資本市場健康發(fā)展的稅有利于進一步促進資本市場健康發(fā)

35、展的稅收政策。收政策。 企業(yè)發(fā)生廣告費和業(yè)務宣傳費支出時，以發(fā)票和付款單據(jù)為稅前扣除憑證。對標有本企業(yè)名稱、電話號碼、產(chǎn)品標識等帶有廣告性質(zhì)的禮品，可按業(yè)務宣傳費在稅前扣除，但應提供證據(jù)證明其與企業(yè)業(yè)務宣傳有關(guān)。 企業(yè)發(fā)生的會議費，以發(fā)票和付款單據(jù)為稅前扣除憑證。企業(yè)應保存會議時間、會議地點、會議對象、會議目的、會議內(nèi)容、費用標準等內(nèi)容的相應證明材料，作為備查資料。 真票假業(yè)務 假票真業(yè)務 真票真業(yè)務 假票假業(yè)務江蘇地稅電子發(fā)票舊房轉(zhuǎn)讓 營業(yè)稅5% 附加：營業(yè)稅額12% 印花稅5/萬舊房轉(zhuǎn)讓-土地增值稅增值（售價-扣除項目金額）土地增值稅額50%以下增值額30%50%-100%增值額40%-扣

36、除項目金額5%100%-200%：增值額50%-扣除項目金額15%200%以上增值額60%-扣除項目金額35% 可以買賣土地？可以買賣土地？ 免營業(yè)稅？免營業(yè)稅？ 免土地增值稅？免土地增值稅？ 免契稅？免契稅？ 房地產(chǎn)土增稅房地產(chǎn)土增稅 契稅從財政劃歸地稅契稅從財政劃歸地稅月收入38600以上2011年9月1日 月收入月收入4萬萬,多繳多繳70元元新稅負新稅負20.48% 月收入月收入5萬萬,多繳多繳170元元22.39% 月收入月收入6萬萬,多繳多繳245元元23.78% 月收入月收入8萬萬,多繳多繳345元元26.58% 月收入月收入9萬萬,多繳多繳595元元28.24% 月收入月收入10

37、萬萬,多繳多繳1095元元名義稅率名義稅率45%實際稅負實際稅負29.92%籌劃 對老板而言對老板而言,少發(fā)工資少發(fā)工資100萬萬,利潤多利潤多100萬萬 企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅25% 凈利潤紅利個人所得稅凈利潤紅利個人所得稅20% 綜合稅負綜合稅負40% 高新技術(shù)企業(yè)企業(yè)所得稅高新技術(shù)企業(yè)企業(yè)所得稅15% 凈利潤紅利個人所得稅凈利潤紅利個人所得稅20% 綜合稅負綜合稅負32%月工資與年終獎最佳全年收入月工資 稅率年終一次性獎金 稅率142001-780003500-5000 3%180003%278001-1140005000-800010%180003%3114001-1250008000-

38、891620%180003%月工資與年終獎最佳全年收入月工資 稅率年終一次性獎金 稅率4125001-1500005916-8000 10%5400010%5150001-2040008000-1250020%5400010%6204001-51500012500-3841625%5400010%月工資與年終獎最佳全年收入月工資 稅率年終一次性獎金 稅率7515001-56000038416-42166 30%5400010%8560001-57500037666-3891625%10800020%9575001-67000038916-4683330%10800020%月工資與年終獎最佳全年

39、收入月工資 稅率年終一次性獎金 稅率10670001-88200020833-38500 25%42000025%1112公告公告 2011年第年第28號號 國家稅務總局關(guān)于雇主為雇員承擔全年一國家稅務總局關(guān)于雇主為雇員承擔全年一次性獎金部分稅款有關(guān)個人所得稅計算方次性獎金部分稅款有關(guān)個人所得稅計算方法問題的公告法問題的公告 2011年第年第28號號一、雇主為雇員負擔全年一次性獎金部分一、雇主為雇員負擔全年一次性獎金部分個人所得稅款，屬于雇員又額外增加了收個人所得稅款，屬于雇員又額外增加了收入，應將雇主負擔的這部分稅款并入雇員入，應將雇主負擔的這部分稅款并入雇員的全年一次性獎金，換算為應納稅所

40、得額的全年一次性獎金，換算為應納稅所得額后，按照規(guī)定方法計征個人所得稅。后，按照規(guī)定方法計征個人所得稅。 四、雇主為雇員負擔的個人所得稅款，應屬于個雇主為雇員負擔的個人所得稅款，應屬于個人工資薪金的一部分。凡單獨作為人工資薪金的一部分。凡單獨作為企業(yè)管理費企業(yè)管理費列列支的，在計算企業(yè)所得稅時不得稅前扣除。支的，在計算企業(yè)所得稅時不得稅前扣除。本公告自2011年5月1日起施行。特此公告。特此公告。二二一一年四月二十八日一一年四月二十八日 銷售人員的獎金按國家辦法年終獎籌劃(當月工資高于法定扣除數(shù)） 無效區(qū)域無效區(qū)域18000-19283.33 18000/12=1500 3% 18000X3%

41、=540 稅后18000-540=17460 19283.33 19283.33/12=1606.94 10%,105 19283.33X10%-105=1823.33 稅后19283.33-1823.33=17460倒掛 18000/12=1500 3% 18000X3%=540 稅后18000-540=17460 19000 19000/12=1583 10%,105 19000X10%-105=1795 稅后19000-1795=17205多發(fā)多發(fā)1000,少得少得255按國家辦法年終獎籌劃 無效區(qū)域無效區(qū)域54000-60187.50 54000/12=4500 率10%,速105 5

42、4000X10%-105=5295 稅后54000-5295=48705 60187.5/12=5015.62,率20%,速555 60187.5X20%-555=11482.5 稅后60187.5-11482.5=48705按國家辦法年終獎籌劃 60188/12=5015.66 率20%,速555 60188X20%-555=11482.6 60188-11482.6=48705.4 一次性多發(fā)60188-54000=6188元, 稅后多得0.4元按國家辦法年終獎籌劃 無效區(qū)域無效區(qū)域108000-114600 108000/12=9000,率20%,速555 108000X20%-555=

43、21045 稅后108000-21045=86955 114600/12=9550 率25%,速1005 114600X25%-1005=27645 稅后114600-27645=86955按國家辦法年終獎籌劃 無效區(qū)域無效區(qū)域 420000-447500 660000-706538.46 960000-1120000按國家辦法年終獎籌劃 960000-1120000 960000/12=80000 率35%,速5505 960000X35%-5505=330495 稅后960000-330495=629505 1120000/12=93333.33,率45%,速13505 1120000X4

44、5%-13505=490495 稅后629505 960000/12=80000 率35%,速5505 960000X35%-5505=330495 稅后960000-330495=629505 960001/12=80000.08率45%,速13505 960001X45%-13505=418495.45 稅后541505.55 多發(fā)多發(fā)1元元,凈得少凈得少87999.45轉(zhuǎn)讓 實收資本實收資本1000(A600+B400) 資本公積資本公積100 盈余公積盈余公積200（A120+B80（稅后）（稅后） 未分配利潤未分配利潤500（A300+B200（稅后）（稅后） 所有者權(quán)益所有者權(quán)益1

45、800（A1080+B720） B公司以公司以800萬轉(zhuǎn)讓給萬轉(zhuǎn)讓給C B投資所得投資所得800-400=400 B企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅400X25%=100先分紅再轉(zhuǎn)讓 實收資本實收資本1000(A600+B400) 資本公積資本公積100 盈余公積盈余公積200（A120+B80（稅后）（稅后） 未分配利潤未分配利潤500（A300+B200（稅后）（稅后） 所有者權(quán)益所有者權(quán)益1800（A1080+B720） 先分紅先分紅200， B公司以公司以600萬轉(zhuǎn)讓給萬轉(zhuǎn)讓給C B投資所得投資所得600-400=200 B企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅200X25%=50清算或撤回或減資 實收資本實收資本

46、1000(A600+B400) 資本公積資本公積100 盈余公積盈余公積200（A120+B80（稅后）（稅后） 未分配利潤未分配利潤500（A300+B200（稅后）（稅后） 所有者權(quán)益所有者權(quán)益1800（A1080+B720）B公司公司分分回回800萬萬 B投資所得投資所得800-400-80-200=120 B企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅120X25%=30財稅財稅200960號號 被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認積中按

47、該股東所占股份比例計算的部分，應確認為為股息所得股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。投資企業(yè)撤回或減少投資稅務處理 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告 2011年第34號2011-6-9 五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投

48、資部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部少實收資本比例計算的部分分轉(zhuǎn)讓 實收資本實收資本1000(A600+B自然人自然人400) 資本公積資本公積100 盈余公積盈余公積200（A120+B80（稅后）（稅后） 未分配利潤未分配利潤500（A300+B200（稅后）（稅后） 所有者權(quán)益所有者權(quán)益1800（A1080+B720） B自然人以自然人以800萬轉(zhuǎn)讓給萬轉(zhuǎn)讓給C自然人自然人 B自然人投資所得自然人投資所得800-400=400 B個人所得稅個人所得稅400X20%=80先分紅再轉(zhuǎn)讓 實收資本實

49、收資本1000(A600+B自然人自然人400) 資本公積資本公積100 盈余公積盈余公積200（A120+B80（稅后）（稅后） 未分配利潤未分配利潤500（A300+B200（稅后）（稅后） 所有者權(quán)益所有者權(quán)益1800（A1080+B720） 先分紅先分紅200，B自然人交個稅自然人交個稅40 B以以600萬轉(zhuǎn)讓給萬轉(zhuǎn)讓給C自然人自然人 B投資所得投資所得600-400=200 B個人所得稅個人所得稅200X20%=40 對B而言80 對C自然人而言轉(zhuǎn)讓 實收資本實收資本1000(A600+C自然人自然人400) 資本公積資本公積100 盈余公積盈余公積200（A120+C80（稅后）（

50、稅后） 未分配利潤未分配利潤500（A300+C200（稅后）（稅后） 所有者權(quán)益所有者權(quán)益1800（A1080+C720） 分紅分紅C個人所得稅個人所得稅200X20%=40 C以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人所得稅以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人所得稅40 先分紅或先轉(zhuǎn)增資本后轉(zhuǎn)讓先分紅或先轉(zhuǎn)增資本后轉(zhuǎn)讓總局2014公告第29號 二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理 。 （一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)， 下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)

51、的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎。 （二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎。 本條款將接受股東劃入資產(chǎn)的稅務處理，分為兩種情況，第一種情況，作為接受投資處理，即：無需作為收入繳納企業(yè)所得稅；第二種情況，作為收入處理，即：按照接受捐贈，計入應納稅所得額。一般來說，股東對自己投資的公司捐贈，純屬是”閑著沒事干“，子公司本來就是自己的資產(chǎn)，”自己對自己捐贈“，不是太好笑了么？ 假設母公司向子公司捐贈1000萬元現(xiàn)金，則母公司非公益救濟性捐贈，不允許在企業(yè)所得稅前扣除，而子公司”接受捐贈”作為營

52、業(yè)外收入處理，“左手倒右手”，居然倒出來250萬元企業(yè)所得稅？我想，沒有那個傻子會這樣做，現(xiàn)實中更多的是，企業(yè)不認為自己是接受捐贈，稅務局說，您只要不是增加實收資本的，就是捐贈！從而產(chǎn)生出諸多的稅收爭議。 乍看之，似乎條款平淡無奇，實則無數(shù)稅收爭議，才鑄成上述政策。其實，不僅稅收對股東劃入資產(chǎn)的稅務處理，有爭議，會計準則對此也有過爭論，其實29號公告政策就是會計準則股東劃入資產(chǎn)會計界定的翻版，至此在這個問題上，會計與稅收達成了統(tǒng)一意見！ 說白了，資本金以“實收資本”，或者“資本公積”伴隨著“實收資本”一起出現(xiàn)，誰都認識？以“資本公積”名義單獨出現(xiàn)，作為補充性的投資溢價，換了馬甲，還認識不？ （

53、一）企業(yè)會計準則對“股東劃入資產(chǎn)”的界定。 1、關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知（財會函【2008】60號文件）第八條規(guī)定：企業(yè)接受的捐贈4和債務豁免,按照會計準則規(guī)定符合確認條件的,通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈,從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入,應作為權(quán)益性交易,相關(guān)利得計入所有者權(quán)益(資本公積)。 2、企業(yè)會計準則解釋第5號第六條：問：企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈的，應如何進行會計處理？ 答：企業(yè)接受代為償債、債務豁免或捐贈，按照企業(yè)會計準則規(guī)定符合確認條件的，通常應

54、當確認為當期收益；但是，企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應當將相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。 企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)重整，其非控股股東因執(zhí)行人民法院批準的破產(chǎn)重整計劃，通過讓渡所持有的該企業(yè)部分股份向企業(yè)債權(quán)人償債的，企業(yè)應將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權(quán)益（資本公積），減少所豁免債務的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務賬面價值之間的差額計入當期損 益。 控股股東按照破產(chǎn)重整計劃讓渡了所持有的部分該企業(yè)股權(quán)向企業(yè)債權(quán)人償債的，該企業(yè)也按此原則處理。 由此可見，企業(yè)會計準

55、則對無論控股股東，還是非控股股東的投入，均分為兩種情形，符合收入確認條件的，作為收入處理，否則作為資本金（資本公積）處理，這種規(guī)定同29號公告規(guī)定是相符的。 在某些特殊情況下，資本公積（資本溢價）可以不伴隨實收資本一起出現(xiàn)，補充性或者追加性的溢價單獨以“資本公積”身份出現(xiàn)，不屬于接受捐贈，也當按照資本金進行稅務處理，這種處理也是與會計準則相符合的。 在被投資企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者過程中，會發(fā)生相反的情形，戰(zhàn)略投資者以真金白銀投入，占被投資企業(yè)股權(quán)比例，以被投資企業(yè)評估價值確定，如果投資時，被投資企業(yè)評估價值估值過高，就會損害戰(zhàn)略投資者的利益，因此戰(zhàn)略投資者往往會通過“對賭協(xié)議7”來保證自己的利益，

56、當被投資企業(yè)業(yè)績未達到預定指標時，原股東（或被投資企業(yè)）應當將一部分股票或現(xiàn)金補償給戰(zhàn)略投資者，以調(diào)整被投資企業(yè)估值，反之如果達到預定目標，則戰(zhàn)略投資者送一部分股票給原股東（或經(jīng)營團隊）。 “對賭協(xié)議“的形式多種多樣，無論在法律上，還是稅收上，目前均存在爭議，29號公告也未涉及股東之間估值調(diào)整協(xié)議稅收應當如何處理。 “對賭協(xié)議”中股東間的對賭合法，股東與被投資企業(yè)對賭無效，股東間對賭協(xié)議的稅收問題總局沒有明確規(guī)定。 海富案： 2007年，蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（“海富公司”）作為投資方與甘肅眾星鋅業(yè)有限公司（后更名為“甘肅世恒有色資源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司當時惟一的股

57、東香港迪亞有限公司（“迪亞公司”）、迪亞公司的實際控制人陸波，共同簽訂了增資協(xié)議書，約定海富公司以現(xiàn)金2000萬元人民幣對世恒公司進行增資。增資協(xié)議書第七條第（二）項約定：世恒公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。如果世恒公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元， 海富公司有權(quán)要求世恒公司予以補償，如果世恒公司未能履行補償義務，海富公司有權(quán)要求迪亞公司履行補償義務。補償金額的計算公式為“(1-2008年實際凈利潤/3000萬元)本次投資金額”。基于上述投資安排，海富公司和迪亞公司簽訂了合資協(xié)議，并制定了新的公司章程。海富公司出資15.38萬美元，持股3.85；迪亞公司出資384萬美元

58、，持股96.15。海富公司應繳付款項超過其認繳的注冊資本的部分，計入合資公司資本公積金； 2009年12月30日，因世恒公司2008年度實際凈利潤僅為26858.13元，未達到增資協(xié)議書約定的該年度承諾凈利潤額。海富公司向法院提起訴訟，請求判令世恒公司、迪亞公司、陸波向其支付補償款1998.2095萬元。 經(jīng)過一審、二審，最高人民法院再審程序，最高法院認為：在增資協(xié)議書中，迪亞公司對于海富公司的補償承諾并不損害公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當事人的真實意思表示，是有效的，因此判令迪亞公司、陸波應當支付補償款1998.2095萬元。而PE投資者與被投資企業(yè)之間的補償承諾，損害了其他債權(quán)人利益，協(xié)議無效。即：最高人民法院承認了股東支付對賭條款的有效性，而股東與被投資企業(yè)之間的對賭條款無效。 稅收分析： 海富案被稱之為“中國對賭第一案”，通過最高人民法院的判決，其地位在法律上已經(jīng)有明確的答案，股東與公司之間的對賭，即：被投資企業(yè)對股東額補償被判定為無效，因此其稅務問題也就無從談起，這里需要討論的是，海富公司收到1998萬元的補償后，應當做何稅務處理： 第一種做法：按照接受捐贈來處理，作為營業(yè)外收入繳納企業(yè)所得稅。筆者認為，切切不可，這哪里是接受捐贈啊，分明是最高法院捏著對方鼻子，歷經(jīng)艱難要回來的投資款啊