土地一級開熱點難點問題發(fā)實務(wù)解析

1、.土地一級開發(fā)熱點難點土地一級開發(fā)熱點難點問題解析問題解析.地方打折賣地成風(fēng) 底價成交成常態(tài)成交量溢價率話語權(quán).一一六六四四五五開發(fā)貸款的申請及信貸管理（國開銀行）開發(fā)貸款的申請及信貸管理（國開銀行）二二三三土地一級開發(fā)的成本及收益形式土地一級開發(fā)的成本及收益形式BT模式在土地一級開發(fā)中的應(yīng)用模式在土地一級開發(fā)中的應(yīng)用融資平臺建設(shè)融資平臺建設(shè)融資模式融資模式土地一級開發(fā)的風(fēng)險與防范土地一級開發(fā)的風(fēng)險與防范.一一六六四四五五二二三三土地一級開發(fā)的成本及收益形式土地一級開發(fā)的成本及收益形式.土地一級開發(fā)是指政府在出讓土地前，對土地進行整理、投是指政府在出讓土地前，對土地進行整理、投資和開發(fā)，將生地

2、變?yōu)槭斓氐倪^程。資和開發(fā)，將生地變?yōu)槭斓氐倪^程。其其目的是“生地做熟、毛地做凈” ，使土地具備可建設(shè)的條件，使土地具備可建設(shè)的條件，具備高投入的屬性。，具備高投入的屬性。由于政策環(huán)境不完善，項目開發(fā)鏈條較長、涉及面較廣，資由于政策環(huán)境不完善，項目開發(fā)鏈條較長、涉及面較廣，資金投入大，使得土地開發(fā)風(fēng)險也很大。金投入大，使得土地開發(fā)風(fēng)險也很大。而由于對資金需求量大，土地一級開發(fā)而由于對資金需求量大，土地一級開發(fā)融資問題已經(jīng)成為土已經(jīng)成為土地開發(fā)的瓶頸。地開發(fā)的瓶頸。定義定義.v 土地一級開發(fā)概念界定土地一級開發(fā)概念界定 土地一級開發(fā)，即土地前期開發(fā)，是指按照土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、土地儲備計劃

3、等相關(guān)規(guī)劃的要求，由土地一級開發(fā)主體對一定區(qū)域內(nèi)納入儲備的土地進行地上建筑物的拆除、地下障礙物的清除、土地平整等土地整理工作和市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（如“七通一平”等），使該區(qū)域內(nèi)的土地達到供應(yīng)條件的行為。v 土地一級開發(fā)與土地儲備之間的關(guān)系土地一級開發(fā)與土地儲備之間的關(guān)系 土地儲備土地儲備 土地收儲土地收儲土地一級開發(fā)土地一級開發(fā).凈地開發(fā)由政府負責(zé)組織完成征地拆遷安置和補償，并墊付所發(fā)生的費用。征地拆遷后的凈地交由土地一級開發(fā)企業(yè)進行市政基礎(chǔ)設(shè)施配套和公共設(shè)施配套建設(shè)，形成熟地后進行儲備或出讓。.特點1.資金密集，資金需求量大。土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)是屬于資金密集型業(yè)務(wù)，資金需求量大，占用時間長，流動

4、性差，使用集中，致使土地一級開發(fā)企業(yè)資金嚴重不足。土地招拍掛出讓方式的規(guī)定，阻隔了房地產(chǎn)開發(fā)一二級聯(lián)動的“小步走，快速跑”的運作方式，使得前期資金投入量加大。2.某些業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)容易產(chǎn)生糾紛。土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為：規(guī)劃、征地補償、拆遷安置、土地平整、市政基礎(chǔ)設(shè)施和社會公共配套設(shè)施建設(shè)、出讓。其中的征地補償、拆遷安置等工作容易產(chǎn)生糾紛，拖延業(yè)務(wù)的進展，造成資金沉淀，延緩資金周轉(zhuǎn)。.特點3.土地需求受經(jīng)濟環(huán)境和政策影響大。其一，土地儲備及土地一級開發(fā)承擔(dān)了調(diào)控土地市場的職能，是政府調(diào)控房地產(chǎn)行業(yè)的工具。其二，從二級市場需求來講，工業(yè)用地和商業(yè)物業(yè)用地出讓容易受到經(jīng)濟環(huán)境的影響，住宅用地則更是受

5、到國家對房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的影響。為支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國內(nèi)許多開發(fā)區(qū)及工業(yè)園區(qū)的工業(yè)用地出讓常常倒掛。.中央政府的房價調(diào)控政策與地方政府的土地財政的博弈 土地財政在我國的歷史并不長，1998年房改之前，地方政府幾乎沒有賣地收入。在此之后，這筆“額外”的收入占地方財政收入之比逐年增加，甚至成為地方財政收入的主要來源。地方政府之所以嚴重依賴土地財政，與我國的財稅體制有著密不可分的關(guān)系。1994的分稅制改革，導(dǎo)致地方政府財政收入分配與事務(wù)責(zé)任劃分倒掛，財權(quán)事權(quán)的不匹配導(dǎo)致地方政府在平衡財政收支上捉襟見肘。為了彌補財政收支的缺口，地方政府紛紛“廣開財路”，進行多元化融資，其中賣地融資以其各方面的“優(yōu)勢”，迅速

6、成為各地財政收入的主要來源。.中央政府的房價調(diào)控政策與地方政府的土地財政的博弈(續(xù)）一方面，地方政府擁有土地一級市場開發(fā)經(jīng)營的壟斷權(quán)，這意味著地方政府實際上成為土地使用權(quán)出讓的唯一賣方。除了利用城市未開發(fā)空地，政府還可以通過農(nóng)地轉(zhuǎn)化、舊城改造等方式“再生”土地資源。另一方面，招拍掛出讓方式將土地儲備最大化地轉(zhuǎn)化為財政收入，這一環(huán)節(jié)也被認為是高地價推升高房價的最直接的原因。此外，地方政府還可以通過土地征收與土地出讓的時間差獲取豐厚的“時間價值”。在這種邏輯背后，地方政府并沒有內(nèi)在動力去主動遏制房價的上漲勢頭。高地價支撐了高房價，反過來又繼續(xù)帶動周邊地段升值，進一步擴大了政府財政收入。一面是地方政

7、府“財源廣進”，一面是房地產(chǎn)業(yè)欣欣向榮帶動GDP快速增長，這實在是地方政府所樂于見到的結(jié)果。這也就是為什么中央政府每次出臺嚴厲的房價調(diào)控政策卻難以在各地收到實效的原因。 .摒棄“土地財政依賴癥”的迫切性 房價高企，背后推手眾多，成因復(fù)雜。而土地財政之所以更為人詬病，是因為地方政府一方面以“規(guī)則制定者”的形象壟斷土地征用環(huán)節(jié)，又以“生意人”的形象活躍于土地一級開發(fā)市場。而“生意人”都是追求利益最大化的，本應(yīng)代表廣大民眾利益的地方政府，在追求自身利益（往往是豐厚的財政收入和高速的GDP增長）的沖動之下，就難以顧及民眾的利益訴求了。 .銀行貸款、信托、IPO、PE、REITs土地一級開發(fā)土地成片開發(fā)

8、新城建設(shè) 城市改造（城中村/棚戶區(qū)/三舊改造）政策法規(guī)政策法規(guī)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)招商規(guī)劃、運營、招商資本、規(guī)劃資金支持資金支持政府政府企業(yè)企業(yè)個人個人共 贏共 贏一級開發(fā)商一級開發(fā)商 主開發(fā)商主開發(fā)商住宅地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)等各類專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)商項目改造主體項目改造主體住宅地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)等各類專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)商單一型產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商綜合型產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商城市運營商城市運營商產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商城鄉(xiāng)統(tǒng)籌制度建設(shè)用地增減掛鉤招拍掛制度用地預(yù)申請制度綜合配套改革試驗土地征用制度建設(shè)用地占補平衡制度土地出讓收支管理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用制度.成本構(gòu)成及收益模式 1. 1.土地一級開發(fā)

9、成本是指在政府規(guī)劃的土地一級是指在政府規(guī)劃的土地一級開發(fā)區(qū)域紅線內(nèi)實施土地一級開發(fā)全過程的費用開發(fā)區(qū)域紅線內(nèi)實施土地一級開發(fā)全過程的費用。 2. 2.由項目前期費用、征地拆遷補償費用、公共區(qū)由項目前期費用、征地拆遷補償費用、公共區(qū)域市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用、公共配套設(shè)施建設(shè)費域市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用、公共配套設(shè)施建設(shè)費用、工程建設(shè)其他費用、管理費、財務(wù)費用、土用、工程建設(shè)其他費用、管理費、財務(wù)費用、土地招拍掛中的交易費用、公共市政配套設(shè)施移交地招拍掛中的交易費用、公共市政配套設(shè)施移交前的管理費用等構(gòu)成。前的管理費用等構(gòu)成。 .（一）項目前期費用（二）征地、拆遷費用（三）公共區(qū)域市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用

10、（四）區(qū)域內(nèi)公共環(huán)境景觀建設(shè)費用 （五）區(qū)域內(nèi)公共配套設(shè)施建設(shè)費用 （六）工程建設(shè)其他費用 （七）管理費 （八）財務(wù)費用 （九）銷售費用 （十）應(yīng)納稅費 （十一）不可預(yù)見費.征地拆遷安置費用、市政道路及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用是最主要的兩部分費用，占到了總成本的是最主要的兩部分費用，占到了總成本的80%以上。以上。征地拆遷費用都發(fā)生在一級開發(fā)的前期，且需都發(fā)生在一級開發(fā)的前期，且需要一次性支付；同時開發(fā)企業(yè)負責(zé)征地拆遷難要一次性支付；同時開發(fā)企業(yè)負責(zé)征地拆遷難度也日益加大，直接影響開發(fā)進度和開發(fā)周期度也日益加大，直接影響開發(fā)進度和開發(fā)周期，增加資金回收的風(fēng)險。，增加資金回收的風(fēng)險。.經(jīng)營性用地的招拍掛

11、收入產(chǎn)業(yè)用地的協(xié)議出讓收入直接上繳專門的財政出讓收入專戶政府財政審核土地儲備中心的項目成本報表后，核撥相關(guān)成本費用。 分配增值收益收入來源收入來源入庫財政入庫財政返還分配返還分配收支兩條線土地一級開發(fā)的收益模式土地出讓收入當(dāng)中提取10%用于農(nóng)田水利建設(shè)資金具體措施將近期出臺。2011年中央1號文件提出，從土地出讓當(dāng)中提取10%用于農(nóng)田水利建設(shè)。土地出讓收入當(dāng)中提取10%用于保障房建設(shè)基金.一級開發(fā)收入一級開發(fā)收入 開發(fā)企業(yè)作為土儲中心的開發(fā)企業(yè)作為土儲中心的受托人，管理執(zhí)行一級開受托人，管理執(zhí)行一級開發(fā)業(yè)務(wù)，僅收取管理費發(fā)業(yè)務(wù)，僅收取管理費 2%8%分成分成土地一級開發(fā)企業(yè)的盈利.北京市土地儲

12、備和一級開發(fā)暫行辦法京國土市2005540號文件中規(guī)定：n土地儲備開發(fā)堅持以政府主導(dǎo)、市場化運作政府主導(dǎo)、市場化運作的原則，可以由土地儲土地儲備機構(gòu)備機構(gòu)承擔(dān)或者通過招標(biāo)方式選擇有相應(yīng)資質(zhì)等級的房地產(chǎn)開發(fā)企房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)業(yè)承擔(dān)。n土地儲備機構(gòu)負責(zé)實施土地儲備機構(gòu)負責(zé)實施土地開發(fā)的，由土地儲備機構(gòu)負責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準、征地拆遷及大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實施。其中通過招標(biāo)方式選擇開發(fā)企業(yè)負責(zé)土地開發(fā)具體管理的，開發(fā)企業(yè)的管理費用不高于土地儲備開發(fā)成本的2%。n通過招標(biāo)方式選擇開發(fā)企業(yè)實施開發(fā)企業(yè)實施土地開發(fā)的，由開發(fā)企業(yè)負責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準、征地拆遷和大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實

13、施。招標(biāo)底價包括土地儲備開發(fā)的預(yù)計總成本和利潤，利潤率不高于預(yù)計成本的8%。.1、土地成本返還土地成本由財政進行審定土地成本由財政進行審定2、土地增值收益土地出讓增值部分是土地出讓收入扣除經(jīng)政府審核確定（根據(jù)政府審?fù)恋爻鲎屧鲋挡糠质峭恋爻鲎屖杖肟鄢?jīng)政府審核確定（根據(jù)政府審核批準的綜合實施方案確定）的成本（含土地出讓金）后剩余的部分核批準的綜合實施方案確定）的成本（含土地出讓金）后剩余的部分。對于土地出讓增值部分，可以按照投資主體和收益主體實行對于土地出讓增值部分，可以按照投資主體和收益主體實行“利益共利益共享、風(fēng)險共擔(dān)享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，將增值部分按比例進行分配。的原則，將增值部分按比例進

14、行分配。分配給一級開發(fā)企業(yè)的增值部分作為補充給企業(yè)下一輪的土地一級開分配給一級開發(fā)企業(yè)的增值部分作為補充給企業(yè)下一輪的土地一級開發(fā)資金，對該部分資金實行封閉運行、專項使用、專戶管理、全過程發(fā)資金，對該部分資金實行封閉運行、專項使用、專戶管理、全過程監(jiān)管。監(jiān)管。.海南溢價分成模式海南一級土地開發(fā)的模式屬于典型的企業(yè)主導(dǎo)型2006年7月19日海南省人民政府出臺的關(guān)于規(guī)范企業(yè)參與土地成片開發(fā)的通知指出：“土地出讓收入扣除土地開發(fā)成本后余下的純收益部分，按照市、縣政府所得不得低于30%的比例，確定市、縣政府與主開發(fā)商的分成比例?！币簿褪钦f，一級開發(fā)商最高可以分得70%的土地純收益 海南財政實力較弱，導(dǎo)

15、致土地一級開發(fā)市場由提供資金的開發(fā)商掌控；李嘉誠、中信泰富、中信國安、華潤集團均參與了海南的一級開發(fā)中信泰富與政府分成比例為7：3抬高地價，把其他開發(fā)商排除在外通過招拍掛向利益共同體輸送土地首創(chuàng)進入土地一級開發(fā)開始于與海口市政府洽談當(dāng)?shù)厮畡?wù)運營項目.組建項目區(qū)域內(nèi)行政派出機構(gòu)如土地、工商、稅務(wù)、公安、等所發(fā)生的費用組建、運營招商機構(gòu)所發(fā)生的費用完成各項財務(wù)工作所發(fā)生的費用前期成本規(guī)劃修編成本土地開發(fā)成本委托專業(yè)機構(gòu)進行策劃、勘測、測量所發(fā)生的費用委托專業(yè)機構(gòu)編制區(qū)域產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和概念性總體規(guī)劃，并組織專家評審會的費用征地成本，包括但不限于安置補助費、土地補償費、青苗及地上物補償費等其他與規(guī)劃修編有

16、關(guān)的招標(biāo)、交通、住宿、餐飲、考察、設(shè)計等費用委托專業(yè)機構(gòu)修編區(qū)域總體規(guī)劃和控制性詳細規(guī)劃，并組織專家評審會的費用籌措前述資金所產(chǎn)生的利息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)成本，包括但不限于勘察、設(shè)計、招標(biāo)、施工、監(jiān)理等費用解決土地遺留問題所發(fā)生的土地收回或置換費用成本拆遷成本，包括但不限于：委托拆遷單位費用、拆遷補償安置費、評估費等.貨幣收益優(yōu)先開發(fā)權(quán)專屬開發(fā)權(quán)決策管理權(quán)專屬最高優(yōu)惠其他土地出讓收入減去投資成本后的凈收益分成項目區(qū)域內(nèi)公用設(shè)施經(jīng)營所得收入或轉(zhuǎn)讓該經(jīng)營權(quán)所得收益建設(shè)、銷售、經(jīng)營自有資金投資項目所得收益政府確定的唯一的成片開發(fā)商政府承諾在項目周邊一定范圍內(nèi)不再推出同類競爭的土地開發(fā)計劃對可協(xié)議出讓的土地

17、，政府優(yōu)先以成本價選擇成片開發(fā)商對非壟斷性公用事業(yè)項目，成片開發(fā)商有優(yōu)先投資權(quán)和優(yōu)先運營權(quán)如政府在區(qū)域周邊推出同類競爭土地開發(fā)計劃，則優(yōu)先考慮成片開發(fā)商參加主管區(qū)域開發(fā)的領(lǐng)導(dǎo)小組，行使行政決策權(quán)政府承諾區(qū)域內(nèi)公安、稅務(wù)、工商等部門給予最大限度的配合本區(qū)域內(nèi)享有的優(yōu)惠待遇永不低于其他區(qū)域的最高優(yōu)惠待遇專項基金開發(fā)完成后，政府以區(qū)域內(nèi)稅收的一定比例設(shè)立基建招商以政府規(guī)范性文件的形式確定成片開發(fā)商享有區(qū)域內(nèi)所有項目的經(jīng)營管理權(quán)區(qū)域內(nèi)各項目享有的優(yōu)惠待遇以政府規(guī)范性文件的形式予以明確政府同意以土地使用權(quán)或項目收益權(quán)為擔(dān)保，協(xié)助成片開發(fā)商融資政府同意成片開發(fā)商在自然保護區(qū)（如有）內(nèi)做保護性開發(fā)、建設(shè)并享

18、有收益權(quán).政府支付土地一級開發(fā)企業(yè)開發(fā)費用的時間可分為政府支付土地一級開發(fā)企業(yè)開發(fā)費用的時間可分為三種三種: :一是按開發(fā)的形象進度撥付開發(fā)款，一是按開發(fā)的形象進度撥付開發(fā)款，二是一級開發(fā)完成驗收合格后支付開發(fā)款，二是一級開發(fā)完成驗收合格后支付開發(fā)款，三是完成一級開發(fā)的地塊出讓后支付開發(fā)款。三是完成一級開發(fā)的地塊出讓后支付開發(fā)款。這三種情況下，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險逐漸增大，其收益這三種情況下，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險逐漸增大，其收益也應(yīng)增大。因此，企業(yè)的一級開發(fā)收益不應(yīng)是一個也應(yīng)增大。因此，企業(yè)的一級開發(fā)收益不應(yīng)是一個固定的標(biāo)準，而應(yīng)通過招投標(biāo)使參與一級開發(fā)的企固定的標(biāo)準，而應(yīng)通過招投標(biāo)使參與一級開發(fā)的企業(yè)對

19、于與其風(fēng)險相應(yīng)的收益有所表達，利用市場競業(yè)對于與其風(fēng)險相應(yīng)的收益有所表達，利用市場競價機制確定企業(yè)應(yīng)得的收益。價機制確定企業(yè)應(yīng)得的收益。土地開發(fā)費用的獲得.市、縣級政府 管委會 國土部門 土儲中心 與政府合資 企業(yè)獨資 授權(quán) 招投標(biāo) 省級政府的確認 人大審批 國庫 預(yù)算 人大審批 甲方主體 乙方主體 成為一級開發(fā)主體方式收益模式的合法性 土地出讓收益流程的完善.一一六六四四五五二二三三融資模式融資模式.2828融資平臺的宏觀形勢融資平臺的宏觀形勢 2011年6月28日審計署公告：2010 年末地方政府性債務(wù)總規(guī)模達到10.72 萬億元，加上國債的存量，2010 年政府負債率和債務(wù)率（前者等于政

20、府債務(wù)/GDP，后者等于政府債務(wù)/財政收入。）分別達到44和146，較09 年（44.1%和173.2%）都有所下降，且仍保持在國際較低水平，即使將政策性銀行和鐵道部等政府隱性債務(wù)也算上，政府債務(wù)的系統(tǒng)性風(fēng)險依然可控。地方政府債務(wù)目前面臨的主要風(fēng)險是再融資風(fēng)險，未來3年需支付的債務(wù)本息預(yù)計將達到2.2-3.1萬億，2011年就需支付0.9-1.2萬億，而銀監(jiān)會今年明確禁止借新還舊，使得融資平臺的短期債務(wù)展期出現(xiàn)困難。融資平臺的再融資壓力有多大，取決于銀監(jiān)會的四分類標(biāo)準實際執(zhí)行起來有多嚴。從歷史經(jīng)驗來看，地方政府債務(wù)增長在經(jīng)歷了高峰期后，一旦大幅收縮，違約風(fēng)險就會上升，而銀行信貸資產(chǎn)質(zhì)量的惡化又

21、會進一步加劇再融資風(fēng)險。.主管部門主管部門主力產(chǎn)品主力產(chǎn)品承銷商承銷商市場市場我國債務(wù)資本市場簡介我國債務(wù)資本市場簡介境內(nèi)債務(wù)資本市場境內(nèi)債務(wù)資本市場.我國債務(wù)資本市場簡介我國債務(wù)資本市場簡介市場發(fā)債迅速市場發(fā)債迅速.我國債務(wù)資本市場簡介我國債務(wù)資本市場簡介企業(yè)貸款和企業(yè)發(fā)債融資比較企業(yè)貸款和企業(yè)發(fā)債融資比較.證監(jiān)會證監(jiān)會我國債務(wù)資本市場簡介我國債務(wù)資本市場簡介.證監(jiān)會證監(jiān)會我國債務(wù)資本市場簡介我國債務(wù)資本市場簡介.（一）融資渠道融資：融資：是指企業(yè)通過各種途徑籌措企業(yè)生存和發(fā)展所必需的資金。可分為債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種方式。u融資與投資是資金活動不可分割的兩個環(huán)節(jié)，融資是投資的前提，投資是融

22、資的目的。u投資和融資要在數(shù)量上達到平衡、時間上做到銜接。.（1 1）銀行貸款融資：）銀行貸款融資：指借款人為滿足自身建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，同銀行簽訂貸款協(xié)議，借入一定數(shù)額的資金，并在約定期限還本金并支付利息的融資方式。按貸款的用途不同，可將貸款分為流動資金貸款、固定資金貸款和專項貸款等。（一）融資渠道（債權(quán)融資）.銀行審銀行審查借款查借款申請申請企業(yè)提企業(yè)提出貸款出貸款申請申請簽訂借簽訂借款合同款合同企業(yè)取企業(yè)取得借款得借款企業(yè)償企業(yè)償還本息還本息銀行貸款融資的流程銀行貸款融資的流程.我國債券市場產(chǎn)品分類目前我國債務(wù)融資市場主要由中國證監(jiān)會、國家發(fā)改委、財政部、中國人民銀行和銀監(jiān)會等部門監(jiān)管

23、，不同監(jiān)管部門所監(jiān)管的融資產(chǎn)品在發(fā)行主體、發(fā)行條件、審批制度、發(fā)行交易場所等方面各不相同。 企業(yè)債企業(yè)債央票央票金融債金融債信貸資產(chǎn)支持信貸資產(chǎn)支持證券證券國債國債地方政府債券地方政府債券金融機構(gòu)金融機構(gòu)政府機構(gòu)政府機構(gòu)公司債公司債可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債分離債分離債專項資產(chǎn)管專項資產(chǎn)管理計劃理計劃中期票據(jù)中期票據(jù)短期融資券短期融資券發(fā)行主體發(fā)行主體債券品種債券品種監(jiān)管機關(guān)監(jiān)管機關(guān)一般企業(yè)一般企業(yè).債務(wù)融資工具的優(yōu)勢申請門檻較低：適合多種類型的企業(yè)拓寬自身融資渠道；融資成本較低：在正常市場條件下，綜合考慮中介手續(xù)費等因素，總體成本通常低于同期銀行貸款；發(fā)行方式靈活：可依據(jù)企業(yè)資金需求靈活設(shè)計債務(wù)融資工具的

24、期限和金額等要素，并可以分次多期滾動發(fā)行；時間效率較高：一般情況下，注冊資料完備并經(jīng)交易商協(xié)會審查接受后20個工作日內(nèi)可得知是否通過注冊；.（2 2）企業(yè)債券融資）企業(yè)債券融資 指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。包括依照公司法設(shè)立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。目前，上市公司發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會審批，非上市公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券由發(fā)改委審批。所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求（6000萬元以上）；經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利；最近三個會計年度平均可分配利潤（或凈利潤）足以支付債券一年的利

25、息；現(xiàn)金流情況良好，具有較強的到期償債能力；近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；已發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形；發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40。. 債券發(fā)行方案的設(shè)計要緊密圍繞債券的發(fā)行目標(biāo)，以保證債券順利發(fā)行，滿足發(fā)行人的資金需求為最基本前提，在此基礎(chǔ)上追求債券發(fā)行成本的最小化。債券方案設(shè)計時考慮的主要因素有： l 公司自身的具體情況，包括凈資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負債率、凈利潤、業(yè)績增長趨勢等，以判斷公司的債券發(fā)行規(guī)模和債券信用情況；l 公司的資金使用需求，從而考慮包括規(guī)模和期限等債券要素；l 目前的債券市場環(huán)境，估算債券的需求和利率情況；l 宏觀經(jīng)濟和利率趨勢判斷

26、，設(shè)計對公司長期有利的債券方案。 .4141影響企業(yè)債券發(fā)行利率的幾個因素影響企業(yè)債券發(fā)行利率的幾個因素l以債券市場同期限產(chǎn)品收益率為基準利率，在此基礎(chǔ)上綜合考慮發(fā)行人的信用利差、流動性利差以及其他各類風(fēng)險收益因素利差，得到企業(yè)債券的最終定價。u基準利率：主要是同期限央行票據(jù)和Shibor的水平。u發(fā)行人信用即評級水平：財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、流動性指標(biāo)、信用歷史、融資能力、未來償債能力等因素會影響企業(yè)信用評級等級。u流動性差異：由于國債、央行票據(jù)等信用好、發(fā)行頻率高、規(guī)模大，在市場上有著良好的流動性。 債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模相對較小，其流動性與國債和央票也存在著一定差異，因此，通常投資者也會要求

27、收益補償，此利差隨市場情況確定。u其他因素：有無擔(dān)保、投資者偏好、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行頻率、期限結(jié)構(gòu)、贖回條款、目標(biāo)市場、發(fā)行方式、利息結(jié)構(gòu)等眾多因素。.企業(yè)一般選擇一年一次付息，到期一次還本方式，主要基于以下理由： 貼現(xiàn)和一次性還本付息適合于短期品種，不適合中長期品種； 一年一次付息，到期一次還本是目前市場內(nèi)中長期品種普遍采用的方式，市場接受程度高； 相比一年兩次付息，程序簡便，不增加兌付工作量。還本付息方式還本付息方式.企業(yè)債券發(fā)行工作結(jié)構(gòu)企業(yè)債券發(fā)行工作結(jié)構(gòu)發(fā)行人發(fā)行人發(fā)改委 主承銷商承銷團主承銷商會計師擔(dān)保人；監(jiān)管人評級律師發(fā)行核準 協(xié)助發(fā)行申請工作上市申請、后續(xù)服務(wù)審計擔(dān)保評級法律意見發(fā)行

28、組建抵押資產(chǎn)監(jiān)管 保薦協(xié)調(diào)中介機構(gòu)工作評估師評估抵押模式下債權(quán)人債券代理人保護債權(quán)人權(quán)益關(guān)注發(fā)行人資信狀況等包銷附注:擔(dān)保不是必須的.企業(yè)債券中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)債券中介機構(gòu)職責(zé).發(fā)行人發(fā)行人 發(fā)行企業(yè)債券證券公司 信用評級機構(gòu)向國家發(fā)改委報送材料，由國家發(fā)改委審批中央國債登記結(jié)算公司登記托管企業(yè)債券的發(fā)行流程一覽企業(yè)債券的發(fā)行流程一覽 擔(dān)保人（如需） 律師事務(wù)所承銷債券進行資信評級為債券擔(dān)保出具法律意見書保險機構(gòu)財務(wù)公司貨幣及債券基金商業(yè)銀行債券發(fā)行方式：債券發(fā)行方式：主要在銀行間市場面向機構(gòu)投資者發(fā)行，也可通過交易所網(wǎng)上發(fā)行社?；鹜顿Y者投資者證監(jiān)會會簽人民銀行會簽承銷商銷售債券信用社個人投資

29、者.債券發(fā)行前期準備階段具體工作1、公司內(nèi)部完成發(fā)行企業(yè)債券融資的決策；2、在主承銷商的協(xié)助下，制定債券發(fā)行方案；3、董事會對發(fā)行方案進行表決；4、準備最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告；5、與主承銷商簽訂承銷協(xié)議； 6、如果需要，與擔(dān)保機構(gòu)簽署擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保機構(gòu)出具擔(dān)保函及有效授權(quán)文件，并提供最近一年的財務(wù)報表；7、選定評級機構(gòu)，資信評級機構(gòu)出具評級報告；8、選定律師事務(wù)所，律師出具法律意見書；9、主承銷商組織承銷團，簽訂承銷團協(xié)議，收集承銷團材料。 企業(yè)診斷，融資額和方式論證，由專門研究部門提供的債券市場分析等； 對發(fā)行人整體情況進行診斷，對債券發(fā)行方案、募集資金投向

30、等給出具體建議； 協(xié)助選擇律師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)以及債券受托管理人； 計劃各項工作進度，統(tǒng)一協(xié)調(diào)各個中介機構(gòu)； 如果需要擔(dān)保，協(xié)助聯(lián)系擔(dān)保事宜； 檢查各中介機構(gòu)出具的文件，確保內(nèi)容完整、合規(guī)； 組織承銷團，確保承銷工作的順利進行； 制作全套發(fā)行申報材料。l 承銷商在第一階段的服務(wù).1、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；2、主承銷商對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；3、在主承銷商的推薦下，將材料上報至發(fā)改委

31、，申請發(fā)行企業(yè)債券；4、預(yù)審員對申請文件進行初審；5、根據(jù)反饋意見補充和修改發(fā)行材料；7、發(fā)改委作出核準或者不予核準的決定。l 承銷商在第二階段的服務(wù) 在完成盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，對申報材料進行審核，確保材料的完善和真實性； 負責(zé)將材料上報至發(fā)改委； 負責(zé)根據(jù)主管機關(guān)反饋意見修改、補充申報材料； 密切跟蹤發(fā)行申請的核準進度，做好各有關(guān)機關(guān)的工作，盡量縮短審核時間； 審批進程末期開始對機構(gòu)投資者進行接觸和宣傳。債券發(fā)行申請階段具體工作.債券發(fā)行階段具體工作1、根據(jù)市場情況，選擇發(fā)行時機，決定是否分批發(fā)行；2、策劃宣傳方案，進行發(fā)行宣傳；3、在指定報紙刊登發(fā)行公告；4、聯(lián)系機構(gòu)投資者，對債券進行路演推介

32、；5、根據(jù)市場詢價結(jié)果，確定債券發(fā)行利率；6、債券在登記公司完成登記托管，開始正式發(fā)行；6、募集資金到位；7、主承銷商向主管機關(guān)報送發(fā)行發(fā)行備案文件；8、籌備債券上市事宜。l 承銷商在第三階段的服務(wù) 研究市場情況，提供發(fā)行時機選擇建議； 擬定宣傳方案并實施； 聯(lián)系機構(gòu)投資者，對債券進行推介； 安排債券發(fā)行的信息披露工作； 全面協(xié)調(diào)承銷團成員的銷售，收繳募集資金； 發(fā)行結(jié)束后按時劃付募集資金； 向主管機關(guān)報送發(fā)行備案； 安排債券在相關(guān)場所上市流通。.拓拓寬寬融融資資來來源源降降低低融融資資成成本本樹樹立立市市場場形形象象完完善善治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)調(diào)調(diào)整整債債務(wù)務(wù)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)某省高速某省高速公路公司公路

33、公司某大型電子某大型電子產(chǎn)業(yè)集團產(chǎn)業(yè)集團國內(nèi)大型國內(nèi)大型航空集團航空集團某省中小企某省中小企業(yè)集合票據(jù)業(yè)集合票據(jù)某省產(chǎn)業(yè)某省產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團發(fā)展集團債券融資五大優(yōu)點債券融資五大優(yōu)點發(fā)行人關(guān)注的幾個問題發(fā)行人關(guān)注的幾個問題企業(yè)為什么要發(fā)債企業(yè)為什么要發(fā)債.企業(yè)債券的優(yōu)勢企業(yè)債券的優(yōu)勢.企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點降低融資成本降低融資成本.金融市場金融市場企企 業(yè)業(yè)企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點擴寬融資渠道擴寬融資渠道. 相對于銀行貸款：企業(yè)債券的綜合融資成本低于同期銀行貸款成本企業(yè)債券的優(yōu)勢企業(yè)債券的優(yōu)勢.企業(yè)債券的優(yōu)勢企業(yè)債券的優(yōu)勢 相對于短期融資券54.n準

34、確把握報批流程：準確把握報批流程：多年債券審批報批經(jīng)驗，對整個流程準確把握，確?？焖佾@得注冊。n爭取有利債券發(fā)行政策：爭取有利債券發(fā)行政策：與主管部門保持了比較有效的溝通，精通相關(guān)政策。n發(fā)行品種靈活：發(fā)行品種靈活：可根據(jù)市場情況、投資人需求設(shè)計最適合發(fā)行人的債券品種。n合理的招標(biāo)區(qū)間：合理的招標(biāo)區(qū)間：兼顧投資者要求和發(fā)行人利率預(yù)期，最大化發(fā)掘投資者需求并管理投資者預(yù)期。n債券發(fā)行材料準備工作：債券發(fā)行材料準備工作：對債券發(fā)行準備工作深入了解，迅速、高質(zhì)量完成相關(guān)材料準備工作。n廣泛市場摸底：廣泛市場摸底：金融債承銷團含多家機構(gòu)，覆蓋銀行、保險、券商等上千家機構(gòu)，可以在發(fā)行前進行廣泛、準確市場

35、摸底。n有效路演推介：有效路演推介：多年債券發(fā)行，與投資人保持了良好的合作關(guān)系，可配合發(fā)行人對全市場客戶進行有效路演。了解客戶需求偏好，做到知己知彼。n一對一重點銷售：一對一重點銷售：根據(jù)路演推介的結(jié)果針對核心客戶的具體情況，展開全方位營銷，最終確保核心投資者的大力參與。發(fā)行籌備階段申請報批階段 路演宣介階段 定價發(fā)行階段衡量債券承銷商的標(biāo)準衡量債券承銷商的標(biāo)準.銀行間債務(wù)融資工具推出的背景 為拓寬企業(yè)直接融資渠道，培育企業(yè)商業(yè)信用，降低優(yōu)質(zhì)企業(yè)的融資成本，大力發(fā)展企業(yè)債券市場，2008年4月15日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則、銀行間債券市場

36、非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引、 銀行間債券市場非金融中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引及相關(guān)文件，進一步規(guī)范和拓寬了這個渠道。 債券融資工具與其他融資方式相比，具有以下優(yōu)勢：拓寬企業(yè)短期融資渠道，改變企業(yè)負債結(jié)構(gòu)（增加直接融資）；降低企業(yè)財務(wù)成本（通常低于同期貸款）；提高融資資金使用效率（注冊期兩年有效）；為企業(yè)樹立良好市場形象（信息公開披露，獲得外部評級，債券在銀行間市場流通）；為企業(yè)降低擔(dān)保成本（一般為信用方式發(fā)行）；.（3 3）短期融資券和中期票據(jù)融資短期融資券和中期票據(jù)融資短期融資券：是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。中期票據(jù)：是企業(yè)在銀行間債券市場

37、發(fā)行的一般性債務(wù)，無需擔(dān)保、資產(chǎn)支持或其他復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)。企業(yè)在主管機構(gòu)注冊一定發(fā)行額度后，可以按需分期發(fā)行。短期融資券期限在1年以內(nèi)，中期票據(jù)期限為1年以上（以3-5年為主）。必備條件： v 依法設(shè)立的企業(yè)法人機構(gòu)；v 具有穩(wěn)定的償付資金來源；v 可以按照要求進行真實、準確、完整的信息披露；v 債務(wù)融資工具發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)的40% （用新會計準則報表，包含少數(shù)股東權(quán)益）。目標(biāo)條件：v 信用資質(zhì)優(yōu)良；v 近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；v 近三年發(fā)行的固定收益證券沒有延遲支付本息的情形；v 具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。.短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行要素短期融資券和中期

38、票據(jù)的發(fā)行要素.中期票據(jù)產(chǎn)品要素.中期票據(jù)監(jiān)管方式根據(jù)中國人民銀行，中國銀監(jiān)會的相關(guān)文件和規(guī)范，由銀行間市場交易商協(xié)會對企業(yè)短期融資券的發(fā)行和交易實施自律管理監(jiān)管方式：注冊制相關(guān)管理制度如下：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則.中期票據(jù)發(fā)行人初選條件具備企業(yè)法人資格具有三年經(jīng)審計的會計報表且最近一年盈利具備現(xiàn)金償債能力符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金用途合法最近3年沒有違法違規(guī)行為沒有延遲支付債券本金和利息的記錄具有較好的公司內(nèi)控制度和償債管理制度銀行內(nèi)部評級

39、 例如：9B（含）以上外部評級：主體AA（含）以上，或有成功發(fā)行MTN的歷史其他符合國家相關(guān)政策要求的企業(yè).中期票據(jù)發(fā)行程序第一步企業(yè)提出發(fā)行需求：向銀行提出申請，并提供相關(guān)資料用于進行行內(nèi)審批；第二步準備注冊資料：行內(nèi)審批通過后，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)交易商協(xié)會要求，準備文件資料，并申請注冊發(fā)行額度；第三步中期票據(jù)發(fā)行獲得銀行間交易商協(xié)會注冊通知后，該期MTN在銀行間市場公開進行招標(biāo)，依照市場利率發(fā)行，并進入銀行間市場流通；第四步嚴格執(zhí)行信息披露MTN存續(xù)期間，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)銀行間債券市場非金融債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則等規(guī)定的要求及時進行相關(guān)信息的披露；第五步到期兌付MTN到期時，企業(yè)根據(jù)發(fā)行利

40、率支付投資人本息；發(fā)行申請時間（步驟一到三）：一般為3個月左右.企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)的主要手續(xù)費成本.短期融資券產(chǎn)品要素.短期融資券監(jiān)管方式根據(jù)中國人民銀行，中國銀監(jiān)會的相關(guān)文件和規(guī)范，由銀行間市場交易商協(xié)會對企業(yè)短期融資券的發(fā)行和交易實施自律管理監(jiān)管方式：注冊制相關(guān)制度文件：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則.短期融資券發(fā)行人初選條件具備企業(yè)法人資格具有三年經(jīng)審計的會計報表且最近一年盈利具備現(xiàn)金償債能力符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金用途合法最近3年沒有違法違

41、規(guī)行為沒有延遲支付債券本金和利息的記錄具有較好的公司內(nèi)控制度和償債管理制度銀行內(nèi)部評級 例如：9B（含）以上外部評級：主體A（含）以上，或有成功發(fā)行CP的歷史其他符合國家相關(guān)政策要求的企業(yè).短期融資券發(fā)行程序第一步企業(yè)提出發(fā)行需求：向銀行提出申請，并提供相關(guān)資料用于進行行內(nèi)審批；第二步準備注冊資料：行內(nèi)審批通過后，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)交易商協(xié)會要求，準備文件資料，并申請注冊發(fā)行額度；第三步短期融資券發(fā)行獲得銀行間交易商協(xié)會注冊通知后，該期CP在銀行間市場公開進行招標(biāo)，依照市場利率發(fā)行，并進入銀行間市場流通；第四步嚴格執(zhí)行信息披露CP存續(xù)期間，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)銀行間債券市場非金融債務(wù)融資工具信息披露

42、規(guī)則等規(guī)定的要求及時進行相關(guān)信息的披露；第五步到期兌付CP到期時，企業(yè)根據(jù)發(fā)行利率支付投資人本息；發(fā)行申請時間（步驟一到三）：一般為3個月左右.企業(yè)發(fā)行短期融資券的主要手續(xù)費成本.與企業(yè)債發(fā)行條件的比較與企業(yè)債發(fā)行條件的比較l共同點：共同點： 發(fā)行規(guī)模不超過凈資產(chǎn)的40%l不同點：不同點：1.1.凈利潤的要求凈利潤的要求 企業(yè)債券：三年平均凈利潤足以支付一年的利息 短融、中票：無明確要求2.2.募集資金用途的要求募集資金用途的要求 企業(yè)債券：主要意義上的項目債，要求項目審批手續(xù)齊全，并符合國家的產(chǎn)業(yè)政策 短融、中票：募集資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，具體用途未限制3.3.審批制度審批制度 企業(yè)

43、債券：審批制國家發(fā)改委審批 短融、中票：注冊制銀行間市場交易商協(xié)會注冊（會費10萬元/年）4.4.發(fā)行定價發(fā)行定價 企業(yè)債券：通過推介，主承銷商確定利率區(qū)間，報批人民銀行，市場化程度較低 短融、中票：市場化發(fā)行，公開招標(biāo)，簿記建檔.v 中期：期限為1年以上（以3-5年為主，無上限規(guī)定）。 v 注冊制：中期票據(jù)作為企業(yè)債務(wù)融資工具，已經(jīng)人民銀行授權(quán)，由中國銀行間市場交易商協(xié)會進行自律管理。發(fā)行人只需將相關(guān)發(fā)行文件提交交易商協(xié)會注冊后即可發(fā)行，手續(xù)簡便。 v 無需擔(dān)保：企業(yè)只需符合發(fā)行標(biāo)準、提交申請材料并具備信用評級即可，無需為此尋求擔(dān)保。v 一次申請、分期發(fā)行、余額管理：企業(yè)只需一次性申請融資總

44、額度，在規(guī)定的時間和額度內(nèi)（目前為兩年），根據(jù)自身資金需求靈活確定融資期限，隨時分期發(fā)行。短期融資券和中期票據(jù)特點短期融資券和中期票據(jù)特點申請手續(xù)簡便融資成本低v市場化定價，信用評級較高企業(yè)融資成本低于同期貸款利率。v多種計息方式和結(jié)構(gòu)：固息、浮息、可贖回、資產(chǎn)掛鉤、指數(shù)掛鉤等，通過不同的結(jié)構(gòu)設(shè)計進一步增加靈活性和降低成本。.7171發(fā)行流程圖發(fā)行流程圖律師事務(wù)所申請報告5法律服務(wù)未通過1-2家主承銷商擬發(fā)行企業(yè)1簽署合作協(xié)議 2發(fā)行輔導(dǎo)簽訂承銷協(xié)議募集說明書會計師事務(wù)所征信評級部門3信用評級4審計 盡職調(diào)查報告董事會決議評級報告等三年審計報告法律意見書6審查申請材料真實性償債計劃現(xiàn)金流分析交

45、易商協(xié)會7報送注冊申請材料通過 注冊通知書8發(fā)行公布募集說明書（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）9報送發(fā)行情況.7272簡單流程圖簡單流程圖1.2.1.3.確定發(fā)行方案確定資金用途1.4.制作有關(guān)文件制作申請文件1.5.向交易商協(xié)會提交注冊材料1.6.注冊會議決定批準與否配合主承開展盡職調(diào)查n 良好的開局最為重要n 根據(jù)企業(yè)資金安排和債券市場情況，與主承銷商共同確定發(fā)行方案1.7.批準后組織發(fā)行n由隨機抽取的5名注冊委員會委員對是否接受企業(yè)發(fā)行注冊作出獨立判斷。選擇主承銷商等中介機構(gòu).n 配合主承銷商開展盡職調(diào)查工作n 主承銷商協(xié)助發(fā)行人準備相關(guān)注冊材料n 主承銷商組建承銷團成員n 將注冊文件報送

46、交易商協(xié)會注冊辦公室n 按照注冊辦公室要求解釋、補充注冊文件n發(fā)行人與承銷商協(xié)商確定發(fā)行日期，并將相關(guān)發(fā)行文件上網(wǎng)公告，主承銷商進行簿記建檔工作1.l（一）短期融資券和中期票據(jù)的注冊報告（附公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）l（二）主承銷商推薦函和相關(guān)中介機構(gòu)承諾書l（三）募集說明書；l（四）信用評級報告和跟蹤評級安排；l（五）法律意見書；l（六）企業(yè)最近三年經(jīng)審計過的財務(wù)報告和最近一期會計報表。l（七）其他文件，包括承銷協(xié)議、中介機構(gòu)業(yè)務(wù)資格證明等。申請主要材料申請主要材料.銀行間協(xié)會銀行投行評級公司審計律師發(fā)行人注冊審核承銷、報批信用評級三年經(jīng)過審計的報告律師意見函短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)各

47、方短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)各方.l（一）關(guān)于發(fā)行人的主體資格（具備發(fā)行中期票據(jù)的主體資格確認）l（二）關(guān)于發(fā)行本次發(fā)行的批準（公司決議、董事會文件、上級批準）l（三）關(guān)于發(fā)行本次發(fā)行的合規(guī)性l（四）關(guān)于本次發(fā)行的期限l（五）關(guān)于信用評級（評級機構(gòu)的資格、評級結(jié)果）l（六）關(guān)于本次發(fā)行的承銷（承銷主體的資格及組成）l（七）關(guān)于與本次發(fā)行相關(guān)的其他重要法律事項（訴訟、仲裁、違規(guī)等）l（八）關(guān)于募集說明書及其他發(fā)行文件（信息披露、稅項、保護機制等）l（九）結(jié)論意見北京市世坤律師事務(wù)所北京市世坤律師事務(wù)所 關(guān)于*公司發(fā)行2010年度中期票據(jù)之法律意見書.針對不同票據(jù)種類所出具的法律意見書北京經(jīng)濟技

48、術(shù)開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司2010、2011中期票據(jù)中期票據(jù)（主承銷商：光大銀行、北京銀行）北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)2010年第一期中小企業(yè)集合票據(jù)中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：北京銀行）北京農(nóng)業(yè)農(nóng)業(yè)2010第一期中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行；（主承銷商：北京銀行）河南新鄉(xiāng)特色裝備特色裝備2011第一期中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：建設(shè)銀行）北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)2011年中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：工商銀行）2011北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中小企業(yè)集合票據(jù)（主承銷商：北京銀行）”北京市世坤律師事務(wù)所北京市世坤律師事務(wù)所 聯(lián)系律師：陳榮勝 .以上三種債券融資方式的比較以上三種債券融資方式的比較.影響債券市場發(fā)行利率的

49、幾個因素影響債券市場發(fā)行利率的幾個因素影響發(fā)影響發(fā)行利率行利率的因素的因素l發(fā)行人資質(zhì)和信用狀況：發(fā)行人資質(zhì)和信用狀況：資質(zhì)越好，信用評級信用評級越高，利率水平越低。l市場基準利率：市場基準利率：市場基準利率（一般以同等期限的掉期利率或國債收益率為基準）越高，發(fā)行利率越高。預(yù)計中期票據(jù)發(fā)行利率與同期貸款利率相比存在1%-2%利差（視不同評級而定），有利于發(fā)行人節(jié)約融資成本。l市場流動性：市場流動性：發(fā)行時市場資金充裕，則發(fā)行利率較低。l承銷商的定價能力：承銷商的定價能力：有經(jīng)驗的主承銷商定價能力較強，發(fā)行利率則較低。.信用評級對發(fā)行成本的影響信用評級對發(fā)行成本的影響l影響債券市場發(fā)行成本的主要

50、因素包括主體信用等級及期限結(jié)構(gòu)。l高信用等級的發(fā)行利率低于同期限低信用等級的發(fā)行利率；發(fā)行期限越長，發(fā)行利率水平越高。l以2009年各級別不同發(fā)行期限的中期票據(jù)對應(yīng)的發(fā)行利率為例：l 同期限情況下，主體信用評級越低，發(fā)行利率越高。.1 1：有利于降低發(fā)行人的當(dāng)期融資成本：有利于降低發(fā)行人的當(dāng)期融資成本 當(dāng)投資者對未來收益率的看漲預(yù)期逐漸形成時，其對浮息債的需求逐漸增加，浮息債發(fā)行利差減少，因此可以為發(fā)行人節(jié)約當(dāng)期財務(wù)成本。2 2：有利于降低債券發(fā)行風(fēng)險：有利于降低債券發(fā)行風(fēng)險 企業(yè)通常偏好發(fā)行長期限的債券，因為要獲得長時間的資金使用，但當(dāng)投資者預(yù)期未來利率上漲時，往往縮短債券持有期，兩者需求不

51、一致，可能導(dǎo)致較高的發(fā)行風(fēng)險。3 3：有利于豐富債券市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu)：有利于豐富債券市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 目前在我國債券市場，固息債的規(guī)模遠大于浮息債的規(guī)模，市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較單一。發(fā)行浮息利率債券的優(yōu)點.（4 4）私募債）私募債非公開定向債務(wù)融資工具（簡稱私募債），是相對于公開發(fā)行方式（中票、短券），協(xié)會新推出的一種融資方式。發(fā)行規(guī)模突破了凈資產(chǎn)40%的限制向特定的投資者募集融資方案靈活，注冊流程簡化信息披露簡化，保密性強.北京保障性安居工程私募債項目背景北京保障性安居工程私募債項目背景根據(jù)北京市的統(tǒng)一部署，2011年北京市50個重點村、20萬套保障性住房及1萬套中關(guān)村人才公租房建設(shè)的資金缺口大約在500

52、億左右；經(jīng)市政府專題會審議，市委、市政府上報中國人民銀行溝通，初步確定了通過銀行間市場發(fā)行500億元私募債解決資金缺口的方案；500億私募債由北京9家國有企業(yè)發(fā)行。所募集的資金將用于保障性住房以及產(chǎn)業(yè)配套定向安置房建設(shè)。.項目操作要點項目操作要點?？顚Ｓ靡淮巫裕淮伟l(fā)行資金監(jiān)管項目認定資金使用及償還信息披露.?？顚Ｓ脤？顚Ｓ媚技Y金投向：募集資金投向：募集資金僅限用于經(jīng)北京市住建委確認的保障性安居項目；自有資本金充足：自有資本金充足：主管部門出具資本金到位20%的確認函。募集資金額度：募集資金額度：私募債的募集資金額度不超過募投項目總投資額的80%。.一次注冊，一次發(fā)行一次注冊，一次發(fā)行一次

53、注冊一次注冊 一次發(fā)行：一次發(fā)行：根據(jù)項目投資實際需要，核定融資額度，注冊后一次發(fā)行。相比中票、短券等公開發(fā)行方式，在注冊額度內(nèi)可以2年內(nèi)分期發(fā)行.資金監(jiān)管資金監(jiān)管開設(shè)募集資金專戶開設(shè)募集資金專戶：與銀行簽署資金監(jiān)管協(xié)議，銀行負責(zé)監(jiān)管資金流向；開設(shè)償債資金專戶開設(shè)償債資金專戶：列入償債計劃的項目出售回款或租金直接進入償債資金專戶。.項目認定項目認定項目確定：項目確定：確認地塊，確認項目操作主體；北京市住建委認定：北京市住建委認定：建委確認函中應(yīng)包括項目位置、投資額，建設(shè)面積及套數(shù)等詳細信息，作為上報人民銀行的附件；項目審批手續(xù)完備項目審批手續(xù)完備：項目的審批手續(xù)需完備，可由各部門出具“四函”代

54、替原“四證”，需上報人民銀行。.資金使用及償還資金使用及償還資金使用：資金使用：按照投資協(xié)議中項目進展情況制定資金使用計劃；資金償還：資金償還：在投資協(xié)議中明確約定還款計劃時間表還款資金來源.信息披露信息披露根據(jù)與投資人簽訂的協(xié)議，按照月度或者季度披露項目進展情況；資金使用情況還款計劃實際進展情況.又稱金融租賃，是指出租人根據(jù)承租人對供貨人和租賃標(biāo)的物的選擇，由出租人向供貨人購買租賃標(biāo)的物，然后租給承租人使用。融資租賃是以融通資金為目的的租賃。融資租賃可以分為直接租賃直接租賃和售后回租售后回租。（5 5）融資租賃）融資租賃.新購設(shè)備直接融資租賃新購設(shè)備直接融資租賃目標(biāo)：設(shè)備更新，技術(shù)升級，設(shè)備

55、全額融資；目標(biāo)：設(shè)備更新，技術(shù)升級，設(shè)備全額融資；交付設(shè)備及售后服務(wù)融資租賃合同定期支付租金設(shè)備采購合同承租人支付設(shè)備購置款設(shè)備廠商金融租賃公司金融租賃公司按照承租人的要求與設(shè)備廠商直接簽訂設(shè)備采購協(xié)議；金融租賃公司直接向設(shè)備廠商支付設(shè)備購置款；金融租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同，將設(shè)備租給承租人使用；承租人按照融資租賃合同約定向承租人支付租金，同時承擔(dān)設(shè)備的保全、維護和修理等義務(wù)；承租人與設(shè)備廠商簽訂售后服務(wù)協(xié)議，享受設(shè)備購置人的售后服務(wù)等權(quán)益；本結(jié)構(gòu)適用于尚未啟動采購設(shè)備的情形。 交易要點描述：交易要點描述：.9292融資租賃合同天津城投定期支付租金租賃期滿設(shè)備回購金融租賃公司承租人支付

56、設(shè)備購置款交易要點描述：交易要點描述：金融租賃公司與承租人針對現(xiàn)有設(shè)備購買合同中的設(shè)備簽訂融資性售后回租合同，承租人承諾在設(shè)備交付日將所有權(quán)出售給金融租賃公司同時向金融租賃公司回租該設(shè)備，并承諾期末回購；本結(jié)構(gòu)適用于已經(jīng)完成設(shè)備采購的情形。 目標(biāo)：盤活存量資產(chǎn)，充實資本金；目標(biāo)：盤活存量資產(chǎn)，充實資本金；存量設(shè)備融資性售后回租存量設(shè)備融資性售后回租.9393設(shè)備更新設(shè)備更新技術(shù)升級技術(shù)升級設(shè)備全額融資設(shè)備全額融資盤活存量資產(chǎn)盤活存量資產(chǎn)降低資產(chǎn)負債率降低資產(chǎn)負債率優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)租金安排靈活租金安排靈活加速折舊加速折舊遞延納稅遞延納稅融資租賃滿足承租人多元化的融資需求融資租賃滿足承租人

57、多元化的融資需求.9494業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)流程落實前提條件（如需）8. 簽約放款7.租賃公司完成內(nèi)部審批流程6.盡職調(diào)查，收集所需全部資料5.召開股東大會（或董事會），同意并授權(quán)進行租賃融資和擔(dān)保（如需要）4.雙方商討確定租賃結(jié)構(gòu)、利率和期限以及主要合同條款 核實擔(dān)保能力3.提交方案建議書及合同樣本 提供公司基本情況、經(jīng)營狀況2.提供公司基本情況、經(jīng)營狀況或項目情況以及租賃設(shè)備清單等資料1.介紹租賃產(chǎn)品擔(dān)保人（如有）擔(dān)保人（如有）承租人承租人出租人出租人.售后回租的節(jié)稅特性由于銷售資產(chǎn)的當(dāng)期不能確認收益, 會計收益比實際收益低, 降低了稅賦計價基礎(chǔ), 所以, 稅收相應(yīng)減少。購置的新設(shè)備可享受投資抵

58、免的稅收優(yōu)惠政策。（投資額的40%）另一方面, 如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益為負數(shù)即銷售資產(chǎn)形成損失, 按謹慎性原則的要求, 企業(yè)應(yīng)將此項損失計入當(dāng)期損益, 減少企業(yè)利潤, 相應(yīng)減少稅收, 從而取得納稅上的財務(wù)利益。.售后回租的相關(guān)法規(guī)商務(wù)部商務(wù)部 外商投資租賃業(yè)管理辦法外商投資租賃業(yè)管理辦法“外商投資融資租賃公司可以采取直接租賃、轉(zhuǎn)租賃、回租賃、杠桿租賃、委托租賃、聯(lián)合租賃等不同形式開展融資租賃業(yè)務(wù)”銀監(jiān)會銀監(jiān)會 金融租賃公司管理辦法金融租賃公司管理辦法第三十一條第三十一條售后回租業(yè)務(wù)必須有明確的標(biāo)的物，標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。第三十二條第三十二條售后回租業(yè)務(wù)的標(biāo)的物必須由承租人真實擁有并有權(quán)處分。

59、金融租賃公司不得接受已設(shè)置任何抵押、權(quán)屬存在爭議或已被司法機關(guān)查封、扣押的財產(chǎn)或其所有權(quán)存在任何其他瑕疵的財產(chǎn)作為售后回租業(yè)務(wù)的標(biāo)的物。.售后回租的相關(guān)法規(guī)第三十三條第三十三條售后回租業(yè)務(wù)中，金融租賃公司對標(biāo)的物的買入價格應(yīng)有合理的、不違反會計準則的定價依據(jù)作為參考，不得低值高買。第三十四條第三十四條從事售后回租業(yè)務(wù)的金融租賃公司應(yīng)真實取得相應(yīng)標(biāo)的物的所有權(quán)。標(biāo)的物屬于國家法律法規(guī)規(guī)定其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移必須到登記部門進行登記的財產(chǎn)類別的，金融租賃公司應(yīng)進行相關(guān)登記。.售后回租的操作模式第一步：承租人將擁有的租賃資產(chǎn)賣給租賃公司，并從租賃公司處獲得所需要的資金用于其它項目建設(shè)。租賃公司獲得租賃資產(chǎn)的所有

60、權(quán)；第二步：租賃公司將租賃資產(chǎn)在回租給承租人使用，租賃公司已租金方式收回本息；第三步：租期屆滿后，承租人以象征性的價格（雙方合同中可明確為1元）從租賃公司買回租賃資產(chǎn)，收回所有權(quán).國家稅務(wù)總局關(guān)于融資性售后回租業(yè)務(wù)中國家稅務(wù)總局關(guān)于融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問題的公告承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2010年第13號 （自2010年10月1日起施行）一、 增值稅和營業(yè)稅增值稅和營業(yè)稅 根據(jù)現(xiàn)行增值稅和營業(yè)稅有關(guān)規(guī)定，融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)的行為，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不征收增值稅和營業(yè)稅。二、二、 企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅 根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)