中國石油天然氣集團公司合同管理辦法

1、中國石油天然氣集團公司合同管理辦法第一章總則為加強中國石油天然氣集團公司（以下簡稱集團公司）合同管理，規(guī)范經(jīng)營行為，防范和控制經(jīng)營風險，提高經(jīng)營質(zhì)量和效率，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合集團公司實際，制定本辦法。本辦法適用于集團公司及其全資子公司、直屬企事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱所屬單位）的合同管理。集團公司及所屬單位的控股公司通過法定程序?qū)嵤┍巨k法。境外控股公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱合同，指集團公司及其所屬單位與其他法人、其他組織、自然人之間，以及所屬單位相互之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議，包括合資企業(yè)章程、意向書、備忘錄及其他文件。集團公司實行歸口管理、分級負責、專業(yè)把關(guān)的合

2、同管理體制。集團公司及所屬單位應當嚴格落實合同管理責任制，按照誰訂立、誰履行、誰負責的原則,明確分工，落實責任。集團公司管理或?qū)徟韵潞贤海ㄒ唬┮约瘓F公司名義簽訂的合同；（二）集團公司統(tǒng)一組織，指定相關(guān)所屬單位簽訂的跨專業(yè)板塊項目合同；（三）集團公司組織簽訂或?qū)徟闹卮笕谫Y類合同；（四）所屬單位簽訂的股權(quán)類合同；（五）所屬單位簽訂的單項標的金額在3億元人民幣以上的設(shè)備采購或支出類工程合同；（六）其他權(quán)利義務關(guān)系復雜的合同。所屬單位簽訂的單項標的金額在1億元人民幣以上3億元人民幣以下的設(shè)備采購或支出類工程合同，應當在合同簽訂后及時報集團公司備案。所屬單位管理或?qū)徟韵潞贤海ㄒ唬┮员締挝幻x簽

3、訂的合同；（二）以其下屬單位名義簽訂的合同；（三）集團公司授權(quán)其管理的合同；（四）其他合同。集團公司管理或?qū)徟暮贤瑢儆谝韵虑樾蔚?，可根?jù)實際情況授權(quán)專業(yè)分公司、所屬單位管理或?qū)徟海ㄒ唬┘瘓F公司授權(quán)專業(yè)分公司或所屬單位決策的項目；（二）限制知悉范圍的海外項目及其他敏感項目；（三）需要緊急處理的事項。需要授權(quán)的，經(jīng)集團公司批準后，由法律事務部辦理授權(quán)手續(xù)。集團公司法律事務部是集團公司合同綜合管理部門，履行以下職責：（一）制訂集團公司合同管理規(guī)章制度并組織實施；（二）審查或起草以集團公司名義簽訂的合同，辦理簽約授權(quán)手續(xù)，會同有關(guān)部門監(jiān)督、檢查合同履行情況；（三）組織或參與集團公司重大合同的法律論

4、證、談判和起草工作；（四）組織審查所屬單位上報審批的合同，辦理審批手續(xù)；（五）負責管理集團公司合同專用章；（六）會同信息管理部門組織集團公司合同管理信息化建設(shè)；（七）組織編制、推廣使用集團公司合同示范文本；（八）指導、監(jiān)督、考核所屬單位合同管理工作。所屬單位負責本單位合同管理工作，履行以下職責：（一）根據(jù)集團公司合同管理辦法，制訂本單位合同管理實施細則；（二）組織本單位合同訂立和履行；（三）審查或?qū)徟湎聦賳挝缓炗喌暮贤唬ㄋ模┩茝V應用集團公司合同管理信息系統(tǒng)；（五）推廣應用集團公司合同示范文本，根據(jù)需要編制本單位合同示范文本；（六）指導、監(jiān)督、考核其下屬單位合同管理工作。訂立和履行合同應當遵

5、守有關(guān)法律法規(guī)和集團公司制度規(guī)定，堅持公平公正、誠實信用原則。第二章合同訂立集團公司及所屬單位訂立合同應當由合同承辦部門組織合同談判、起草、簽訂工作，處理合同相關(guān)事務。合同承辦部門是合同訂立的責任主體。訂立合同應當做到主體、內(nèi)容、形式合法，條款內(nèi)容真實、準確、齊備，權(quán)利義務明晰、適當。合同中不得出現(xiàn)容易產(chǎn)生歧義或含混不清的條款，專門術(shù)語、專有詞匯應當做出定義解釋。除即時清結(jié)的小額交易外，合同應當采用書面形式。小額交易的類型和額度應當按照從嚴掌握原則，由所屬單位結(jié)合實際做出具體規(guī)定。集團公司及所屬單位訂立合同，簽約主體應當是法人或其依法辦理登記的分支機構(gòu)。機關(guān)部門或未依法辦理登記的內(nèi)設(shè)機構(gòu)不得以

6、其名義簽訂合同。除集團公司及所屬單位法定代表人、分支機構(gòu)負責人外，任何個人未經(jīng)授權(quán)不得對外簽署合同。授權(quán)事宜按集團公司授權(quán)管理辦法執(zhí)行。訂立合同應當按照選商、談判、審查、授權(quán)或?qū)徟?、簽字蓋章的程序進行。任何單位和個人不得違反程序訂立合同。選擇合同相對人，應當嚴格按照市場準入條件和規(guī)定，通過比選和競爭方式進行。按規(guī)定應當采取招標方式選擇合同相對人的，應當嚴格按照招標的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。任何單位和個人不得違規(guī)干預選商活動，不得暗箱操作，不得收受商業(yè)賄賂。訂立合同前，合同承辦部門應當組織查驗合同相對人的下列資料：（一）證明合同相對人依法成立并存續(xù)的登記文件；（二）相關(guān)資質(zhì)證書及許可經(jīng)營文件；（三）法定代

7、表人或負責人的身份證明文件，受托人的授權(quán)委托書；（四）能夠證明其履約能力的財務、經(jīng)營業(yè)績等資料；（五）需要查驗的其他資料。集團公司及所屬單位訂立對外投融資、技術(shù)及設(shè)備引進等重大或復雜的項目合同，合同承辦部門應當會同相關(guān)部門、單位組成工作組，進行商務、技術(shù)、法律論證，擬訂談判方案，有組織、有計劃地開展談判簽約工作。所屬單位訂立涉及為集團公司及其他所屬單位設(shè)定不競爭、市場承諾、知識產(chǎn)權(quán)許可等義務的合同，應當事先向集團公司法律事務部報告，并根據(jù)集團公司確定的方案開展合同談判，未經(jīng)批準不得擅自作出承諾。合同簽訂前，合同承辦部門應當按照合同審查流程辦理合同審查手續(xù)，向合同審查部門提交以下資料：（一）合同

8、文本；（二）確定合同相對人的有關(guān)文件；（三）合同相對人資信情況說明及相關(guān)資料；（四）立項批復、可研批復、會議紀要、投資計劃、預算文件及其他前置性批準文件；（五）需要提供的盡職調(diào)查、風險評估等其他資料。合同審查流程由合同綜合管理部門會同有關(guān)部門，根據(jù)合同標的額、類別及復雜程度設(shè)定。下列合同的審查流程可適當簡化：（一）所屬單位之間簽訂的合同；（二）關(guān)聯(lián)交易合同；（三）小額交易合同；（四）使用集團公司、所屬單位合同示范文本的合同；（五）招投標過程中已進行商務、技術(shù)、法律審查，且招投標結(jié)果沒有重大改變的合同；（六）合同審查部門參與談判、起草過程的合同。集團公司相關(guān)業(yè)務部門、專業(yè)分公司按照職責分工，分別

9、對合同進行商務、技術(shù)、法律審查：（一）規(guī)劃計劃部門主要審核投資項目合同是否符合集團公司發(fā)展規(guī)劃、效益標準和投資方向指導目錄，并已列入年度計劃或已按有關(guān)規(guī)定獲得批準；合同標的金額是否超過已下達計劃或批準的總投資額。（二）財務部門主要審核合同資金來源與使用，資產(chǎn)權(quán)屬、用途、使用方式和動用審批手續(xù)，以及資金結(jié)算、款項支付方式等財務資產(chǎn)事項是否明確、具體，是否符合有關(guān)規(guī)定；擔保合同所涉及的擔保條件、標的及金額與期限是否符合集團公司批準文件。（三）預算部門主要審核支出類合同所支出資金是否列入集團公司年度預算、是否符合集團公司相關(guān)費用標準，或已按有關(guān)規(guī)定獲得批準。（四）資本運營部門組織審核控參股公司章程的

10、治理結(jié)構(gòu)設(shè)置，審核股權(quán)投資（包括境外股權(quán)收購）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組整合事項是否已按有關(guān)規(guī)定獲得批準，以及上述事項所涉合同的交易安排是否符合相關(guān)批復。（五）外事部門主要審核合同文本及相關(guān)法律文件的外文表述是否準確，中、外文本所載內(nèi)容是否一致。（六）法律部門主要審核合同簽約依據(jù)是否完備，合同條款是否合法合規(guī)、完整齊備，權(quán)利義務約定是否具體、明確，各審查部門的意見是否需要協(xié)調(diào)，并提出是否具備簽約條件的審查意見。（七）合同涉及其他業(yè)務主管部門和專業(yè)分公司相關(guān)業(yè)務的，按照其職責分工，對有關(guān)事項進行審查。集團公司所屬單位比照前款規(guī)定，確定本單位合同審查部門職責。所屬單位訂立由集團公司審批的合同，應當在完成本單

11、位審查后將合同文本及相關(guān)資料報送集團公司法律事務部。集團公司法律事務部對合同及相關(guān)資料是否齊備進行形式審查，并按照簡捷高效原則確定審查部門和審查流程。合同經(jīng)審查具備簽署條件的，合同綜合管理部門應當及時辦理授權(quán)或?qū)徟掷m(xù)；不具備簽署條件的，由合同綜合管理部門責成合同承辦部門修訂完善后報審。所屬單位上報審批的合同，條款存在重大缺陷需要總部有關(guān)部門幫助或參與談判的，有關(guān)部門應當予以支持。集團公司授權(quán)專業(yè)分公司、所屬單位審批的合同，專業(yè)分公司、所屬單位應當嚴格按照本辦法和授權(quán)文件規(guī)定行使審批權(quán)，每半年向集團公司書面報告行權(quán)情況，接受集團公司有關(guān)部門的檢查監(jiān)督。合同應當加蓋合同專用章。特殊情況下需要使用

12、行政公章的，經(jīng)本單位合同綜合管理部門同意后，按照本單位相關(guān)規(guī)定用章。合同專用章由合同綜合管理部門統(tǒng)一管理。集團公司及所屬單位應當建立并嚴格執(zhí)行合同專用章刻制、使用、廢止、銷毀等管理規(guī)定，禁止任何單位和個人違規(guī)濫用合同專用章。國家法律法規(guī)規(guī)定需報國家有關(guān)部門批準的合同，應當在合同簽訂后辦理報批手續(xù)。法律法規(guī)規(guī)定或合同當事人約定合同需要公證或鑒證的，應當辦理公證或鑒證手續(xù)。合同應當在交易發(fā)生前簽訂，不得先交易后簽約。交易量難以確定的，應當在交易前與合同相對人簽訂框架協(xié)議，明確雙方主要權(quán)利義務，單價或計價方法，意向交易量或暫定標的金額等主要條款。實際交易量的確認單應當作為框架協(xié)議附件。因搶險、搶修、

13、救災等緊急情形需要在簽約前交易的，應當在緊急情形結(jié)束后及時補簽合同，確認交易內(nèi)容和后續(xù)責任。第三章合同履行執(zhí)行合同的部門或單位（以下簡稱合同執(zhí)行單位）是合同履行的責任主體。合同執(zhí)行單位包括：（一）負責合同履行的合同承辦部門；（二）合同簽訂后實際承接合同履行工作的其他部門或單位。合同履行涉及的有關(guān)部門應當按照職責分工，協(xié)同做好合同履行工作，并對合同履行情況實施監(jiān)督。合同執(zhí)行單位負責全面履行合同，辦理合同履行中有關(guān)授權(quán)、異常情況報告、索賠、實施證據(jù)和檔案資料的收集管理等事項，協(xié)調(diào)處理合同履行中發(fā)生的問題。合同執(zhí)行單位應當熟知合同內(nèi)容，嚴格履行公司有關(guān)業(yè)務規(guī)定，加強合同履行管理，正確行使權(quán)利、履行義

14、務，落實合同履行責任，確保合同全面履行、實際履行。合同執(zhí)行單位不得擅自放棄或怠于行使權(quán)利，不得擅自承諾合同約定以外的義務。合同簽訂后，合同承辦部門應當在合同履行前向合同執(zhí)行單位和人員進行合同交底，詳細說明合同內(nèi)容，提示合同風險，明確履行要求。依據(jù)總承包合同進行分包的，合同執(zhí)行單位應當將總承包合同中約定的質(zhì)量、進度、安全、環(huán)保等方面的責任和義務分解落實到分包商，并按照集團公司有關(guān)規(guī)定和合同約定監(jiān)督其活動。合同履行應當嚴格執(zhí)行履行確認制度。合同履行中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)應當按照有關(guān)規(guī)定、合同約定和履行要求，明確專人作為簽字代表簽署確認文件。簽字代表應當具備相應履職能力，嚴格按照制度要求和合同約定履行職責。涉

15、及對方違約或合同變更等重大事項的，應當及時向有關(guān)部門報告，不得擅自簽署確認文件。工程和重大物資采購類合同，簽字代表及其簽字權(quán)限應當在合同中明確規(guī)定。簽字代表或簽字權(quán)限發(fā)生變化的，應當及時書面通知合同相對人。合同執(zhí)行單位應當建立合同履行風險評估制度，對履行期限較長、風險較大的合同定期進行風險排查，及時發(fā)現(xiàn)和解決合同履行中的問題。發(fā)生以下情形之一，可能影響或改變合同權(quán)利義務關(guān)系的，合同執(zhí)行單位應當及時向合同綜合管理部門報告：（一）出現(xiàn)不可抗力情形的；（二）合同相對人分立、合并、解散的；（三）合同相對人經(jīng)營狀況嚴重惡化，資質(zhì)、許可等被撤銷的；（四）合同相對人未按照合同約定履行，可能影響合同目的實現(xiàn)的

16、；（五）合同相對人提出合同履行異議，可能產(chǎn)生合同糾紛的。發(fā)生本辦法第三十九條規(guī)定的異常情形的，合同綜合管理部門應當會同有關(guān)部門，區(qū)分不同情況提出以下處理意見：（一）變更或解除合同；（二）行使不安抗辯權(quán)等權(quán)利；（三）協(xié)商、仲裁或訴訟；（四）其他救濟方法。合同變更應當簽訂書面協(xié)議。合同執(zhí)行單位應當按照合同管理權(quán)限將變更協(xié)議送交合同綜合管理部門組織審查。對合同做出實質(zhì)性變更的，應當履行合同審查審批手續(xù)。前款所稱合同實質(zhì)性變更，指已生效合同中的標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款和報酬、履行期限、地點、違約責任、爭議解決方式等條款發(fā)生變化，以及合同發(fā)生全部或部分轉(zhuǎn)讓的情形。合同終止前，合同執(zhí)行單位應當做好尾款和稅費

17、結(jié)算、未決爭議及其他事宜的處理，不得遺留未決事項。合同終止后，合同執(zhí)行單位和相關(guān)部門應當依據(jù)合同規(guī)定繼續(xù)履行通知、協(xié)助、保密等義務。合同執(zhí)行單位應當對合同相對人履行合同情況進行評價，并將評價結(jié)果錄入合同管理信息系統(tǒng)。任何單位不得與履約記錄不良的合同相對人簽訂合同。合同執(zhí)行單位應當及時收集、分類整理、妥善保管合同履行資料，并按檔案管理規(guī)定存檔。合同履行資料主要包括：（一）合同訂立和履行過程中形成的項目建議書、資信調(diào)查報告、可行性研究報告、備忘錄、確認書、協(xié)議、批準書、擔保書、委托書、公證書、來往電文、正式合同文本和相關(guān)審批資料；（二）有關(guān)合同修改、補充、變更、中止、轉(zhuǎn)讓、解除和調(diào)解、仲裁等資料，

18、以及合同履行過程中產(chǎn)生的貨物進出口海關(guān)報關(guān)單副本、商品檢驗、付款憑證等有關(guān)憑證；（三）檔案管理部門和合同綜合管理部門認為有必要保存的其他資料和證據(jù)。歸檔的合同文本及資料應當是原件。沒有原件的，保存復印件，并附書面說明。第四章合同管理信息系統(tǒng)和示范文本集團公司按照信息技術(shù)總體規(guī)劃，統(tǒng)一建設(shè)與ERP系統(tǒng)集成的合同管理信息系統(tǒng)。任何單位未經(jīng)批準不得另行建設(shè)、應用其他合同管理信息系統(tǒng)。除下列合同外，集團公司及所屬單位簽訂的合同應當通過合同管理信息系統(tǒng)運行。（一）礦區(qū)服務涉及的與自然人簽訂的物業(yè)服務類合同；（二）按照集團公司有關(guān)保密規(guī)定禁止上網(wǎng)運行的重大項目合同；（三）經(jīng)集團公司法律事務部批準的其他合同

19、。前款合同，應當按照本辦法第二章規(guī)定履行審查審批程序，并于每年年底前將合同訂立、履行情況報集團公司法律事務部。集團公司法律事務部負責研究確定合同管理信息系統(tǒng)建設(shè)、運行、升級業(yè)務需求，制定合同管理信息系統(tǒng)業(yè)務管理規(guī)范，指導、監(jiān)督合同管理信息系統(tǒng)日常業(yè)務運行并組織處理相關(guān)問題。集團公司信息管理部負責組織、管理和協(xié)調(diào)合同管理信息系統(tǒng)建設(shè)、運行與維護工作，會同相關(guān)部門組織合同管理信息系統(tǒng)與集團公司其他統(tǒng)建信息系統(tǒng)的集成和融合，實現(xiàn)信息數(shù)據(jù)共享。項目承擔單位負責實施合同管理信息系統(tǒng)建設(shè)、運行、維護各項具體工作，建立運維管理體系，保障合同管理信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。集團公司及所屬單位應當規(guī)范、優(yōu)化合同管理信

20、息系統(tǒng)初始化設(shè)置，合理設(shè)置單位用戶、個人用戶及其權(quán)限，嚴格按照制度規(guī)定定義系統(tǒng)流程，確保系統(tǒng)運行協(xié)調(diào)有序、安全規(guī)范、風險受控。集團公司及所屬單位應當建立合同管理信息系統(tǒng)信息數(shù)據(jù)質(zhì)量控制機制，保證信息數(shù)據(jù)真實、準確、完整。合同承辦部門和合同執(zhí)行單位應當按照合同管理信息系統(tǒng)信息錄入規(guī)范，及時準確填報合同相關(guān)信息，對錄入信息的質(zhì)量負責。合同綜合管理部門應當定期檢查合同管理信息系統(tǒng)信息數(shù)據(jù)質(zhì)量，組織整改存在的問題。集團公司及所屬單位應當建立合同信息統(tǒng)計分析制度。合同綜合管理部門應當定期分析合同訂立、履行情況，及時發(fā)現(xiàn)合同管理和企業(yè)經(jīng)營中存在的問題，提出改進意見和建議。合同綜合管理部門應當定期組織梳理分析合同管理信息系統(tǒng)運行中存在的問題，及時提出功能完善或升級的業(yè)務需求方案，并按照信息管理相關(guān)制度規(guī)定組織實施。集團公司推行合同文本標準化。集團公司法律事務部組織編制并修訂集團公司合同示范文本。所屬單位合同綜合管理部門可根據(jù)本單位生產(chǎn)經(jīng)營實際，組織對集團公司合同示范文本進行細化。修改集團公司合同示范文本中固定性條款的，應征得集團公司法律事務部同意。集團公司合同示范文本未覆蓋的交易事項，所屬單位合同綜合管理部門可根據(jù)集團公司合同示范文本的體