并購業(yè)務(wù)最新操作實(shí)務(wù)

1、并購業(yè)務(wù)最新操作實(shí)務(wù)并購業(yè)務(wù)最新操作實(shí)務(wù) （一）并購機(jī)理和業(yè)務(wù)流程（一）并購機(jī)理和業(yè)務(wù)流程 1、并購行為界定、并購行為界定 (1)兼并，英文是merger，含有吞并、吸收、合并之意。 (2)收購，英文是acquisition,是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。 (3)并購，英文是merger & acquisition 縮寫為M&A，泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2 2、企業(yè)并購的一般動因、企業(yè)并購的一般動因(1(1)協(xié)同作用(2)降低生產(chǎn)能力(3)管理層

2、利益驅(qū)動(4)謀求增長(5)獲得專門資產(chǎn)(6)提高市場占有率S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （7）多角化經(jīng)營（8）收購低價資產(chǎn)（9）避稅（10）投機(jī)（11）政府意圖（12）快速發(fā)展S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3 3、我國企業(yè)并購的常用類型、我國企業(yè)并購的常用類型 （1 1）承擔(dān)債務(wù)的形式）承擔(dān)債務(wù)的形式 （2 2）出資購買的形式）出資購買的形式 （3 3）雙方融資的形式）雙方融資的形式 （4 4）股權(quán)控股的形式）股權(quán)控股的形式 （5 5）全面收購式）全面收購式 （6 6）參股式）參股式 （

3、7 7）合營式）合營式 （8 8）融資租賃式）融資租賃式S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 4、并購業(yè)務(wù)流程（目標(biāo)公司評價、談判、定價、融資等并購業(yè)務(wù)流程（目標(biāo)公司評價、談判、定價、融資等實(shí)務(wù)操作技巧）等實(shí)務(wù)操作技巧）等 5、反并購策略分析反并購策略分析 （1 1）焦土策略）焦土策略 （2 2）白衣騎士）白衣騎士 （3 3）特別股權(quán)轉(zhuǎn)讓）特別股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （4 4）“毒丸毒丸”計(jì)劃計(jì)劃 （5 5）金色或銀色）金色或銀色“降落傘降落傘”計(jì)劃計(jì)劃S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）并購業(yè)務(wù)盡職調(diào)查過程

4、中需關(guān)注問（二）并購業(yè)務(wù)盡職調(diào)查過程中需關(guān)注問題題 1 1、并購盡職調(diào)查的重要性、并購盡職調(diào)查的重要性 信息的不對稱造成了信息的不對稱造成了“買的沒有賣的精買的沒有賣的精”現(xiàn)象，因現(xiàn)象，因此一份準(zhǔn)確、詳盡的盡職調(diào)查至關(guān)重要。盡職調(diào)查需要此一份準(zhǔn)確、詳盡的盡職調(diào)查至關(guān)重要。盡職調(diào)查需要包括企業(yè)經(jīng)營的各個方面，不但包括資產(chǎn)狀況還應(yīng)當(dāng)包包括企業(yè)經(jīng)營的各個方面，不但包括資產(chǎn)狀況還應(yīng)當(dāng)包括管理因素。對于或有責(zé)任如擔(dān)保經(jīng)常是被忽視的，企括管理因素。對于或有責(zé)任如擔(dān)保經(jīng)常是被忽視的，企業(yè)在收購?fù)瓿珊蠛荛L的時間里才發(fā)現(xiàn)自己身處擔(dān)保陷阱，業(yè)在收購?fù)瓿珊蠛荛L的時間里才發(fā)現(xiàn)自己身處擔(dān)保陷阱，所以對這些潛在法律責(zé)任必

5、須明確。通過盡職調(diào)查可以所以對這些潛在法律責(zé)任必須明確。通過盡職調(diào)查可以確認(rèn)公司是否具有產(chǎn)品改進(jìn)或提升的潛能。業(yè)務(wù)的各個確認(rèn)公司是否具有產(chǎn)品改進(jìn)或提升的潛能。業(yè)務(wù)的各個主要方面也需要被考慮。主要方面也需要被考慮。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 為了確保一項(xiàng)為了確保一項(xiàng)并購并購的成功，兼并企業(yè)必須對被兼并的成功，兼并企業(yè)必須對被兼并企業(yè)作詳細(xì)的調(diào)查，以便制定合適的并購與并購后企業(yè)作詳細(xì)的調(diào)查，以便制定合適的并購與并購后整合整合策略。并購調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的策略。并購調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)

6、的營銷營銷方式、制造方式、財務(wù)資料與方式、制造方式、財務(wù)資料與財務(wù)制財務(wù)制度度、研究與發(fā)展計(jì)劃等各種相關(guān)的問題。、研究與發(fā)展計(jì)劃等各種相關(guān)的問題。 盡職調(diào)查盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購收購（投資投資）等等資本運(yùn)作資本運(yùn)作活動時進(jìn)行，但企業(yè)

7、活動時進(jìn)行，但企業(yè)上市上市發(fā)行時，也會需要發(fā)行時，也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 2、并購盡職調(diào)查的范圍并購盡職調(diào)查的范圍 一般來說，兼并與收購中的調(diào)查主要應(yīng)一般來說，兼并與收購中的調(diào)查主要應(yīng)包括公司的營運(yùn)、規(guī)章制度及有關(guān)契約、包括公司的營運(yùn)、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面的內(nèi)容。具體的調(diào)查內(nèi)容則取財務(wù)等方面的內(nèi)容。具體的調(diào)查內(nèi)容則取決于決于管理管理人員對信息的人員對信息的需求需求、潛在的目標(biāo)、潛在的目標(biāo)公司的規(guī)模和相對重要性、已公司的規(guī)模

8、和相對重要性、已審計(jì)審計(jì)的和內(nèi)的和內(nèi)部財務(wù)信息的可靠性、內(nèi)在風(fēng)險的大小以部財務(wù)信息的可靠性、內(nèi)在風(fēng)險的大小以及所允許的時間等多方面的因素。及所允許的時間等多方面的因素。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （1）對目標(biāo)公司營運(yùn)狀況的調(diào)查對目標(biāo)公司營運(yùn)狀況的調(diào)查 對目標(biāo)公司營運(yùn)狀對目標(biāo)公司營運(yùn)狀況的調(diào)查，主要依據(jù)兼并方的動機(jī)和策略的況的調(diào)查，主要依據(jù)兼并方的動機(jī)和策略的需要需要，調(diào)查，調(diào)查并衡量目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn)。如果兼并方想通并衡量目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn)。如果兼并方想通過利用目標(biāo)公司的現(xiàn)有過利用目標(biāo)公司的現(xiàn)有營銷渠道營銷渠道來擴(kuò)展市場

9、，則應(yīng)了解來擴(kuò)展市場，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手競爭對手的市場占有率的市場占有率;在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品產(chǎn)品質(zhì)量，產(chǎn)品有無競爭力，新質(zhì)量，產(chǎn)品有無競爭力，新產(chǎn)品開發(fā)能力產(chǎn)品開發(fā)能力;還要了解目標(biāo)公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場營還要了解目標(biāo)公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場營銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營方面與本公司的配合程銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營方面與本公司的配合程度有多高。除要對上述情況進(jìn)行調(diào)查外，更重要的還要度有多高。除要對上述情況進(jìn)行調(diào)查外

10、，更重要的還要查明兼并后原有的查明兼并后原有的供應(yīng)商供應(yīng)商及主要客戶是否會流失。及主要客戶是否會流失。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 如果兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)如果兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)有的有的生產(chǎn)設(shè)備生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施，則應(yīng)注意及其他生產(chǎn)設(shè)施，則應(yīng)注意了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)公司自己的還是了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)公司自己的還是租賃租賃的、其的、其賬面價值賬面價值和和重置價值重置價值、目前的、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設(shè)立的同類工廠與兼并現(xiàn)有企業(yè)相比自己設(shè)立的同類工廠與

11、兼并現(xiàn)有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時間上的損失程度較，看一看在資金上、時間上的損失程度有多大，能夠從兼并對象那里得到哪些由有多大，能夠從兼并對象那里得到哪些由自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處。自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （2）對目標(biāo)公司規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的調(diào)對目標(biāo)公司規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的調(diào)查查 這主要包括以下一些內(nèi)容：這主要包括以下一些內(nèi)容： 1)必須調(diào)查目標(biāo)公司組織、章程中的各項(xiàng)條款，尤其必須調(diào)查目標(biāo)公司組織、章程中的各項(xiàng)條款，尤其對重要的決定，如合并或?qū)χ匾臎Q定，如合并或資產(chǎn)出售

12、資產(chǎn)出售的認(rèn)可，須經(jīng)百分之的認(rèn)可，須經(jīng)百分之幾以上幾以上股權(quán)股權(quán)的同意才能進(jìn)行的規(guī)定，要予以充分的注意，的同意才能進(jìn)行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意公司章程公司章程中是否中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東大會股東大會及及董事會董事會的會議記錄加以審查；如果是資產(chǎn)收購，還應(yīng)取得股東的會議記錄加以審查；如果是資產(chǎn)收購，還應(yīng)取得股東大會同意此項(xiàng)出售的決議文件。大會同意此項(xiàng)出售的決議文件。 2)應(yīng)對目標(biāo)公司的主要財務(wù)清單進(jìn)行審查，了解其所應(yīng)對目標(biāo)公司的主要財務(wù)清單進(jìn)行審查，了解其所有權(quán)歸屬、使用價格

13、及有權(quán)歸屬、使用價格及重置價格重置價格，并了解其，并了解其對外投資對外投資情情況及公司財產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則應(yīng)注意況及公司財產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則應(yīng)注意此類契約的條件對兼并后的營運(yùn)是否有利。此類契約的條件對兼并后的營運(yùn)是否有利。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3)審查目標(biāo)公司的全部對外書面契約，更是不可缺少審查目標(biāo)公司的全部對外書面契約，更是不可缺少的調(diào)查內(nèi)容，包括審查任何使用外界商標(biāo)及的調(diào)查內(nèi)容，包括審查任何使用外界商標(biāo)及專利權(quán)專利權(quán)，或，或授權(quán)授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)的約定，還有租賃、他人使用的權(quán)利義務(wù)的約定，還有租

14、賃、代理代理、借、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要契約。審查中要特別注意在控制權(quán)貸、技術(shù)授權(quán)等重要契約。審查中要特別注意在控制權(quán)改變后契約是否繼續(xù)有效。在改變后契約是否繼續(xù)有效。在債務(wù)債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、司的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率利率及及債權(quán)人債權(quán)人對對其是否有何種限制。其他問題如公司與供應(yīng)商和代理銷其是否有何種限制。其他問題如公司與供應(yīng)商和代理銷售商之間的契約上的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的售商之間的契約上的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭雇傭合同合同及有關(guān)及有關(guān)工資工資福利福利待遇的規(guī)定等，都應(yīng)給予審查。待遇的規(guī)定等，都應(yīng)給予審查。 4)還

15、應(yīng)對目標(biāo)公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄還應(yīng)對目標(biāo)公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （3）對目標(biāo)公司財務(wù)和會計(jì)問題的調(diào)查對目標(biāo)公司財務(wù)和會計(jì)問題的調(diào)查 對目對目標(biāo)公司財務(wù)和會計(jì)方面的調(diào)查，可以聘請標(biāo)公司財務(wù)和會計(jì)方面的調(diào)查，可以聘請會計(jì)師會計(jì)師事務(wù)所事務(wù)所協(xié)助完成。調(diào)查的目的在于，使兼并方確協(xié)助完成。調(diào)查的目的在于，使兼并方確定的目標(biāo)公司所提供的財務(wù)報表是否準(zhǔn)確地反映定的目標(biāo)公司所提供的財務(wù)報表是否準(zhǔn)確地反映了該公司

16、的真實(shí)狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對了該公司的真實(shí)狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對財務(wù)報表作必要的調(diào)整。通過調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目財務(wù)報表作必要的調(diào)整。通過調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的一些未透露之事，如通過目標(biāo)公司的律標(biāo)公司的一些未透露之事，如通過目標(biāo)公司的律師費(fèi)支出，可能會發(fā)生未被透露的法律訴訟案件。師費(fèi)支出，可能會發(fā)生未被透露的法律訴訟案件。又如，通過對各種又如，通過對各種周轉(zhuǎn)率周轉(zhuǎn)率(如如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率等等)進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財產(chǎn)產(chǎn)價值價值或虛增收入等現(xiàn)象?；蛱撛鍪杖氲痊F(xiàn)象。 S h e n z h e n S t o c k E

17、x c h a n g e 在資產(chǎn)科目的審查方面，應(yīng)注意在賬在資產(chǎn)科目的審查方面，應(yīng)注意在賬面上是否存在不能收回的面上是否存在不能收回的應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款，是否，是否為疑賬、為疑賬、現(xiàn)金現(xiàn)金及及商業(yè)折扣商業(yè)折扣、過期的應(yīng)收賬、過期的應(yīng)收賬款、款、銷售退回銷售退回和折讓提供充分的準(zhǔn)備。對和折讓提供充分的準(zhǔn)備。對于于長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資則要注意所則要注意所投資公司投資公司的的財財務(wù)狀況務(wù)狀況。對土地、建筑物、設(shè)備及。對土地、建筑物、設(shè)備及無形資無形資產(chǎn)產(chǎn)(如專利權(quán)、如專利權(quán)、商標(biāo)商標(biāo)、商譽(yù)商譽(yù)等，的價值評估，等，的價值評估，應(yīng)依據(jù)雙方事先同意的評估方式進(jìn)行調(diào)整。應(yīng)依據(jù)雙方事先同意的評估方式進(jìn)行調(diào)

18、整。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 在負(fù)債方面，應(yīng)盡可能查明任何未記錄的債務(wù)，對在負(fù)債方面，應(yīng)盡可能查明任何未記錄的債務(wù)，對于未列示或列示不足的債務(wù)，必要時可要求賣方開立證于未列示或列示不足的債務(wù)，必要時可要求賣方開立證明，保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)應(yīng)由其自行負(fù)責(zé)。若有些債明，保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)應(yīng)由其自行負(fù)責(zé)。若有些債務(wù)已經(jīng)到期未付，則應(yīng)特別注意債權(quán)人法律上的追索問務(wù)已經(jīng)到期未付，則應(yīng)特別注意債權(quán)人法律上的追索問題以及額外題以及額外利息利息的支付的支付;還應(yīng)進(jìn)行稅務(wù)審查，確定應(yīng)交稅還應(yīng)進(jìn)行稅務(wù)審查，確定應(yīng)交稅款的數(shù)額及應(yīng)由誰來繳納，過去是否存在

19、偷漏稅收，是款的數(shù)額及應(yīng)由誰來繳納，過去是否存在偷漏稅收，是否存在否存在應(yīng)交稅金應(yīng)交稅金。對目標(biāo)公司負(fù)債的檢查，還應(yīng)注意是。對目標(biāo)公司負(fù)債的檢查，還應(yīng)注意是否有對其他人借貸的否有對其他人借貸的擔(dān)保擔(dān)保承諾，因?yàn)檫@可能會因負(fù)連帶承諾，因?yàn)檫@可能會因負(fù)連帶責(zé)任而招致額外的損失。責(zé)任而招致額外的損失。 此外，還應(yīng)審查目標(biāo)公司在未來是否存在重大支出此外，還應(yīng)審查目標(biāo)公司在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴(kuò)建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對于涉及的需要，如工廠遷址和擴(kuò)建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司，還應(yīng)注意審查匯率變動、國際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司，還應(yīng)注意審查匯率變動、外匯管外匯管制制和和利潤利潤匯回等

20、問題。匯回等問題。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3、并購盡職調(diào)查的內(nèi)容并購盡職調(diào)查的內(nèi)容企業(yè)購并是一項(xiàng)涉及企業(yè)購并是一項(xiàng)涉及經(jīng)濟(jì)政策經(jīng)濟(jì)政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是： （一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)（一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 1、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的

21、、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)和和產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司、合伙企合伙企業(yè)業(yè)、合資企業(yè)合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。式）。 2、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款。、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款。 3、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 4、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)歷次董事會和股東會的會、目標(biāo)公司及其附

22、屬機(jī)構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。議記錄。 5、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。 6、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。 7、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東股東、或第三人簽、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。 8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告。、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告。 9、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。、目標(biāo)公司及

23、其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 10、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明。圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明。 11、有關(guān)包括所有、有關(guān)包括所有股東權(quán)益股東權(quán)益的的反收購反收購措施的措施的所有文件。所有文件。 12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機(jī)、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。 13、有關(guān)目標(biāo)公

24、司被賣方出售的所有文件，、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）附屬協(xié)議（二）附屬協(xié)議 1、列出目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)（包括不上市的股票持、列出目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過有人、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5資本金資本金股票的股票的人員）以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的人員）以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的董事

25、董事和和經(jīng)營管理者名單。經(jīng)營管理者名單。 2、所有公司與上述、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。 3、上述、上述2所列舉的各類文件包括但不限于所列舉的各類文件包括但不限于 （1）有關(guān)分擔(dān)）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；責(zé)任的協(xié)議； （2）保障協(xié)議；）保障協(xié)議； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（3）租賃協(xié)議租賃協(xié)議 （4）保證書；）保證書； （5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議；）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議； （6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；）

26、關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議； （7）購買和銷售合同；）購買和銷售合同； （8）許可證協(xié)議。）許可證協(xié)議。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）債務(wù)和義務(wù)（三）債務(wù)和義務(wù) 1、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。 2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄件或放棄債權(quán)債權(quán)文件。文件。 3、所有的證券交易文件、信用憑單、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押抵押文件、信托書、保證書、文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、分期付款購

27、貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證信用證、有條件的賠償義務(wù)文、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。 4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主、涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行要股東進(jìn)行貸款貸款的文件。的文件。 5、由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的、由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券企業(yè)債券和信用證文件。和信用證文件。 6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公、與借款者溝通

28、或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）政府規(guī)定（四）政府規(guī)定 1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。復(fù)印件。 2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。 3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到

29、的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。 （五）稅務(wù)（五）稅務(wù) 1、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。 2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收稅收返還返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報告審計(jì)報告和和稅務(wù)代理稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報機(jī)構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。告和其他相關(guān)的函件。 S h e n

30、 z h e n S t o c k E x c h a n g e 3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。的最終結(jié)論或相關(guān)材料。 4、關(guān)于、關(guān)于銷售稅銷售稅、使用稅、使用稅、增值稅增值稅等評估、審等評估、審計(jì)文件。計(jì)文件。 5、有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰、有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰金或罰息的文件。金或罰息的文件。 6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可后企業(yè)間可清算清算的的帳戶帳戶信息。信息。 7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的、有關(guān)目標(biāo)公

31、司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。信息。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （六）財務(wù)數(shù)據(jù)（六）財務(wù)數(shù)據(jù) 1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。交的文件。 2、所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括、所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨(dú)立會計(jì)師對這些報表所出的資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨(dú)立會計(jì)師對這些報表所出的報告。報告。 3、所有來自審計(jì)師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目、所有來自審計(jì)師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計(jì)師之間往來的函件。標(biāo)公司與審

32、計(jì)師之間往來的函件。 4、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)預(yù)算算和項(xiàng)目的備忘錄。和項(xiàng)目的備忘錄。 5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。 6、銷售、經(jīng)營收入和、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)土地使用權(quán)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 7、銷售、貨物、銷售、貨物銷售成本銷售成本、市場開拓、市場開拓、新產(chǎn)品新產(chǎn)品研究與研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。開發(fā)的詳細(xì)情況。 8、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。 9、外匯匯率外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況

33、。調(diào)整的詳細(xì)情況。 10、各類儲備的詳細(xì)情況。、各類儲備的詳細(xì)情況。 11、過去、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。 12、采納新的、采納新的會計(jì)準(zhǔn)則會計(jì)準(zhǔn)則對原有會計(jì)準(zhǔn)則的影響。對原有會計(jì)準(zhǔn)則的影響。 13、目標(biāo)公司審計(jì)師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。、目標(biāo)公司審計(jì)師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（七）管理和雇員（七）管理和雇員 1、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。 2、目標(biāo)公司的所有雇員及其、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用

34、合同聘用合同，及，及工會工會或集體談判合同，或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。 3、所有、所有員工手冊員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。 4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。 5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機(jī)密、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機(jī)密、知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。 6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機(jī)構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)、

35、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機(jī)構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。件。 7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。況。 8、列出所有的、列出所有的選擇權(quán)選擇權(quán)和和股票增值權(quán)股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。的價格細(xì)目表。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e9、雇員利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員、雇員利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理

36、當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計(jì)劃的申請文件，最新年度的計(jì)劃評估報告和批準(zhǔn)的雇員利益計(jì)劃的申請文件，最新年度的計(jì)劃評估報告和財務(wù)財務(wù)報告報告，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評估報告：，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評估報告： （1）退休金退休金 （2）股票選擇和增值權(quán)）股票選擇和增值權(quán) （3）獎金獎金 （4）利益分享）利益分享 （5）分期補(bǔ)貼）分期補(bǔ)貼 （6）權(quán)利參與）權(quán)利參與 （7）退休）退休 （8）人身保險人身保險 （9）喪失勞動能力補(bǔ)助）喪失勞動能力補(bǔ)助 （10）儲蓄儲蓄 （11）離職、）離職、保險保險、

37、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（八）法律糾紛情況（八）法律糾紛情況 1、列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的、列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟訴訟、仲裁仲裁或政府調(diào)查（包或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額保險金額、保險公司保險公司的態(tài)度等。的態(tài)度等。 2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。 3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機(jī)構(gòu)作出的

38、、對目標(biāo)公司、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機(jī)構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。 4、由律師寫給審計(jì)師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。、由律師寫給審計(jì)師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。 5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。 6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。 7、所有有

39、關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（九）資產(chǎn)情況（九）資產(chǎn)情況 1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)不動產(chǎn)，指明，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。 2、列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。、列出目標(biāo)公司及其附

40、屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。 3、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。產(chǎn)的保險文件。 4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)、所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。 5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。 6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。 7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租

41、的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。 8、所有存貨的細(xì)目表，包括、所有存貨的細(xì)目表，包括存貨存貨的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。 9、所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備、所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。協(xié)議。 10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。 S h e n z h e n S t o c k E

42、 x c h a n g e（十）經(jīng)營情況（十）經(jīng)營情況 1、由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略戰(zhàn)略聯(lián)盟聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。 2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。 3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)特許權(quán)規(guī)定規(guī)定的說明。的說明。 4、所有的市場開拓、銷售、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營特許

43、經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商或分撥商的名單。印件以及獨(dú)立銷售商或分撥商的名單。 5、列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)產(chǎn)品的、列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)產(chǎn)品的消費(fèi)者消費(fèi)者的清單。的清單。 6、有關(guān)、有關(guān)存貨管理存貨管理程序的說明材料。程序的說明材料。 7、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。 8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。貨單、分配表格等。 9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥

44、的產(chǎn)品的明確或隱含、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的的質(zhì)量保證質(zhì)量保證的文件。的文件。 10、所有關(guān)于、所有關(guān)于廣告廣告、公共關(guān)系公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十一）保險情況（十一）保險情況 1、所有的、所有的保險合同保險合同、保險證明和、保險證明和保險單保險單，包括但不，包括但不限于下列限于下列承保承保險種：險種： （1）一般責(zé)任保險）一般責(zé)任保險 （2）產(chǎn)品責(zé)任保險產(chǎn)品責(zé)任保險 （3）火險火險或其他災(zāi)害險或其他災(zāi)害險 （4）董事或經(jīng)營管理者的）董

45、事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險責(zé)任險 （5）雇員的人身保險）雇員的人身保險 2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃＜霸谶@種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十二）實(shí)質(zhì)性協(xié)議（十二）實(shí)質(zhì)性協(xié)議 1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的有響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。關(guān)情況。 2、其他一些

46、上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，、其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：包括但不限于： （1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議）需要第三方同意才能履行的協(xié)議 （2）作為計(jì)劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)）作為計(jì)劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議議 （3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實(shí)際的和潛在的競）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十三）環(huán)境問題（十三）環(huán)境問題 1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)過

47、去或、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告?，F(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。 2、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的當(dāng)?shù)厥跈?quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。復(fù)印件。 3、針對目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)、針對目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。相類似文件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十四）市場開拓和價格問題（十四

48、）市場開拓和價格問題 1、來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。、來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。 2、為開發(fā)和實(shí)施市場開拓計(jì)劃或、為開發(fā)和實(shí)施市場開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、銷售預(yù)銷售預(yù)測測、價格政策價格政策、價格趨勢等文件。、價格趨勢等文件。 3、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。 4、來自、來自銷售代理商銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。的競爭性價格或競爭性信息的情況。 5、公開的或不公開的價格清單。、公開的或不公開的價格清單。 6、涉及價格或、涉及價格

49、或促銷促銷計(jì)劃交易的通告。計(jì)劃交易的通告。 7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。 8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十五）知識產(chǎn)權(quán)（十五）知識產(chǎn)權(quán) 1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號商號、版權(quán)版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。 2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知、一種非

50、法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的識性集成，如被采納使用的可行性研究報告可行性研究報告。 3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、雇員的名單清單和、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。 4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。是為了保證它的專有性秘密。 5、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)

51、的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。 6、足以證明下列情況的所有文件：、足以證明下列情況的所有文件： （1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件 （2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件 （3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的文件申請延期的文件 （4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專

52、利等知識產(chǎn)權(quán)的文件識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件 （5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （6）所有由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服）所有由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)務(wù)標(biāo)識標(biāo)識、版權(quán)、專利、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。（議。（7）由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或）由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、

53、服務(wù)轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議 （8）由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況 （9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴

54、訟的情況。律訴訟的情況。 7、涉及目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)之間就上、涉及目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)之間就上述十六（述十六（6）所列項(xiàng)目互相往來的函件。）所列項(xiàng)目互相往來的函件。 8、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議 9、所有的、所有的商業(yè)秘密商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事

55、人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。公司或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十六）其他（十六）其他 1、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。 2、由、由投資銀行投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所或集體、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期

56、分析，如機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研市場調(diào)研、信用、信用報告和其他類型的報告。報告和其他類型的報告。 3、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。 4、所有目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。、所有目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。 5、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。大事件的報道和介紹手冊。 6、任何根據(jù)你

57、的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el鎖定目標(biāo)公司鎖定目標(biāo)公司S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el申報材料的報批申報材料的報批l制作申報材料制作申報材料l參與談判參與談判l(wèi)股份交割及資產(chǎn)整合股份交割及資產(chǎn)整合股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并顧問服務(wù)流程S h e n

58、 z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）企業(yè)上市前的并購重組（四）企業(yè)上市前的并購重組1、企業(yè)上市前的并購重組政策分析2、企業(yè)上市前解決同業(yè)競爭的并購重組3、企業(yè)上市前解決關(guān)聯(lián)交易的并購重組4、企業(yè)上市前解決獨(dú)立性的并購重組5、企業(yè)上市前解決控制權(quán)和業(yè)務(wù)重整的并購重組S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （五）并購業(yè)務(wù)總體介紹及并購方案設(shè)計(jì)的原則和案例1 1、并購業(yè)務(wù)總體介紹、并購業(yè)務(wù)總體介紹（1）方案設(shè)計(jì)要素方案設(shè)計(jì)要素 企業(yè)收購兼并的方案設(shè)計(jì)，其要素可以分為三個領(lǐng)域：前提企業(yè)收購兼并的方案設(shè)計(jì)，其要素可以分為三

59、個領(lǐng)域：前提行行動動信息。信息。、前提要素：并購目的、并購假設(shè)、控股股東實(shí)際控制人的控、前提要素：并購目的、并購假設(shè)、控股股東實(shí)際控制人的控制力、多層次保證。制力、多層次保證。、行為要素：并購事務(wù)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建、多階段調(diào)查、多階段談判、多、行為要素：并購事務(wù)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建、多階段調(diào)查、多階段談判、多格局法律文本設(shè)計(jì)。其中，多格局法律文本設(shè)計(jì)，要能夠體現(xiàn)多階段談格局法律文本設(shè)計(jì)。其中，多格局法律文本設(shè)計(jì)，要能夠體現(xiàn)多階段談判的結(jié)果，保證實(shí)現(xiàn)多梯度利益調(diào)整的目標(biāo)。判的結(jié)果，保證實(shí)現(xiàn)多梯度利益調(diào)整的目標(biāo)。、信息要素：信息搜集、信息整理、信息釋放、信息保守。因?yàn)?、信息要素：信息搜集、信息整理、信息釋放、信息保守?/p>

60、因?yàn)樾畔⒂肋h(yuǎn)不可能達(dá)到信息永遠(yuǎn)不可能達(dá)到100%100%完整、精確，法律文本需要通過書面語言來約完整、精確，法律文本需要通過書面語言來約定相應(yīng)的責(zé)任分配標(biāo)準(zhǔn)。定相應(yīng)的責(zé)任分配標(biāo)準(zhǔn)。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 2、方案組合方案組合兼并收購的方案，實(shí)際上是各種法律模塊根據(jù)委托人目兼并收購的方案，實(shí)際上是各種法律模塊根據(jù)委托人目的和談判結(jié)果設(shè)計(jì)的組合。的和談判結(jié)果設(shè)計(jì)的組合?；痉赡K，主要有收購股權(quán)、收購資產(chǎn)、吸收合并、基本法律模塊，主要有收購股權(quán)、收購資產(chǎn)、吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵押與質(zhì)押等。組合新設(shè)合并、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵