目標管理在企業(yè)并構(gòu)中的環(huán)境分析報告

1、. .PAGE83 / NUMPAGES83企業(yè)并購中目標企業(yè)的分析緒論1.1企業(yè)并購概述一、企業(yè)并購的含義和動機（一）、企業(yè)并購的含義。企業(yè)并購包括兼并和收購兩個方面。兼并（merger）是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。企業(yè)兼并的基本點是合并或吸收其他企業(yè)法人資產(chǎn)，從而實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移和所有權(quán)的變更。在兼并過程中兼并一方因吸收另一方企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)，并獲得被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)；而被兼并企業(yè)則伴隨著兼并過程的完成而最終喪失法人資格。收購是指人一個企業(yè)取得其他企業(yè)的一定控制權(quán)的一種行為。在收購中，收購方取得被收購企業(yè)的控制權(quán)后，可以將被收購企業(yè)解散，也可

2、以不解散，保留其法人地位，讓其作為收購方的子公司繼續(xù)存在。由于兼并和收購有著一樣的動機與邏輯，都涉與企業(yè)所有權(quán)的改變，并且收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，可以認為收購是兼并的一種形式，即控股式兼并，因此通常把兼并與收購并提，簡稱并購。（二）、并購的動機。我國市場經(jīng)濟體制尚不完善，多種所有制并存，政府在經(jīng)濟運行中仍扮演著主要的角色，在這種宏觀大環(huán)境下，我們可以從企業(yè)層面和政府層面分別來討論促使企業(yè)進行并購的原因。并購是市場經(jīng)濟下的產(chǎn)物，在市場經(jīng)濟下，紛繁復(fù)雜的并購行為的最根本動機仍是企業(yè)追求利潤最大化的本能。在追求利潤最大化的過程中，企業(yè)的并購動機又可以細分為以下幾個方面。1、協(xié)同經(jīng)營動機

3、。追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下刨造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求“1+12”的動機。有效的并購?fù)梢赃_到此目標。從經(jīng)濟學(xué)的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體化而言，可以減少企業(yè)的各種聯(lián)絡(luò)費用與機會主義行為。例如，1997年11月10日，美國MCI公司和世界電信公司重宣布，兩家公司董事會均已同意并最終通過了世界電信公司提出的價值370億美元的合并方案。世界電信公司此招實為協(xié)同經(jīng)營動機之驅(qū)使。(例子最好換)2、市場份額動機。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使

4、企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場力量的擴大。在橫向并購中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞這一動機而展開的。例如，康佳集團股分自90年代初采取合資控股、對存量資產(chǎn)進行調(diào)整和重組等手段，通過與地企業(yè)聯(lián)合，迅速提高了市場占有率，增加了產(chǎn)品的競爭力。1993年3月，康佳集團選擇電視機廠作為合作伙伴，組建康佳實業(yè)公司。這一措施，使康佳牢牢控制東北市場，在東北市場占有率為21%3、經(jīng)營戰(zhàn)略動機。生產(chǎn)某一主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意思地通過企

5、業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。例如，1997年，泰達集團通過國有股劃撥，控制美綸，隨后美綸股份簽訂了購買濱海大橋以與集中收費的合同，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重在轉(zhuǎn)移。在美綸股份的總資產(chǎn)中，有55%是基建設(shè)施，在其凈利潤中，將有50%以上來自基建設(shè)施。美綸也因此將大大提高其抵抗化纖行業(yè)經(jīng)營風險的能力3、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購企業(yè)在財務(wù)方面所得到的種種效應(yīng)。這種效應(yīng)通常是由于稅率、會計處理方法與證券交易等在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達合理避稅的目的。在一定的政策下，通過并購

6、活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以與延長還貸等等，同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一個重要部分是預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)評價發(fā)生改變而對股票價格和影響。（補充例子）5、其他動機。結(jié)合我國證券市場的一些情況，我國的一些企業(yè)并購的還有其他動機，例如：（1）、為股市炒作而并購。這種并購并不是一種市場行為，是為了在二級市場上制造炒作題材而進行的，有時甚至是虛假并購，這樣的行為應(yīng)受到法律的追究。（補充例子）（2）、為“借殼上市”或“買殼上市”而并購。由于我國上市與非上市公司的融資機會差

7、別很大，上市公司的殼資源又比較稀缺，成為一種特殊的資源，因而許多非上市公司為獲殼而并購。這種并購，如果能夠達到搞活企業(yè)，有利于證券市場的穩(wěn)定發(fā)展且符合資產(chǎn)重組的宗旨，應(yīng)予以肯定；但如果僅僅是為了上市圈錢而不顧企業(yè)和股民的利益，則要加以否定和制止。（補充例子）（3）、外資企業(yè)為控股國企業(yè)而并購。外資企業(yè)要直接控股我國的上市公司，會遇到一些法律障礙，報批手續(xù)也很復(fù)雜。因此，目前一些外資企業(yè)利用并購間接控股的方式，以掌握一個上市公司的動作權(quán)力。（補充例子）如果把政府也看成企業(yè)的話，那么與企業(yè)經(jīng)營管理者追求利潤最大化相對應(yīng)的是政府官員追求政績最大化。地方企業(yè)經(jīng)營的好壞不僅本身是評判府官員政績的一個重要

8、方面，而且無疑將會影響地方財政稅收和市政建設(shè)等各個方面，因此政府會推動企業(yè)并購。政府方面的動機主要體現(xiàn)在以下幾個方面。(1)消滅虧損企業(yè)。近年來，國家加大“鼓勵兼并、規(guī)破產(chǎn)”的改革力度，一方面是為了消滅虧損一方面也是為了消滅虧損企業(yè)，這樣就能制止虧損企業(yè)的進一步虧損。同時結(jié)合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整壓縮重復(fù)性的、效益不佳的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，有助于進一步提高經(jīng)濟效益。(2)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。長期的計劃經(jīng)濟體制造成我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，20世紀90年代以來，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在的問題成為影響我國經(jīng)濟增長的重要因素，而通過資產(chǎn)并購重組，引進市場競爭機制，可以達至優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大大節(jié)省調(diào)整所需的資金投人。 (3)優(yōu)化

9、所有制結(jié)構(gòu)。在市場經(jīng)濟運行的過程中，不符合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟成分必然要被合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟成分所代替，企業(yè)并購可以促成這一過程的實現(xiàn)。(4)參與國際經(jīng)濟大循環(huán)。企業(yè)并購是推動國際經(jīng)濟合作、規(guī)避外國貿(mào)易壁壘的重要手段，在國際經(jīng)濟中起著重要的作用，也是促進國資本市場與國際資本市場連通對接的重要手段。（補充例子）三、企業(yè)并購的類型并購的類型有多種劃分方法。按照并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，我們把企業(yè)并購劃分為縱向并購，橫向并購和混合并購三種類型。（一）、縱向并購?？v向并購的實際是從事同一產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)間的并購。它主要集中在加工制造業(yè)和與此相聯(lián)系的原材料、運輸、銷售等行業(yè)。由于并購雙方對彼此的生產(chǎn)

10、狀況比較熟悉，所以有利于并購后的相互融合。從并購的方向上來看，又有前向并購和后向并購兩種。當并購是沿著生產(chǎn)要素或供應(yīng)方向形成縱向一體化時，為前向并購；當并購的方向是沿著生產(chǎn)過程的后方環(huán)節(jié)即向生產(chǎn)流程后一階段的企業(yè)時，為后向并購?？v向并購?fù)苁共①忞p方獲得自然的協(xié)同效應(yīng)：一方面使購買方獲得了穩(wěn)定的原材料、半成品與產(chǎn)品的來源從而節(jié)省了交易成本；另一方面使供應(yīng)者獲得穩(wěn)定的銷售渠道。另外，縱向并購?fù)芨艹浞掷脤Ｓ迷O(shè)備，加強生產(chǎn)過程各個環(huán)節(jié)的配合，從而加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、能源與銷售成本等。（補充例子）（二）、橫向并購。橫向并購是指一樣或相似產(chǎn)品的生產(chǎn)者或銷售者之間的并購。

11、橫向并購的基本條件是，收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己的產(chǎn)能和銷售。橫向并購是企業(yè)發(fā)展很自然的選擇，因此無論在國還是國外，都是最重要的并購方式。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門間集中，優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟規(guī)模。根據(jù)經(jīng)濟學(xué)的觀點，在市場競爭中，當行業(yè)存在較多數(shù)量的競爭者并勢均力敵時，各個企業(yè)只能保持最低的利潤水平。這樣，優(yōu)勢企業(yè)通過行業(yè)的并購，可以有效的減少競爭者的數(shù)量，增加剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造壟斷利潤水平的可能性，從而使行業(yè)保持一定水平的利潤率。另外，企業(yè)在擴過程中，如果采取追加投資的方式，往往會破壞行業(yè)的均衡，從而導(dǎo)致競爭力量的失衡并引起

12、殘酷的價格競爭，這樣企業(yè)在擴大市場份額時，勢必要會出較大的成本才能達到目的。相比之下，不破壞行業(yè)競爭均衡的橫向并購則可以減少許多成本。當然，由于橫向并購?fù)菀桩a(chǎn)生行業(yè)的壟斷或寡頭壟斷，因此較大規(guī)模的橫向并購?fù)艿秸年P(guān)注，并相應(yīng)地有所限制。例如，柴油機股份是1994年5月改制創(chuàng)立的上市公司，幾年來，常柴通過合資控股，先后在西北、東北、西南地區(qū)組建了常銀公司、常春公司、常柴齊富公司和常萬公司，不但盤活了公司存量資產(chǎn)，而且迅速提高了常柴在以上地區(qū)的市場占有率。（三）、混合并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)的并購。并購的企業(yè)來自完全不一樣的市場，并購各方既不是競爭者，也不

13、存在買賣關(guān)系。混合并購可以使企業(yè)獲得分散化經(jīng)營的機會，而且可以使生產(chǎn)不同產(chǎn)品的企業(yè)通過使用共同的銷售渠道，共同研制、開發(fā)新產(chǎn)品獲益。另外，還可以調(diào)劑企業(yè)間的資金流動?；旌喜①?fù)遣①徠髽I(yè)出于戰(zhàn)略上的考慮，其目的在于規(guī)避由于長期經(jīng)營本行業(yè)所帶來的風險。一方面，混全并購可使并購企業(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營，不僅有利于降低行業(yè)性經(jīng)營風險，也可以使企業(yè)更靈活地調(diào)整產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；另一方面，由于現(xiàn)代邊緣產(chǎn)業(yè)的增多，并購各方往往可以利用對方的副產(chǎn)品、原材料，從而達到規(guī)模經(jīng)濟的協(xié)同作用，大大降低企業(yè)的成本。（補充例子）四、企業(yè)兼并收購的操作程序企業(yè)并購?fù)炔①忞p方想象的要復(fù)雜。由于涉與到很多政策和法律問題，如國家

14、的產(chǎn)業(yè)政策、公司法、會計法、勞動保障等，企業(yè)并購可以說是一項極其復(fù)雜的交易過程。但是，并購的過程仍可以簡單地歸納為以下幾點：（一）前期準備階段。企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等，據(jù)此進行目標企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標企業(yè)進行比較。當選定一個適當對象后，開始深入調(diào)查了解，并就目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方面進行評價。（二）、方案設(shè)計階段。方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件與目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購，包括并購圍、并購程序

15、、支付成本、支付方式、融資安排、會計處理等。（三）、談判簽約階段。通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。（四）、接管與整合階段。雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是重要的環(huán)節(jié)。企業(yè)并購的四個階段第一階段：前期準備階段企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選目標企業(yè)的評估第二階段：方案設(shè)計

16、階段目標企業(yè)的定價與支付方式的制定融資方式制定與安排稅務(wù)籌劃與安排并購會計處理方法的選定并購程序與法律事務(wù)安排第三階段：談判簽約階段協(xié)商與談判簽約與披露第四階段：接管與整合階段交接與接管整合1.2我國企業(yè)兼并收購的發(fā)展狀況一、國企業(yè)并購的發(fā)展歷程我國企業(yè)并購活動從1984年在、等城市開始，經(jīng)歷了以下幾個階段。（一）、起步階段（1984-1987）。1984年7月，紡織機械廠和市鍋爐廠以承擔全部債權(quán)債務(wù)的形式分別兼并了針織廠和市鼓風機廠，開創(chuàng)了中國國有企業(yè)并購的先河。（二）、第一次并購高潮（1987-1989）。1987年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購的政策法規(guī)，如黨的十三大報告明確小型國有

17、企業(yè)產(chǎn)權(quán)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體裁或個人，1989年2月國家體改委、國家計委、財政部和國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合頒布關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法等，這些促成了第一次兼并高潮的形成。（三）、企業(yè)并購低谷期（1989-1992）。1989年下半年，由于宏觀經(jīng)濟緊縮，企業(yè)資金短缺，經(jīng)濟進入全面治理整頓階段。政府加大了在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的作用，一些地區(qū)出現(xiàn)了行政性強制的企業(yè)合并，同地區(qū)、同部門部無償劃轉(zhuǎn)的合并方式有所增加。（四）、第二次并購高潮（1992-1996）。1992年中國經(jīng)濟確立市場經(jīng)濟的改革方向，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分。出現(xiàn)了上市公司、外商并購國有企業(yè)以與中國企業(yè)的跨國并購現(xiàn)象。（五）、第三次并購高

18、潮-上市公司并購高潮（1997年至今）。1997年開始，隨著中國投資體制改革，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)逐漸從依靠單一的銀行借債轉(zhuǎn)向間接與直接融資并舉的格局，證券市場已成為企業(yè)取得長期資金支持的重要場所。同時部分上市公司融資渠道的喪失與經(jīng)營業(yè)績的下滑引起市場參與各方的廣泛關(guān)注。在上述背景下，證券市場上企業(yè)并購和資產(chǎn)重組事件出現(xiàn)快速上升的勢頭。二、我國企業(yè)并購的發(fā)展趨勢隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國企業(yè)的并購逐漸走向成熟，并由“政府干預(yù)型”向“自發(fā)型”，由“強弱”聯(lián)合向“強強”合作發(fā)展，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營和集團化發(fā)展。行政推動和規(guī)模擴的色彩明顯淡化，市場運作和企業(yè)發(fā)展在需求成為推動企業(yè)并購的重要力量。伴隨這種變化，

19、中國企業(yè)的并購實踐開始擺脫異化和偏執(zhí)，越來越多地涉與技術(shù)資源導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)整合、銷售渠道整合、品牌擴等并購的深層。應(yīng)該說，中國企業(yè)并購行動越來越正本清源，日益深化。 （一）、上市公司實質(zhì)性并購漸成主流2003年12月30日，特變電工 (簡稱特變)宣布收購了中國最老的變壓器企業(yè)變壓器集團(簡稱變)。這個收購案有兩大特點：一是特變收購的是變的有效資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、技術(shù)、商標等無形資產(chǎn)，其實質(zhì)是接收變的市場。二是特變作為中國變壓器行業(yè)第一家上市公司，它與變的關(guān)系由市場競爭走向產(chǎn)業(yè)整合，是一種雙贏的結(jié)果。并購重組多以收購資產(chǎn)、股權(quán)或資產(chǎn)置換為主，旨在增強企業(yè)經(jīng)營發(fā)展能力，而非追求一

20、次性重組收益。換言之，實質(zhì)性并購重組漸漸取代報表重組，日益成為主流。（二）、國有經(jīng)濟部整合成為并購重組的重要容市國資委成立后，為了整合商業(yè)資源，打造商業(yè)航母，他們將原一百、華聯(lián)、友誼、物資等四大集團合并，組建了百聯(lián)集團。對國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和布局進行戰(zhàn)略性調(diào)整，是深化經(jīng)濟體制改革的一項重大任務(wù)。這種調(diào)整主要包括兩方面容：一是加大國有經(jīng)濟的對、對外開放力度，廣泛吸引民營資本、外資資本通過股份制、并購重組、合資合作等多種方式參與國有企業(yè)的重組改制。參與方式為存量并購與增量投資并重。二是加快國有經(jīng)濟部的聯(lián)合重組。這兩個方面，實際上是國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的兩種推進力量，二者相輔相成，不可偏廢。（三）

21、、允許外資并購國有企業(yè)是擴大對外開放的重要標志。外資并購國有企業(yè)的案例日益增多。2003年6月11日，嘉士伯亞洲公司以2626萬美元的總價購入啤酒集團的全部股權(quán)并承擔相應(yīng)的債務(wù)。5年，經(jīng)改造使啤酒產(chǎn)能從10萬噸提升到20萬噸。應(yīng)該說，以存量轉(zhuǎn)讓的方式吸引外資是我國近年來政策突破的結(jié)果。隨著我國對外開放程度的加深，近年來我國相繼出臺了關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知、合格境外投資者境證券投資管理暫行辦法、利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定、外國投資者并購國企業(yè)暫行規(guī)定、外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(修訂)、中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄、上市公司收購管理辦法等法規(guī)文件。這些文件，對吸引外資參

22、與國有企業(yè)存量轉(zhuǎn)讓起到了很大的推動作用。最明顯的變化是，不少原來禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)或者解禁，或者成為鼓勵外商投資的領(lǐng)域。2002年3月 4日國家計委公布的新的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)中，將原禁止外商投資的電信、煤氣、動力、供排水等城市管網(wǎng)首次被列為對外開放的領(lǐng)域。2002年12月27日建設(shè)部發(fā)布關(guān)于加快城市公用事業(yè)市場化進程的意見，宣布全面開放我國市政公用行業(yè)投資建設(shè)、運營、作業(yè)市場，建立政府特許經(jīng)營制度。隨著公用事業(yè)開放市場政策的明確，以公開招標的形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，成為公用事業(yè)開放投資市場的重要方式。2002年5月自來水浦東50%的股權(quán)，以超過評估值2.64倍(2.45億美元)的價格轉(zhuǎn)讓給世界水務(wù)巨頭威

23、望迪公司，成為國第一家集制水、輸配、銷售于一體的大型中外合資自來水公司。（四）、股權(quán)并購將成為推動產(chǎn)業(yè)整合的利器。實施換股并購的TCL集團公司因此成為中國資本市場的一個亮點。他們以換股方式，吸收合并其麾下上市公司TCL通訊，以換股方式實現(xiàn)了集團公司的整體上市。這是中國并購市場突破性的舉動，是一次有意義的制度創(chuàng)新。在中國，傳統(tǒng)的并購方式主要有兩種：一是收購方以現(xiàn)金作為支付手段取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，這是最直接、最常用的方式。二是收購方以資產(chǎn)置換資產(chǎn)或資產(chǎn)置換股權(quán)。這在上市公司重組中比較常見。可以這樣認為，隨著產(chǎn)業(yè)集中度的提高，大公司之間的并購重組必然要選擇股權(quán)并購方式。與現(xiàn)金或資產(chǎn)作為支付手

24、段的并購相比，股權(quán)并購有著不可替代的優(yōu)勢。在國際資本市場上，涉與巨額價值量的并購重組案一般不會采用上述兩種方式，而是采用股權(quán)并購的方式，即通過換股方式實現(xiàn)并購1.3我國企業(yè)并購現(xiàn)狀與評述并購是企業(yè)跳躍式的成長，如果操作得當，可以產(chǎn)生“1十12”的協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)能獲得的收益巨大。我國面臨著產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)重組、社會資源重新配置等一系列變革活動。隨著我國政府大幅度放寬對企業(yè)并購的限制，國掀起了一股并購熱潮，并購已成為企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。但縱觀我國企業(yè)的并購情況，真正成功的企業(yè)并購還不到10%。這樣，企業(yè)并購與風險一詞自然聯(lián)系在了一起。企業(yè)并購為何敗多勝少呢？并購失敗是并購活動

25、中普遍存在的現(xiàn)象，實證研究表明，完全的并購失敗和沒有任何效果的并購占所有并購活動的比例高達42-56%。既然并購有這么高的失敗率，那么很自然的問題是:什么地方出了差錯?為什么統(tǒng)計數(shù)字看起來那么差?這就需要人們深刻思考企業(yè)并購失敗的原因，也說明對企業(yè)并購和管理整合進行研究意義重大。為什么企業(yè)并購會失??？這需要結(jié)合并購的全過程來進行分析。在制定并購戰(zhàn)略時: 要制定并購戰(zhàn)略和并購標準，分析價值創(chuàng)造的邏輯，搜尋、篩選和確定目標企業(yè);對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略評估和并購討論;在并購操作時: 要制定并購要約策略;對目標企業(yè)進行財務(wù)評估和定價，談判和接管;在管理整合時: 要評估組織適應(yīng)性和文化融合性，確定管理整合模

26、式，保持企業(yè)核心能力，整合戰(zhàn)略、組織文化和人力資源等。在這并購過程中，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都有可能導(dǎo)致整個并購活動的反復(fù)甚至失敗。導(dǎo)致并購失敗的原因很多，經(jīng)常出現(xiàn)的一些原因如下：1、在中國，缺乏促使并購成功的良好的市場環(huán)境，相關(guān)的法律制度不健全，政企不分，行政干預(yù)過度，扭曲了企業(yè)并購機制。2、企業(yè)并購成本過高。3、并購企業(yè)過分追求多元化經(jīng)營策略。4、管理層急于求成，忽略對核心競爭力的培養(yǎng)，企業(yè)核心能力的培育和企業(yè)管理水平的提高跟不上企業(yè)規(guī)模擴的需要。不顧自身實力，盲目進行不相關(guān)的并購。6、忽視企業(yè)文化的作用，企業(yè)文化沖突導(dǎo)致并購失敗。7、忽視對并購后的整合，未能處理好接管和整合過程中的種種問題。

27、8、人力資源沖突導(dǎo)致并購失敗，并購企業(yè)的職工安置問題嚴重困擾企業(yè)發(fā)展被并購企業(yè)職工安置是并購發(fā)展的最大障礙。9、并購企業(yè)與目標企業(yè)之間存在信息不對稱所帶來的風險。并購方對目標企業(yè)審查存在疏忽、不足或失誤，由于企業(yè)自身原因和市場機制作用的結(jié)果，使得并購方對目標企業(yè)作出了完全錯誤的估價或者估價偏高。在中國瓊民源公司的重組案中，有關(guān)機構(gòu)先后作了四次價值評估，結(jié)果總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)最多分別為16.99億元和10.69億元，最少的分別為9.8億元和7.37億元，相差之大，令人膛目。對目標公司估價的偏差自然引致對目標公司選擇的偏差。10、目標企業(yè)的惡意行為。例如造假帳，欺騙投資者或并購方，目標企業(yè)的抵制。11

28、、沒有準確地估計目標企業(yè)客戶的反應(yīng)等等。在這些導(dǎo)致并購失敗的因素中，有許多都與對目標企業(yè)的認識不充分有直接關(guān)系，要想取得對目標企業(yè)并購的成功，必須對目標企業(yè)進行充分的調(diào)查、分析。企業(yè)兼并收購中目標企業(yè)的選擇與考查2.1兼并收購目標公司的選擇對兼并方公司來說，發(fā)現(xiàn)和收購另一個企業(yè)將涉與到一系列復(fù)雜的法律和金融等方面的事務(wù)。當兼并方公司決定通過兼并方式擴大企業(yè)，它首先要尋找合適的兼并收購對象。一、目標公司的特點被兼并收購的公司一般有以下特征：（一）、營業(yè)虧損的公司。兼并收購方公司一般是經(jīng)營業(yè)績較好、盈利水平較高的公司。如果被收購的企業(yè)在近期發(fā)生經(jīng)營虧損，則在兼并后即可沖抵兼并公司的部分利潤，減少公

29、司的應(yīng)納稅額。(補充例子)（二）、可以“以其之長補已這短”的公司。這就是能與兼并公司發(fā)生協(xié)同效應(yīng)。（補充例子)（三）、市盈率較低的公司。如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價格出售其股份，兼并方公司付出的代價就比公開標購要小得多。在大多數(shù)情況下，市盈率是衡量公司兼并收購效果的重要指標，市盈低意味著兼并收購的效果好佳。（補充例子）（四）、有營利潛力的公司。由于管理不善或其他管理上的可控因素造成營業(yè)利潤偏低的公司往往成為被兼并收購的對象。通過加強管理，公司的利潤即有很大的改善空間。下列情況可幫助兼并收購企業(yè)發(fā)現(xiàn)此類公司。（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司。（2）經(jīng)濟界人士看好的行業(yè)中的公司。（3）管理層出

30、現(xiàn)分歧的公司。（4）行業(yè)中的滯后公司。（補充例子)二、不同并購動機下目標公司的選擇目標公司選擇除存在共性以外，在具體并購動機、并購方式下呈現(xiàn)不同的要求。下面概括了各種典型動機方式下目標公司選擇。（一）、規(guī)模擴動機下目標公司選擇1、規(guī)模經(jīng)濟的科學(xué)涵義。對規(guī)模經(jīng)濟解釋，不同的學(xué)派有不同的觀點，但其最核心的涵義是指產(chǎn)出增加的比例超過投入增加的比例。規(guī)模經(jīng)濟包含二個層次：一是工廠水平的規(guī)模經(jīng)濟，指設(shè)備擴大、專業(yè)化分工協(xié)作產(chǎn)生的單位產(chǎn)品成本下降；二是企業(yè)水平的規(guī)模經(jīng)濟，即在全企業(yè)共享管理、資金、供銷等方面資源實現(xiàn)的規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模不一定就意味規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模擴大并不必然伴隨收益增加的規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模擴充是有限

31、度的，規(guī)模經(jīng)濟發(fā)生在規(guī)模遞增階段2、橫向并購目標公司選擇橫向并購規(guī)模經(jīng)濟中工廠規(guī)模經(jīng)濟是指采用大型、高效設(shè)備引起產(chǎn)出增加、單位成本下降和單位投資減少。橫向并購目標公司選擇主要可從以下因素考慮：(1)國家政策、法律規(guī)定。國家從經(jīng)濟的角度對主并公司選擇目標公司的規(guī)模做了法律限定，避免企業(yè)并購規(guī)模較小的不經(jīng)濟。目標企業(yè)選擇要考慮符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定。 (2)行業(yè)要求。選擇行業(yè)應(yīng)考慮：其一，行業(yè)處于成長期，成熟期，在未來還有較大的發(fā)展空間，企業(yè)才能持久保持規(guī)模收益。其二，選擇行業(yè)規(guī)模效應(yīng)顯著的企業(yè)。規(guī)模擴大才能轉(zhuǎn)化為成本費用節(jié)約。其三，行業(yè)現(xiàn)有規(guī)模離最優(yōu)規(guī)模存在差距，企業(yè)規(guī)模擴還處于規(guī)模

32、經(jīng)濟效應(yīng)顯著階段。其四，有足夠的市場需求。規(guī)模經(jīng)濟前提是投入的增加和產(chǎn)出規(guī)模的擴大，規(guī)模經(jīng)濟體現(xiàn)又必須以市場的接納為前提。(3) 目標公司現(xiàn)有規(guī)模、財務(wù)、管理狀況。主并企業(yè)和目標企業(yè)總和不能超過行業(yè)最優(yōu)規(guī)模，但以能達到最低規(guī)模為佳，既能獲得規(guī)模效應(yīng)，又能盡量克服擴給管理帶來的困難。規(guī)模過大或過小都不意味著規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模經(jīng)濟只有在某一區(qū)域時才處于最優(yōu)。并購目的在于企業(yè)某些剩余資源的運用。 (4)目標公司與主并公司資源的可融性和互補性。主并公司選擇目標公司可根據(jù)自身優(yōu)勢、資源轉(zhuǎn)移難易程度和資源互補方面做出決策。（補充例子）（二）、縱向一體化動機下的目標公司選擇縱向并購強調(diào)管理費用的節(jié)約，運輸成本、

33、中間環(huán)節(jié)耗時耗料減少，避免資源浪費和損失。對于經(jīng)營同一種產(chǎn)品但處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)并購有前向并購和后向并購之分。縱向并購中的前向并購減少購買者的壓力，將買者納入企業(yè)部。縱向并購中后向并購可以提高原材料與其他生產(chǎn)投入物的與時供應(yīng)和技術(shù)可靠性，特別是當企業(yè)投入物供應(yīng)商數(shù)量不多，而對投入物的競爭很激烈，投入物的價格有較強的上升趨勢時更加明顯?？v向并購目標公司選擇主要考慮以下因素：(1)主并企業(yè)行業(yè)和實力要求?？v向并購行業(yè)選擇傾向于生產(chǎn)最終消費品的市場需求增長或相對穩(wěn)定的行業(yè)。主并企業(yè)與目標企業(yè)之間存在技術(shù)互補和連續(xù)生產(chǎn)的特征。如鋼鐵行業(yè)將煉鋼、軋鋼一體化，可以有效節(jié)約運輸、加熱與建設(shè)投資。綜觀世界

34、并購發(fā)展，縱向并購是橫向并購或者說企業(yè)規(guī)模發(fā)展到一定階段后才出現(xiàn)。因此主并企業(yè)在自身領(lǐng)域中發(fā)展并占據(jù)優(yōu)勢后才考慮縱向并購。縱向并購以主并企業(yè)有極強競爭實力為條件。(2)目標公司組織管理水平、生產(chǎn)技術(shù)要求。選擇傾向于在該行業(yè)中處于較高位置，生產(chǎn)能力強和設(shè)施完備的目標企業(yè)，主并公司不需要大的投入和承擔極大的風險來調(diào)整目標公司的生產(chǎn)組織。 (3)目標公司與主并公司規(guī)模協(xié)調(diào)性。主并公司要么利用目標公司作為生產(chǎn)要素提供者，要么將目標公司作為本企業(yè)產(chǎn)品的使用者。因此，主并公司和目標公司存在規(guī)模上的協(xié)調(diào)問題。目標公司生產(chǎn)規(guī)模應(yīng)與主并公司規(guī)模匹配為原則，但不能以匹配主并公司生產(chǎn)規(guī)模，而強制調(diào)低目標公司本具有的

35、生產(chǎn)規(guī)模，每個環(huán)節(jié)都應(yīng)體現(xiàn)相應(yīng)的規(guī)模經(jīng)濟要求。對于大于主并公司規(guī)模可以面向市場出售，這種不完全的一體化某些時候更能體現(xiàn)市場激勵作用，獲取外部的相關(guān)信息。縱向一體化要體現(xiàn)運輸成本、建設(shè)投資集中帶來的節(jié)約。要考慮目標公司的地理位置與主并企業(yè)的協(xié)調(diào)?？v向并購中最終產(chǎn)品的市場容量限制了生產(chǎn)規(guī)模，無論何種縱向并購都必須考慮規(guī)模與市場協(xié)調(diào)。（補充例子）（三）、以多元化經(jīng)營為動機的并購目標公司選擇1、多元化經(jīng)營的解釋。企業(yè)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是相對專業(yè)化經(jīng)營而言。企業(yè)多元化經(jīng)營有兩種方式：一種是相關(guān)多元化，指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)雖具有新的特征，但它與企業(yè)原有的業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略上的適應(yīng)性，被并購方在產(chǎn)品生產(chǎn)、市場、技術(shù)上與

36、并購方相關(guān)，能相互協(xié)作，但又不完全相互依賴。另一種是非相關(guān)多元化指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)與企業(yè)原有業(yè)務(wù)在技術(shù)、資源、知識等方面沒有直接關(guān)聯(lián)，純粹為充分利用自由現(xiàn)金流量投資尋找新的經(jīng)濟增長點、盈利點。此類并購風險較大，源于對目標公司所在行業(yè)的陌生、不熟悉所致。2、目標公司選擇主并公司選擇多元化目標應(yīng)是在其行業(yè)增長受限，或繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展增長成本較高才轉(zhuǎn)向其他行業(yè)。行業(yè)選擇原則：（1）、企業(yè)進入的新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域應(yīng)該具備相當?shù)漠a(chǎn)業(yè)吸引力。不應(yīng)盲目進入那些“夕陽產(chǎn)業(yè)”而應(yīng)進入那些有發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展前景的“產(chǎn)業(yè)”。（2）、必須與企業(yè)現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)和核心競爭力具備良好的相關(guān)性。選擇要點：第一，行業(yè)選擇。一般來說,企

37、業(yè)應(yīng)該首先選擇那些與其主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)密切,容易獲得關(guān)聯(lián)優(yōu)勢的領(lǐng)域作為多元化的主要進入目標。這種關(guān)聯(lián)按波特觀點包括有形、無形和競爭對手關(guān)聯(lián)。其次，選擇與主并企業(yè)現(xiàn)金流量相關(guān)性弱和產(chǎn)品替代性弱的行業(yè)。最好主并企業(yè)產(chǎn)品與目標企業(yè)產(chǎn)品具有較強的互補性。第二，主并公司實力衡量。多元化意味著企業(yè)要進入新領(lǐng)域,由于缺乏對新領(lǐng)域充分的知識、信息和相應(yīng)的專長,進入的風險往往較高,至少要承擔比在自己熟悉的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域更高的風險,加之企業(yè)不可能在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域迅速取得高回報,來平衡新領(lǐng)域的高風險,所以,多元化經(jīng)營之初格外需要穩(wěn)定的保障和雄厚的實力支持,主并能將關(guān)聯(lián)有效轉(zhuǎn)移。由于業(yè)務(wù)領(lǐng)域高度分散,不同領(lǐng)域的管理模式各不一樣

38、,這就對企業(yè)的管理者提出了更高的要求。第三：目標公司部經(jīng)營管理狀況。主并公司在多元化經(jīng)營中存在幾個問題：（1）、主并公司中決策需要的信息面向現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，無法提供大量新行業(yè)所需的信息。（2）、主并公司技術(shù)要針對原有行業(yè)，對于新興行業(yè)往往不能適應(yīng)或承受。尤其是對于采用由市場需求決定產(chǎn)品組合而后再決定技術(shù)結(jié)構(gòu)的決策方式，主并公司技術(shù)具有滯后性。（3）、主并公司的資源主要適用于原有產(chǎn)業(yè)，新興產(chǎn)業(yè)的資源與原產(chǎn)業(yè)的不同質(zhì)性使主并公司原有的資源配置以與資源來源并不能被利用。結(jié)合以上存在的問題，就要求目標公司選擇能彌補這一不足。目標公司應(yīng)擁有自己一套完整的信息系統(tǒng)，獨立收集該行業(yè)前景，市場需求并進行預(yù)測的能力，

39、擁有較高水平的行業(yè)專屬管理能力、技術(shù)人才。第四：涉足新產(chǎn)業(yè)詳細成本收益分析。成本效益分析包括兩部分：一部分是進入新產(chǎn)業(yè)帶來的收益和成本增加進行的對比分析，判斷混合并購可行性；二部分是對企業(yè)繼續(xù)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)擴收益成本分析。兩種方式比較，獲益多的方案更可行，但分析時不可忽視對新產(chǎn)業(yè)的風險和敏感性分析。（補充例子）（四）、以買殼上市為動機的目標公司選擇在我國并購事件中，買殼上市作為并購動機的比例較大，有其深刻的社會原因，在現(xiàn)階段有存在的現(xiàn)實意義。1.買殼上市的解讀。買殼上市概念在我國最早始于中資企業(yè)在境外(主要是)買殼上市，而后在國證券市場上出現(xiàn)非上市公司通過并購上市公司的控股權(quán)從而達到間接買殼上市案例

40、不斷增多?！八^買殼上市是指非上市公司按照國家法規(guī)和股票上市交易規(guī)則,通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司,并取得控股權(quán);然后對該上市公司的人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進行重組,向上市公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或部協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得上市公司的控股權(quán)；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產(chǎn)，一般應(yīng)有發(fā)展?jié)摿秃軓姭@利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到這個殼里去?！?. 買殼上市目標公司選擇。買殼方應(yīng)從自身的經(jīng)濟實力、所在行業(yè)的發(fā)展前途、企業(yè)的

41、發(fā)展戰(zhàn)略以與在發(fā)展中的機遇和挑戰(zhàn)等方面進行詳細的分析與評估,以確定買殼方應(yīng)采取的買殼方式和收購標準。（1）、主并公司擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。買殼方應(yīng)具有真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn),其發(fā)展產(chǎn)業(yè)屬于行業(yè),通過高成長性的經(jīng)營業(yè)務(wù)向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績,以便日后配股集資。其次，買殼方應(yīng)具有比較充裕的現(xiàn)金,用以支付收購價款和殼公司經(jīng)營運作。（2）、目標公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，質(zhì)己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面并不對買殼者構(gòu)成吸引力。選擇那些有配股和增發(fā)新股資格的上市公司或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入能迅速提高凈資產(chǎn)收益率以滿足配股和增發(fā)新股對凈資產(chǎn)收益率的要求。（3）、

42、目標公司的行業(yè)狀況。行業(yè)狀況選擇取決于主并公司并購動機，若并購方僅為利用殼資源獲得融資，目標公司所屬的行業(yè)通常為夕陽產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景不佳。沒有繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展的必要和可能。我國目前買殼動機的并購事件多為此種。若并購方不僅利用殼資源還要實現(xiàn)規(guī)模擴的目的，則主并公司選擇與其行業(yè)一樣或相近的目標公司。（4）、股本特征。買殼上市需要獲得上市公司的控股權(quán)。選擇總股本和流通股本規(guī)模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標公司控股權(quán)。殼公司的總股本較小,一般在5000 萬股至1.5 億股之間。細選時還應(yīng)注意：首先股本結(jié)構(gòu)單一，股本結(jié)構(gòu)中應(yīng)首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典

43、型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優(yōu)勢或國家股權(quán)較為分散的上市公司。（5）、目標公司的經(jīng)營狀況。若僅為購殼目的，主并企業(yè)選擇那些經(jīng)營持續(xù)虧損或出現(xiàn)虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。（6）殼資源的價格分析。殼價格高低是主并公司選擇的重要因素。殼公司價值又與股本大小、股權(quán)分散程度、購股數(shù)量和目前殼資源的供求相關(guān)。（補充例子）（五）、以無形資產(chǎn)向外擴為動機的目標公司選擇橫向并購、縱向并購和多元化并購都涉與無形資產(chǎn)向外擴。無形資產(chǎn)擴是上述并購動機具體體現(xiàn)。無形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮帶來的效率和收益運遠大于常規(guī)整頓。然而無形資產(chǎn)的擴不是無條件的，需要目標企業(yè)具備對無形資產(chǎn)的

44、支撐能力或經(jīng)營領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)。如果盲目地不顧這些條件進行無形資產(chǎn)的擴，不但不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至還會損害無形資產(chǎn)原有的價值。因此，企業(yè)選擇并購對象應(yīng)從以下幾個方面加以考慮：(1)主并公司自身的經(jīng)濟實力、經(jīng)濟環(huán)境了解。(2)目標公司與主并公司文化協(xié)同程度。在選擇目標公司時，應(yīng)充分考慮地區(qū)文化的差異。文化協(xié)同或沖突直接影響企業(yè)經(jīng)營協(xié)同以與購并績效。(3)行業(yè)相關(guān)度。無形資產(chǎn)優(yōu)勢的滲透應(yīng)以同行業(yè)、相鄰行業(yè)企業(yè)為主。即主要采用橫向并購和關(guān)聯(lián)性混合并購。(4)目標公司對無形資產(chǎn)支撐能力。無形資產(chǎn)是與有形資產(chǎn)相結(jié)合而發(fā)揮作用的，這就涉與到一個問題，即目標公司有形資產(chǎn)對無形資產(chǎn)的支撐能力。（補充例子）（六）、以

45、投機目的為動機的目標公司選擇以投機為目的的并購，主并企業(yè)在于尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標企業(yè)，通過并購后對被并購方進行重組、包裝而后以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主并企業(yè)利用并購產(chǎn)生的每股收益自展效應(yīng)和稅收效應(yīng)獲益。1、選擇價值低估的目標公司的方法。經(jīng)濟學(xué)家托賓于1969 年提出了一個著名的系數(shù)，即托賓系數(shù)12。托賓系數(shù)；企業(yè)市場價值該企業(yè)資產(chǎn)的重置成本。托賓等人通過研究發(fā)現(xiàn)：企業(yè)的市場價值與其資產(chǎn)的現(xiàn)行重置成本之和可能存在相當?shù)牟罹?。若前者小于后者，即托賓系數(shù)小于1，則通過收購該企業(yè)的股票取得對其資產(chǎn)的控制權(quán)，要比在市場中重建同樣的資產(chǎn)更便宜。顯然，一個企業(yè)的托賓系數(shù)

46、越低于1，它就越具有并購價值，可能標志企業(yè)被低估。若主并公司的托賓系數(shù)較高而目標公司的托賓系數(shù)卻較低，則可能產(chǎn)生較大的合并利益。2.獲取每股收益自展效應(yīng)。選擇如果并購以換股方式進行，主并公司股價高于目標公司股價，換股并購后股票總數(shù)少于并購前兩企業(yè)的股票總數(shù)，即使在兩企業(yè)并購后未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的情況下，并購方每股收益會因股數(shù)減少而上升。而并購后人們總是預(yù)期會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，主并公司的良好表現(xiàn)會帶動目標公司同步發(fā)展，因此市盈率較目標公司高，計算結(jié)果并購后兩企業(yè)市值大于并購前兩者價值之和。主并公司可以利用這種EPS自展效應(yīng)，并購那些市盈率低而每股收益高的企業(yè)為交易對象，從而抬高整個企業(yè)股票價格。短期企業(yè)

47、就可以從出售股票中賺取差價。3.獲取稅收收益。稅法中規(guī)定虧損遞延條款和各種不同地區(qū)、行業(yè)的稅率。對于主并公司可以選擇并購虧損企業(yè)以降低主并公司的賬面盈利少交所得稅的目的。但虧損企業(yè)的虧損原因應(yīng)以主并公司可以改善目標公司的虧損局面為依據(jù)，否則短期的所得稅優(yōu)惠無法彌補目標公司長期虧損的現(xiàn)實。如果主并公司目的只在于利用其某種資產(chǎn)或殼資源則無此要求。主并公司擬進行跨地區(qū)或跨行業(yè)并購時，除按前述橫向并購或縱向并購等選擇要點選擇以外，還要考慮不同行業(yè)、地區(qū)的稅率差異。在同等條件下優(yōu)先選擇這類具有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)，并且通過主并公司部調(diào)整充分利用這一稅收優(yōu)勢（補充例子）2.2分析目標公司的外部環(huán)境一、 外部

48、環(huán)境概述（一）、外部環(huán)境含義“知己知彼，百戰(zhàn)不殆?！?知己知彼就是了解部和外部環(huán)境。企業(yè)戰(zhàn)略的有效性在很大程度上取決于戰(zhàn)略制定者對企業(yè)目標是否明確、對企業(yè)部環(huán)境的評價是否準確以與對企業(yè)外部環(huán)境的分析是否完整、透徹。企業(yè)的外部環(huán)境是指那些能影響企業(yè)經(jīng)營成敗，但又在企業(yè)外部而非企業(yè)所能完全控制的外部環(huán)境。分析企業(yè)外部環(huán)境的目的，就是要找出外部環(huán)境為企業(yè)提供的可以加以利用的發(fā)展機會，以與外部環(huán)境對企業(yè)發(fā)展所構(gòu)成的威脅，以此作為制定戰(zhàn)略目標的出發(fā)點、依據(jù)和約束條件。（二）、環(huán)境的分類企業(yè)所面臨的外部環(huán)境從總體上可分為兩大類，微觀外部環(huán)境和宏觀外部環(huán)境。對于一個特定的企業(yè)來說，它總是存在于某一產(chǎn)業(yè)環(huán)境之

49、中，這個產(chǎn)業(yè)環(huán)境直接影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，它是企業(yè)直接賴以生存的環(huán)境。這一類外部環(huán)境稱為產(chǎn)業(yè)環(huán)境或微觀外部環(huán)境。另一類外部環(huán)境因素間接或潛在地對企業(yè)發(fā)生作用和影響，這類外部環(huán)境稱為企業(yè)的宏觀外部環(huán)境。這類環(huán)境包括政法法律因素、經(jīng)濟因素、社會人文因素和技術(shù)因素等。產(chǎn)業(yè)環(huán)境和各個企業(yè)都受到宏觀外部環(huán)境的影響。（三）、外部環(huán)境的特點企業(yè)的外部環(huán)境作為一種客觀的制約力量，在與企業(yè)的相互作用和影響中形成以下特點：（1）、外部環(huán)境的唯一性。對于每一個企業(yè)來說，它都面臨著自己唯一的外部環(huán)境，即使是兩個處于同一行業(yè)的競爭對手，由于它們本身的特點和睛界不同，對環(huán)境的認識和了解也存在差異，因此它們也不會有完全一

50、樣的外部環(huán)境。環(huán)境的唯一性特點要求我們在分析企業(yè)的外部環(huán)境時，一定要體分析，既要把握住企業(yè)所處的環(huán)境共性，也要抓住其個性。同時要求企業(yè)的戰(zhàn)略選擇不能套用現(xiàn)成的戰(zhàn)略模式，要突出自己的特點，形成獨特的戰(zhàn)略風格。（2）、外部環(huán)境的可變性。任何一個企業(yè)都不會處于同一個永恒不變的環(huán)境之中，企業(yè)的外部環(huán)境總是不斷變化的。有些變化是可以預(yù)測的，有一定的規(guī)律可循；而有些變化是不可預(yù)測的、突發(fā)性的。因此，在企業(yè)的發(fā)展過程中，沒有一個外部環(huán)境的影響程度能始終保持不變。外部環(huán)境的可變性，要求企業(yè)的外部環(huán)境分析必須是一個與企業(yè)環(huán)境變化相適應(yīng)的動態(tài)分析過程，同時企業(yè)應(yīng)與時修正或調(diào)整其戰(zhàn)略以適應(yīng)外部環(huán)境的變化。在制定企業(yè)

51、戰(zhàn)略時，企業(yè)還要不斷分析與預(yù)測未來環(huán)境的變化趨勢，做到有的放矢，以贏得競爭的主支權(quán)。（3）、外部環(huán)境的復(fù)雜性。外部環(huán)境的復(fù)雜性體現(xiàn)在影響企業(yè)的外部因素很多，每一個因素都在不斷的變化之中，各因素之間彼此相互關(guān)聯(lián)。企業(yè)作為一個開放的系統(tǒng)，它所面臨的外部因素種類紛繁、千差萬別。二、分析目標公司所在行業(yè)的宏觀外部環(huán)境企業(yè)的宏觀環(huán)境主要有政治法律、經(jīng)濟、技術(shù)、社會人文等外部環(huán)境。進行宏觀環(huán)境分析，就是要確認和評價這些因素會在多在程度上影響到企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。宏觀環(huán)境與企業(yè)之間的關(guān)系，通常稱為PEST模型，如下圖所示。政治環(huán)境(political)：政府政策、政府管制、立法、國家政局等技術(shù)環(huán)境（techno

52、logical）：技術(shù)總水平、技術(shù)突破、產(chǎn)品壽命周期、技術(shù)進步速度等經(jīng)濟環(huán)境（economic）：經(jīng)濟增長率、財政和貨幣政策、利率、匯率、消費、投資、通貨膨脹等社會文化環(huán)境（social cultural）：教育水平、生活方式、社會價值觀、工作習慣、社會習俗等企業(yè)（一）、政治法律因素。政治法律因素是指對企業(yè)經(jīng)營活動有現(xiàn)實與潛在作用和影響的政治力量，以與政府部門為對企業(yè)經(jīng)營活動加以調(diào)控或限制而制定的法律、法規(guī)和制度等。一般而言，政治因素分析的容主要包括國家在世界經(jīng)濟中的地位、國家政局穩(wěn)定程度、政府的基本經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)政策的取向以與這些政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性等。深入了解政府的基本經(jīng)濟政策，有助于企業(yè)

53、對一國的經(jīng)濟增長前景產(chǎn)生合理預(yù)期，并按照這種預(yù)期規(guī)劃自己的長遠發(fā)展戰(zhàn)略以與進行資源的優(yōu)化配置。同樣，了解一國的產(chǎn)業(yè)政策，弄清政府對哪些產(chǎn)業(yè)是重點加以扶持的，對哪些產(chǎn)業(yè)是限制發(fā)展的，將有助于企業(yè)選擇正確的戰(zhàn)略方向。因為國家對重點產(chǎn)業(yè)總是從稅收、貸款、補貼、資本動作、資源的占有等方面給予盡可能多的優(yōu)惠，從而使這些企業(yè)有先天的競爭優(yōu)勢。相反，對處于國家不予以支持或限制發(fā)展的行業(yè)里的企業(yè)而言，就很難有大的發(fā)展空間。政府因素對企業(yè)行為的影響是比較復(fù)雜的。有些是直接的，如政府訂貨對軍事工作、航空、航天等工業(yè)有著直接的重大的影響，同時也影響著一大批跟上述行業(yè)有關(guān)聯(lián)的其他行業(yè)的發(fā)展。有些是間接的，這主要是指國

54、家通過頒布有關(guān)的法規(guī)和政策來指導(dǎo)和政策來指導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。有些是積極的，如政府通過貼息貸款、減免稅收和行業(yè)補貼等優(yōu)惠政策對鋼鐵、農(nóng)業(yè)和其他一些行業(yè)進行保護和扶持，對這些行業(yè)的發(fā)展帶來積極的影響。有些是消極的和帶有強制性的，如環(huán)境保護條例和法規(guī)的出臺，無形之中限制很多企業(yè)的發(fā)展（二）、經(jīng)濟因素。在分析經(jīng)濟因素時，首先要考慮宏觀經(jīng)濟的總狀況。評判一國宏觀經(jīng)濟的總體狀況，應(yīng)該從該國經(jīng)濟的總量水平、經(jīng)濟增長速度、經(jīng)濟發(fā)展的平穩(wěn)狀況等方面著手。如果一國經(jīng)濟總量比較大，發(fā)展速度比較快，經(jīng)濟波動比較小，則可以認為該國宏觀經(jīng)濟的總體狀況是比較好的。在宏觀經(jīng)濟總體運行狀況良好的情況下，市場擴大，需求旺盛，企業(yè)發(fā)展

55、的機會多，這一點在各種行業(yè)中都表現(xiàn)突出。反之，在一個總量規(guī)模偏小、增長乏力或劇烈波動的宏觀經(jīng)濟狀況，大多數(shù)企業(yè)不可能獲得良好的發(fā)展機會，甚至會破產(chǎn)倒閉。從政策面來，宏觀經(jīng)濟的總體狀況通過受政府財政赤字水平和中央銀行貨幣政策這兩個因素的重大影響。偏緊的貨幣政策或過于保守的財政政策都不利于宏觀經(jīng)濟的健康、高速發(fā)展。除宏觀經(jīng)濟狀況以外，企業(yè)還應(yīng)分析的經(jīng)濟因素有：中央銀行和各商業(yè)銀行的利率水平、失業(yè)率、消費者收入、收入預(yù)期水平、通貨膨脹等。這些因素將影響企業(yè)的投資決策、銷售決策以與人力資源政策等。如果一個企業(yè)的經(jīng)營活動并不僅僅局限于一國圍之，則必須考慮的因素還包括：經(jīng)營活動所涉與國家的關(guān)稅種類與水平、

56、非關(guān)稅壁壘措施、國際貿(mào)易的支付方式、東道國政府對資歷本外流的控制、東道國有關(guān)合資方面的法規(guī)以與稅收制度等。（三）、技術(shù)因素。技術(shù)因素不僅僅指那些能引起時代革命變革的發(fā)明刨造，而且還包括與企業(yè)生產(chǎn)活動有關(guān)的新技術(shù)、新工藝、新材料的出現(xiàn)與其發(fā)展趨勢和應(yīng)用前景。技術(shù)因素主要從兩個方面影響企業(yè)的選擇。一方面，技術(shù)刨新為企業(yè)發(fā)展提供了機遇。新技術(shù)的出現(xiàn)使得社會和新興行業(yè)增加對本行業(yè)產(chǎn)品的需求，從而使得企業(yè)可以拓展更廣闊的市場空間；技術(shù)進步使得企業(yè)可以利用新的生產(chǎn)方法、新的生產(chǎn)工藝過程或新材料，生產(chǎn)出質(zhì)量更高、性能更好的產(chǎn)品，同時還有助于產(chǎn)品成本的降低。另一方面，新技術(shù)的出現(xiàn)也使企業(yè)面臨挑戰(zhàn)。技術(shù)進步會使

57、社會對相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的需求狀況發(fā)生重大變化。技術(shù)是一把雙刃的劍，在給某一產(chǎn)業(yè)帶來機遇的同時，很可能會對另一個產(chǎn)業(yè)形成致命的威脅。在同一行業(yè)中競爭對手的技術(shù)進步，可能會使得競爭對手的產(chǎn)品或服務(wù)相對于本企業(yè)而言更加新穎完善，同時價格也相對更加低廉，從而使本企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)失去競爭力。因此，要認真分析技術(shù)變革給企業(yè)帶來的影響，認清本企業(yè)和競爭對手在技術(shù)上優(yōu)勢和劣勢，揚長避短，提高自己的競爭地位。（四）、社會因素。社會因素包括社會文化、社會習俗、社會道德、社會公眾的價值觀、人們對工作的態(tài)度與人中統(tǒng)計等。社會因素發(fā)生變化會影響社會對企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的需求狀況，也會對企業(yè)的戰(zhàn)略選擇帶來間接的影響。社會文化是

58、人們的價值觀、思想、態(tài)度、社會行為等的綜合體現(xiàn)。文化因素強烈地影響著人們的購買決策和企業(yè)的經(jīng)營行為。不同的國家有著不同的主導(dǎo)文化傳統(tǒng)，也有著不同的亞文化群、不同的社會文化習俗和道德觀念。企業(yè)只有更好地把握消費者所在國家和地區(qū)的社會文化習俗和社會道德觀念等文化因素，并把這種文化因素融入到企業(yè)自身的經(jīng)營戰(zhàn)略思想中去，才能獲得消費者的認同，進而影響人們的消費和購買偏好。社會的價值觀念是隨著時代的變遷而變化的，它表現(xiàn)在人們對于生活方式、工作、道德、婚姻、性別、公正與公平、教育、退休制度等方面的態(tài)度和意見。這些價值觀念和人們對工作的態(tài)度一起對企業(yè)的組織、管理行為以與報酬制度等產(chǎn)生重大影響。人口統(tǒng)計特征是

59、社會環(huán)境中的另一重要因素，它包括人口數(shù)量、人口密度、年齡結(jié)構(gòu)的分布與其變化、地區(qū)分布、民族構(gòu)成、職業(yè)構(gòu)成、信仰構(gòu)成、家庭規(guī)模、家庭壽命周期的構(gòu)成與其演變趨勢、收入水平、教育程度等諸多方面。隨著人們收入水平的提高，人們服裝、家電、住房等商品的要求不再僅僅是實用，而更多的是注重其個性化特征。企業(yè)在制定戰(zhàn)略時也應(yīng)充分考慮到人口因素的變化。三、分析目標公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境因素分析邁克爾.波特教授認為，企業(yè)競爭戰(zhàn)略應(yīng)該是與企業(yè)所處的外部環(huán)境密切相關(guān)的，外部環(huán)境中最關(guān)鍵的就是產(chǎn)業(yè)環(huán)境。產(chǎn)業(yè)環(huán)境是外部環(huán)境中的微觀環(huán)境。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析的容主要是分析本行業(yè)中的企業(yè)競爭格局以與本行業(yè)和其他行業(yè)的關(guān)系，行業(yè)的結(jié)構(gòu)與

60、其競爭性決定著行業(yè)的競爭規(guī)則和企業(yè)可能采取的戰(zhàn)略。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析主要從兩個方面著手：一是分析產(chǎn)業(yè)中競爭的性質(zhì)和該產(chǎn)業(yè)所有的盈利空間；二是弄清該產(chǎn)業(yè)部企業(yè)之間在經(jīng)營上差異，以與這些差異與它們戰(zhàn)略地位的關(guān)系。（一）、行業(yè)的競爭狀況波特認為，一個行業(yè)中的競爭，遠不止原有的競爭對手之間進行，而是存在著五種基本的競爭力量，即潛在競爭對手、現(xiàn)在企業(yè)之間的競爭、替代品的威脅、供應(yīng)商的討價還價能力和買方的討價還價能力。如圖所示。這五種基本競爭力量的狀況與其綜合強度，決定了行業(yè)的競爭激烈程度，從而決定著行業(yè)中最終的獲利潛力。在競爭激烈的行業(yè)中，不會有一家企業(yè)能獲得驚人的收益。由于行業(yè)中競爭的不斷進行，會導(dǎo)致投資收