湖南電廣傳媒子公司治理結(jié)構(gòu)建議外派高管管理規(guī)章制度

1、9/14機(jī)密企業(yè)治理與人力資源治理咨詢項目子公司治理結(jié)構(gòu)建議附件三外派高管治理制度（咨詢成果文件編號：014）北京新華信治理顧問有限公司2003年9月目 錄 TOC o 1-3 h z 第一章總則1第二章任職2第三章工作報告制度5第四章薪酬、考核和獎懲7外派高管治理制度總則為了加強(qiáng)對公司派往控股公司、參股公司（以下通稱為子公司）出任高級治理職務(wù)人員的治理，明確他們的責(zé)、權(quán)、利，充分調(diào)動其積極性和制造性，最大限度地維護(hù)公司的合法利益，確保公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，特制訂本制度。適用對象： 凡公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會主席（或召集人）、監(jiān)事以及經(jīng)營治理層中的總經(jīng)

2、理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級治理職務(wù)的人員（以下簡稱外派高管）均適用本治理方法。任職任職資格：具有經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)、企業(yè)治理、法律等方面的基礎(chǔ)知識，具有所任職務(wù)的專業(yè)技術(shù)知識和技能一般應(yīng)具有本科及以上學(xué)歷，能力特不突出者，可適當(dāng)放寬至大專學(xué)歷在相關(guān)工作崗位工作3年以上，具有所任職務(wù)的相關(guān)工作經(jīng)驗對子公司業(yè)務(wù)較熟悉：行業(yè)，技術(shù)，政策，市場有良好的工作動力極強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心積極的參與精神慎重：執(zhí)行職責(zé)時細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作有專門強(qiáng)的綜合分析，推斷，決策和創(chuàng)新能力忠誠：保守公司秘密老實(shí)廉潔：遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范

3、有足夠的時刻和精力履行崗位職責(zé)，該候選人不得同時兼任三個以上(不含三個)子公司的董事。工作職責(zé)：保證子公司的經(jīng)營行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。在執(zhí)行職權(quán)時超越公司法和公司章程規(guī)定的職權(quán)和授權(quán)，致使公司遭受損失或資產(chǎn)流失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。及時掌握子公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況和其他關(guān)系到公司權(quán)益的重大事項，定期或不定期向公司股權(quán)治理部門書面報告。代表公司在子公司董事會或子公司經(jīng)營班子中發(fā)表意見，執(zhí)行公司決定，維護(hù)公司利益，確保公司資產(chǎn)保值和增值。維護(hù)子公司所有股東的利益，及時掌握子公司經(jīng)營治理現(xiàn)狀，確保子公司股東權(quán)益的最大化。協(xié)助辦

4、理公司投資退出變現(xiàn)相關(guān)工作。對重大事項行使表決權(quán)未及時報公司相關(guān)職能部門批準(zhǔn)，造成重大決策失誤，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。非經(jīng)法律、法規(guī)同意或者公司批準(zhǔn)，不得將其權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。不得利用在子公司的地位和權(quán)力為自己和他人謀取私利，不得利用其職權(quán)侵占子公司的財產(chǎn)，收取賄賂或非法獵取酬勞。同意公司有關(guān)職能部門的指導(dǎo)、治理和監(jiān)督。工作權(quán)限：應(yīng)當(dāng)遵守公司法和公司章程，按照公司法和公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍和授權(quán)大小，參與公司的經(jīng)營，忠實(shí)履行各自的職能，行使相應(yīng)的權(quán)力，維護(hù)公司的利益，糾正有損公司利益的行為。出席、列席子公司召開的董事會、監(jiān)事會或經(jīng)營治理辦公會議，并對相關(guān)表決事項依照公司意圖發(fā)表意見或看法，行使

5、表決權(quán)。外派高管依照所任職務(wù)的不同，可不同程度地享有對子公司的建議權(quán)、決策權(quán)、調(diào)查權(quán)、人事權(quán)、財務(wù)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。對子公司的重大經(jīng)營決策（指企業(yè)投資、關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動、財務(wù)預(yù)決算、重大項目招標(biāo)書等）進(jìn)行審議和監(jiān)督，但行使表決權(quán)前須事先以書面形式報公司職能部門批準(zhǔn)。提名和任命：由公司企業(yè)治理部會同人力資源部，依照相應(yīng)任職資格，遵照公司法和公司章程的有關(guān)條款的規(guī)定提出人選，經(jīng)公司總裁辦公會和董事會研究確定，由總裁委派。外派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司，子公司應(yīng)按公司法規(guī)定的程序聘任，并正式發(fā)文予以公布。外派高管任期從選舉通知之日或聘任之日起計算，任期13年。外派高管在任期屆滿

6、前，不得無故解除其職務(wù)，如發(fā)覺有公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，則立即按公司法的規(guī)定程序予以罷免或解除其職務(wù)。外派高管在任期屆滿，實(shí)行任期責(zé)任審計，由公司人力資源部，企業(yè)治理部和審計監(jiān)察部依照考核結(jié)果、審計情況以及工作需要，提出是否連任意見，報公司董事會或總裁批準(zhǔn)。外派高管如提出辭職，需提早30天向所在子公司及公司提交書面辭職報告，并同意公司的離任審計，經(jīng)公司董事會或總裁批準(zhǔn)后方可離任。外派高管與公司簽訂勞動合同，同意公司的統(tǒng)一治理。外派高管的調(diào)整應(yīng)由公司人力資源部和企業(yè)治理部依照外派高管履行職責(zé)情況向公司領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)公司總裁辦公會討論通過并經(jīng)子公

7、司董事會履行程序后，實(shí)施調(diào)整。工作報告制度報告頻率及報告形式：本人工作履行情況，每月報告一次。子公司的經(jīng)營情況，每季度專題報告一次。子公司有重大事項時，及時報告。報告原則上應(yīng)以書面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，能夠先以口頭報告，之后再補(bǔ)交書面報告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨(dú)或共同出具有關(guān)報告并必須本人簽名。發(fā)生可能對公司股權(quán)權(quán)益產(chǎn)生較大阻礙的事件，子公司涉及下列重大事項時，外派高管必須及時向公司企業(yè)治理部提交臨時工作報告：股東會議和董事會擬表決的事項及其決議和紀(jì)要。企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上領(lǐng)導(dǎo)人員和財務(wù)人員的崗位變動。子公司簽訂重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和

8、經(jīng)營結(jié)果中的一項或多項產(chǎn)生顯著阻礙。企業(yè)申請貸款、為他人擔(dān)保、貸款到期無法及時還貸。重大訴訟或仲裁事項以及重大違規(guī)事項。出現(xiàn)虧損，子公司發(fā)生經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損。涉及子公司的重大訴訟事項。子公司利潤分配方案。對外投資、固定資產(chǎn)購置；經(jīng)營方向、方式發(fā)生變化；子公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)行為。子公司及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購和兼并。壞賬處理及固定資產(chǎn)處理和報廢。子公司修改經(jīng)公司審定的內(nèi)操縱度。企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大的變化，新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對子公司的經(jīng)營有顯著阻礙。子公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。其他可能阻礙子公司價值和公司股權(quán)利益的重大事項

9、。子公司召開股東會（或股東大會）、董事會時，由公司的外派高管參加會議進(jìn)行表決。外派高管應(yīng)在該會議召開五日前向公司企業(yè)治理部提供有關(guān)會議議題，企業(yè)治理部依照會議議題重要程度，在該會議召開三日前向公司領(lǐng)導(dǎo)提供有關(guān)會議議題的表決意見報告，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策，并及時反饋有關(guān)意見。外派高管應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見表決。對會議追加的臨時議案，外派高管必須及時向公司企業(yè)治理部報告，并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)意見后，進(jìn)行表決。外派高管的工作報告送交公司企業(yè)治理部后，由企業(yè)治理部會同外派高管分析并提出建議后報送公司領(lǐng)導(dǎo)批閱及批復(fù)。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)的報告，由企業(yè)治理部存檔并將復(fù)印件交給外派高管，不需批復(fù)的報告直接由企業(yè)治理部存檔。薪酬、考核和獎懲公司企業(yè)治理部有權(quán)對外派高管行使權(quán)力和履行義務(wù)情況的監(jiān)察監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。由公司企業(yè)治理部建立外派高管的工作績效考核制度及考核指標(biāo)（具體績效考核方法及流程見公司績效考核方法）。依照外派高管的工作及所負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，年終由企業(yè)治理部、人力資源部和審計監(jiān)察部共同對外派高管進(jìn)行綜合考評，經(jīng)公司總裁和董事會對考核結(jié)果形成最終獎懲意見后，由人力資源部執(zhí)行獎勵或處罰。由人力資源部制訂外派高管