（2022年-2023年）有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議范本模板 詳細(xì)版（可編輯）

1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議2019 版2W 一21 一一7 稻殼兒獨(dú)家（6）乙方保證催促或約束所推薦擔(dān)任目標(biāo)公司的高管人員，在履行職務(wù)中，除必須遵守法律法規(guī)、章程、股東會(huì)、董事會(huì)決議和目標(biāo)公司規(guī)章制度之外，不得違反本協(xié)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的安排。 假設(shè)目標(biāo)公司高管有違反法律法規(guī)、章程、股東會(huì)、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度及本協(xié)議對(duì)相關(guān)事 項(xiàng)所做安排的行為發(fā)生，應(yīng)依法承當(dāng)相關(guān)責(zé)任；乙方承諾將遵守、履行上述聲明、保證及承諾，如不履行或不完全履行其聲明、保證及承諾，應(yīng) 按本協(xié)議承當(dāng)違約責(zé)任，并對(duì)造成甲方的全部損失承當(dāng)全部賠償責(zé)任。3、除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議各條款在完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后仍然具有法律效力。第七條組織機(jī)構(gòu)和章程修

2、改在各方按本協(xié)議第8. 3款提交資料時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司章程一并修改如下：1、董事會(huì)組成：董事會(huì)由 名董事組成，其中，甲方推薦 名，乙方推薦 名，推薦 名。各方推薦的董事，只要無(wú)法定不能擔(dān)任董事的消極資格情形，各方在選舉董事時(shí)應(yīng)投贊同票。在公司董事因 各種事由進(jìn)行全部、局部或個(gè)別撤換時(shí)仍執(zhí)行本條所約定規(guī)那么。2、甲乙雙方同意由乙方推薦新一屆董事長(zhǎng)；總經(jīng)理由董事長(zhǎng)推薦，董事會(huì)聘任；乙方有權(quán)委派 副總經(jīng)理（名）、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人事總監(jiān)。3、股東會(huì)會(huì)議由出席會(huì)議股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)作出的決議須經(jīng)出席會(huì)議的股 東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)（依法及公司章程須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的除外），董事會(huì)決議 的

3、表決實(shí)行一人一票，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，普通會(huì)議決議須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，特別 會(huì)議決議須經(jīng)三分之二以上的董事同意方可通過(guò)。須特別會(huì)議決議的事項(xiàng)如下：（1）涉及公司利潤(rùn)分配比例變更等事項(xiàng)；（2）涉及公司與股東之間關(guān)聯(lián)交易超過(guò)人民幣 元的事項(xiàng)；（3）涉及公司與股東之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的事項(xiàng)；（4）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)提交特別會(huì)議表決的事項(xiàng)。4、公司的利潤(rùn)分配除須遵守公司法等法律關(guān)于法定公積金虧損彌補(bǔ)規(guī)定外，須按以下規(guī)那么進(jìn)行:（1）公司須在每年第一季度作出利潤(rùn)分配的股東會(huì)決議，將上一年度形成的稅后未分配利潤(rùn)的 至少%以貨幣形式向股東分配，但前提是任何股東對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)均得以清償。（2）利潤(rùn)分配須以該決議年

4、度的 月 日以前付至公司股東收訖，如有遲延，公司應(yīng)就逾期欠付額度按 年期流動(dòng)資金貸款基本利率支付遲延補(bǔ)償金。第八條操作步驟本協(xié)議簽署后，將由各方按以下步驟開(kāi)展工作：1、乙方派出盡職調(diào)查小組（包括法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)等）對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施盡職調(diào)查，甲方、丙方全力配合乙方完成盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查工作原那么上在進(jìn)場(chǎng) 后天內(nèi)完成。2、乙方收到審計(jì)報(bào)告及法律盡職調(diào)查報(bào)告后 個(gè)工作日內(nèi)，乙方根據(jù)前述報(bào)告書(shū)面通知甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議，如繼續(xù)履行的，甲方和丙方應(yīng)按乙方書(shū)面通知限期 解決盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。3、假設(shè)乙方書(shū)面通知繼續(xù)履行本協(xié)議，在甲方和丙方已按本協(xié)議第8. 2條之規(guī)定解決盡職調(diào)查中 發(fā)

5、現(xiàn)的全部問(wèn)題后 個(gè)工作日內(nèi)或者乙方另行 面通知的期限內(nèi)，甲方應(yīng)將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓變更所需的全部文件。同時(shí)，乙方按本協(xié)議 第三條之規(guī)定向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。4、完成與標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記和股東名冊(cè)變更手續(xù)后 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)完成目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、所有文檔資料、印章及財(cái)產(chǎn)的交接工作，確保乙方按照法律和目 標(biāo)公司章程，委派董事、監(jiān)事及其他管理人員。交接工作完成后，乙方按本協(xié)議第三條之規(guī)定向 甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。5、標(biāo)的股份工商變更登記和股東名冊(cè)變更手續(xù)完成后 個(gè)工作日內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同到印章刻制部門(mén)申請(qǐng)辦理重新刻制新印章并銷毀舊印章。除了

6、甲方和丙方在盡職調(diào)查結(jié)束前已 經(jīng)向乙方書(shū)面披露的債務(wù)（含或有債務(wù)）以外，但凡目標(biāo)公司以舊印章或原法定代表人或其授權(quán) 代表簽訂的合同產(chǎn)生的乙方尚未知曉的債務(wù)（包括或有債務(wù)）以及由此引起的法律責(zé)任，無(wú)論何 時(shí)發(fā)生，均由甲方或直接責(zé)任人承當(dāng)，并賠償因此給乙方、目標(biāo)公司造成的損失；但凡目標(biāo)公司 以新印章簽訂的合同產(chǎn)生的債務(wù)甲方不承當(dāng)責(zé)任。對(duì)于應(yīng)當(dāng)由甲方承當(dāng)?shù)膫鶆?wù)，無(wú)論債權(quán)人何時(shí)主張，如系可以確認(rèn)為應(yīng)由甲方承當(dāng)?shù)膫鶆?wù)，乙方或目標(biāo)公司可以代為處理，但由此產(chǎn)生的任何費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)）及法律責(zé)任均由甲方無(wú)條件承當(dāng)。但凡移交前所 發(fā)生的稅務(wù)責(zé)任、行政處分等給目標(biāo)公司造成損失的，均應(yīng)由甲方

7、彌補(bǔ)西方的全部損失。但凡交 接前目標(biāo)公司因產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)管理、違法行為、違約行為、侵權(quán)行為、民事、稅務(wù)、專利技術(shù)、 員工薪酬、福利、保險(xiǎn)問(wèn)題等所產(chǎn)生或引起的責(zé)任、處分等給目標(biāo)公司造成損失的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé) 向目標(biāo)公司全額補(bǔ)償。第九條排他期1、甲方、丙方知曉乙方將為進(jìn)行交易事項(xiàng)投入大量前期資金和人力，因此甲方、丙方于此承諾 自本協(xié)議簽訂之口起 個(gè)月（“排他期”）內(nèi)，未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均不得直接或間接與任何第三方（目標(biāo)公司原有股東除外）就與 本協(xié)議所述的交易相同、類似的事項(xiàng)進(jìn)行接觸、討論、協(xié)商、洽談或簽署任何協(xié)議或安排（如已 開(kāi)始商談或進(jìn)行的應(yīng)立即終止）。

8、2、乙方應(yīng)當(dāng)在 個(gè)月排他期內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的審計(jì)、法律盡職調(diào)查等工作，做出是否受讓標(biāo)的股份的最終決定。第十條違約責(zé)任1、乙方逾期向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，應(yīng)每日按逾期局部金額萬(wàn)分之 標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金。2、除10.1條以外，乙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證超過(guò)一 日的，經(jīng)甲方限期糾正后，仍拒不糾正或逾期不糾正的，還將向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的%作為違約金，同時(shí)甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議 或有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議。3、甲方和/或丙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證的，應(yīng)每日按股 份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)萬(wàn)分之二標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付逾期違約金。除逾期違約金外，甲方和/或

9、丙方不履行本協(xié) 議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證超過(guò) 日的，經(jīng)乙方限期糾正后，仍拒不糾正或逾期不糾正的，還應(yīng)向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的 %作為違約金，丙方對(duì)此 承當(dāng)連帶責(zé)任，同時(shí)，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議或有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議。4、出現(xiàn)10. 3款之情形的，如乙方?jīng)Q定解除本協(xié)議，甲方除按10.3款向乙方支付違約金外，還 應(yīng)返還乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓而支付的費(fèi)用（包括但不限于：審計(jì)、評(píng)估 等中介費(fèi)用、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等實(shí)際發(fā)生以及實(shí)現(xiàn)該債權(quán)的費(fèi)用）。5、對(duì)甲方應(yīng)承當(dāng)?shù)奈磁秱鶆?wù)（含或有債務(wù)）、移交財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損的，除應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任外， 乙方有權(quán)從未付的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中直接扣

10、除該款項(xiàng)，剩余局部再向甲方支付，缺乏局部乙方有權(quán) 向甲方追償。6、甲1和甲2相互對(duì)其違反本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證所產(chǎn)生的后果承當(dāng)連帶保證責(zé) 任。甲方和丙方相互對(duì)其違反本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證所產(chǎn)生的后果承當(dāng)連帶保證責(zé) 任。7、如果各方在本合同履行的過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，各方為此而進(jìn)行的任何協(xié)商，不應(yīng)視為對(duì)合同解 除權(quán)和追究另一方責(zé)任權(quán)利的放棄。第十一條保密義務(wù)1、除非本協(xié)議另有約定，甲乙雙方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的 各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的 其他合作事項(xiàng)等。一方過(guò)錯(cuò)造成對(duì)方損失的，由過(guò)錯(cuò)方承當(dāng)賠償

11、責(zé)任。任何一方應(yīng)限制其雇員、 代理人、供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)人員僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所需時(shí)方可獲得上述信息。2、上述限制不適用于：（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2）并非因接收方的過(guò)錯(cuò)使其已成為公眾一般可取得的資料；（3）任何一方依照法律或規(guī)那么或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)或其它機(jī)構(gòu)披露 或任何一方因履行本協(xié)議所應(yīng)做出的披露。3、雙方均不得擅自向本協(xié)議外的任何第三方泄露本協(xié)議約定的合作內(nèi)容及相關(guān)信息；并應(yīng)責(zé)成 其關(guān)聯(lián)人員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。4、假設(shè)本協(xié)議約定事項(xiàng)未能實(shí)現(xiàn)，那么甲乙雙方均應(yīng)負(fù)責(zé)將對(duì)方提供的一切資料進(jìn)行退換或銷毀， 如有失誤，在造成損失時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承當(dāng)賠

12、償責(zé)任。5、本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其法律效力。第十二條通知本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、 或郵政特快專遞（EMS）、電子郵件按本協(xié)議約定的地址 和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已面通知對(duì)方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以郵政特快專遞（EMS）、 、電子郵件方式發(fā)送，以該通知分別到達(dá)以下地址和號(hào)碼視為送達(dá)，如以專人遞 送發(fā)送，那么以對(duì)方簽收之日視為送達(dá)。以 方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以郵政特快 專遞（EMS）或?qū)Ｈ诉f送給對(duì)方。如致甲1：聯(lián)系人：地址：郵政編碼： ： ：電子郵件：如致甲2：聯(lián)系人：地址：郵政編碼： ： ：電子郵件：如致乙方：聯(lián)系人：地址：郵政編碼： ： :電子郵

13、件: 如致西方：聯(lián)系人：地址：郵政編碼： ： ：電子郵件：第十三條不可抗力1、本協(xié)議任何一方如遇到火災(zāi)、洪水、地震等不可預(yù)見(jiàn)、不可防止及不能克服的事由，以致直 接或間接地造成任何延遲或無(wú)法履行本協(xié)議的一局部或全部條款時(shí)，那么在不可抗力影響的范圍內(nèi) 得以免除其責(zé)任。2、關(guān)于發(fā)生不可抗力的書(shū)面通知，應(yīng)由受到影響方在不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)送達(dá)對(duì)方。3、發(fā)生不可抗力事件后，本協(xié)議各方應(yīng)立即磋商并作出是否將本協(xié)議之履行延遲至各方同意的 將來(lái)某一天或終止本協(xié)議之決定。4、如果不可抗力的影響，使一方延遲或無(wú)法履行本協(xié)議的一局部或全部條款超過(guò) 天,其他方有權(quán)解除合同，各方應(yīng)做出一切必要的行為，使各方的權(quán)利義

14、務(wù)恢復(fù)到本協(xié)議履行以前的 狀態(tài)。第十四條爭(zhēng)議解決因解釋和執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，由各方友好協(xié)商解決。如未能協(xié)商解決的，各方均應(yīng)向 合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第十五條其他1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字或蓋章后即對(duì)各方具有法律約束力；各方同時(shí)明確，本協(xié)議是 實(shí)施本協(xié)議下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的法律文件依據(jù),工商變更備案的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格 和支付方式應(yīng)與本協(xié)議的約定一致，本協(xié)議中所確定的權(quán)利和義務(wù)將為各方所遵守。2、本協(xié)議未盡事宜，各方另行協(xié)商解決。對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)各方一致同意并以 書(shū)面形式予以確定。補(bǔ)充協(xié)議均與本協(xié)議具有同等法律效力。3、鑒于甲、乙、丙各方就資源整合事

15、宜業(yè)已形成的共識(shí)，甲方、乙方和丙方均同意，在本協(xié)議8. 3條實(shí)際履行前，乙方的關(guān)聯(lián)公司有權(quán)要求依據(jù)本協(xié)議與甲方、丙方另行簽署與本協(xié)議約定 內(nèi)容一致的新協(xié)議。在該新協(xié)議生效的同時(shí)，本協(xié)議終止。4、本協(xié)議一式 份，甲1和甲2及丙方各執(zhí) 份，乙方執(zhí) 份，工商變更登記備案需份，具有同等法律效力。（本頁(yè)無(wú)正文,為、有限責(zé)任公司與關(guān)于 股份轉(zhuǎn)讓之協(xié)議的簽署頁(yè)，簽署時(shí)間、地點(diǎn)為文首所載之時(shí)間、地點(diǎn)）甲1公司（蓋章）：法定代表人（或）授權(quán)代表：地址：甲2 （簽字）：地址：乙方（蓋章）：法定代表人（或）授權(quán)代表：地址： ： ：丙方（蓋章）：法定代表人（或）授權(quán)代表：地址： ： ：附件：一、財(cái)務(wù)報(bào)表 二、無(wú)形資產(chǎn)

16、與研發(fā)成果清單第一局部公司相關(guān)證照 第二局部注冊(cè)商標(biāo)第三局部已獲證專利第四局部已受理專利第五局部 新藥工程一覽表第六局部 已批準(zhǔn)產(chǎn)品一覽表編號(hào):股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲 1:甲 2：乙方：丙方：簽訂日期：年 月 日關(guān)于 股份轉(zhuǎn)讓之協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）于 年 月 日由以下三方在 市 區(qū)簽訂：甲1:，一家在 市注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為:，法定代表人為:O甲2： ,住所：，身份證號(hào)：O本協(xié)議中甲1、甲2統(tǒng)稱為甲方。乙方：有限責(zé)任公司，一家在 市注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為:，法定代表人為:o丙方： ，一家在 注冊(cè)成立并合法存續(xù)的股份，其住所為：,法定代表人為：O以下丙方亦可稱

17、為“目標(biāo)公司”。鑒于：（1）丙方系依據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并保持合法存續(xù)的 ，目標(biāo)公司總股本為 萬(wàn)股。甲方合法持有目標(biāo)公司 的股份，其中甲1持有 萬(wàn)股，占丙方總股本的 %,甲2持有 萬(wàn)股，占丙方總股本的%o（2）按照本協(xié)議約定，甲方愿將其持有的目標(biāo)公司合計(jì) 萬(wàn)股股份（下稱“標(biāo)的股份”，占目標(biāo)公司總股本的百分之（%）轉(zhuǎn)讓給乙方，其中甲1愿將其持有的目標(biāo)公司合計(jì) 萬(wàn)股股份（占目標(biāo)公司總股本的百分之 股份（%）轉(zhuǎn)讓給乙方；甲2愿將其持有的目標(biāo)公司合計(jì)萬(wàn)股股份（占目標(biāo)公司總股本的百分之 股份（%）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方也愿意通過(guò)支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的方式，受讓標(biāo)的股份。第一條 目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的基本

18、情況如下：目標(biāo)公司的成立日期為 年 月 日，注冊(cè)資本為人民幣 元，實(shí)收資本為人民幣 元，法定代表人為，股東為 和 等，其中甲1合法持有目標(biāo)公司%股份，甲2合法持有目標(biāo)公司 股份，其它 合法持有目標(biāo)公司 股份，經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期;經(jīng)營(yíng)范圍為 生產(chǎn)O第二條 股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1、甲方愿意將其持有的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿一次性受讓標(biāo)的股份，成為目標(biāo)公司的控 股股東，即應(yīng)一次性辦理完成標(biāo)的股份的股東名冊(cè)變更、工商變更登記，將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至乙方 名下。否那么，乙方有權(quán)拒絕支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款或單方解除本協(xié)議。2、根據(jù)甲方以及丙方向乙方提供的未經(jīng)乙方審計(jì)的目標(biāo)公司 年 月 日財(cái)務(wù)報(bào)表和無(wú)形資產(chǎn)、研發(fā)成果清單（見(jiàn)附件

19、一），即 年 月 日目標(biāo)公司的總資產(chǎn)為人民幣 元，所有者權(quán)益為人民幣 元，以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和無(wú)形資產(chǎn)、研發(fā)成果清單系本次股份轉(zhuǎn)讓交易的作價(jià)基礎(chǔ)?；诖?，甲、乙、丙三方一致同意，聘請(qǐng) 對(duì)丙方 年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì),以經(jīng)審計(jì)的丙方 年每股收益為依據(jù)，按 倍市盈率確定每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格，內(nèi)方實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)需經(jīng)乙方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)按照財(cái)政部發(fā)布的股份會(huì)計(jì)制度和企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么進(jìn)行審計(jì)。3、本協(xié)議中標(biāo)的股份代表的權(quán)益，是指截止 年 月 日（即審計(jì)基準(zhǔn)日），按本協(xié)議第六條出具的審計(jì)報(bào)告中載明的所有者權(quán)益及審計(jì)基準(zhǔn)日之后的全部權(quán)益。 既包括審計(jì)基準(zhǔn)日前應(yīng)分配未分配的利潤(rùn)，也包括審計(jì)基準(zhǔn)日后產(chǎn)生的全部權(quán)益和利

20、潤(rùn)。該等股份權(quán)益指依附于標(biāo)的股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不 動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之 （%）所代表之利益。4、如出現(xiàn)審計(jì)報(bào)告中未予列明的目標(biāo)公司債務(wù)（包括或有債務(wù)）及欠繳職工工資、社保福 利費(fèi)及公司內(nèi)部福利、政府罰款、欠繳稅款等其他應(yīng)付款項(xiàng)（統(tǒng)稱“未披露債務(wù)”）和/或辦理 目標(biāo)公司資產(chǎn)交接時(shí)的資產(chǎn)與審計(jì)報(bào)告相比，所存在的缺少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng) 稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）（自然損耗的除外），甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額及財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損額 向目標(biāo)公司承當(dāng)全額補(bǔ)足責(zé)任。5、本次交易所發(fā)生的稅費(fèi)依法各自承當(dāng)。第三條支付方式1、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付方式：乙方同意以

21、貨幣的方式支付給甲方。股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付安排 如下：（1）在目標(biāo)公司向其工商登記機(jī)關(guān)提交標(biāo)的股份變更登記所需全部文件同時(shí)，乙方支付給甲方 股份轉(zhuǎn)讓款總額的%O（2）在完成標(biāo)的股份工商變更登記手續(xù)、將乙方名稱及住所記載于目標(biāo)公司股東名冊(cè)及目標(biāo)公 司交接手續(xù)后7個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付給甲方股份轉(zhuǎn)讓款總額的%o2、乙方支付上述價(jià)款時(shí)，甲方提供相應(yīng)金額的合法收據(jù)。第四條先決條件1、在本協(xié)議第九條約定的排他期內(nèi)，未滿足下述全部先決條件的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議： （1）審計(jì)報(bào)告顯示的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均不低于本協(xié)議第二條作價(jià)基礎(chǔ)，所有者權(quán)益不低于注冊(cè)資本額，無(wú)形資產(chǎn)、研發(fā)成果不少于附件一所列，且應(yīng)保持該等無(wú)形

22、資產(chǎn)真實(shí)、合法、有 效、完整，不存在任何權(quán)利瑕疵;（2）甲方所擁有的目標(biāo)公司 股份不存在任何權(quán)利瑕疵及潛在爭(zhēng)議,通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓乙方可以獲得目標(biāo)公司 份；（3）甲方和丙方未違反本協(xié)議任何義務(wù)、保證和承諾；盡管有上述規(guī)定，乙方可根據(jù)本協(xié)議的履行情況，在上述條件未全部具備時(shí)，面通知繼續(xù)履行 本協(xié)議，即甲方、乙方和丙方應(yīng)按本協(xié)議約定完本錢(qián)次股份轉(zhuǎn)讓交易。第五條盡職調(diào)查1、甲方和丙方需配合乙方、乙方顧問(wèn)和其他代表在本協(xié)議簽署后進(jìn)入目標(biāo)公司或其業(yè)務(wù)具體實(shí) 施的所在場(chǎng)地，查閱目標(biāo)公司的賬簿和記錄，接觸目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員、客戶等乙方認(rèn)為需 要會(huì)見(jiàn)的人員，并向乙方、乙方顧問(wèn)和其他代表提供有關(guān)信息以便乙方完

23、成對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、 技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的審查。具體盡職調(diào)查工作包括但不限于：（1）審查目標(biāo)公司所有的賬目、記錄及報(bào)表，并將上述文件復(fù)制；（2）審查目標(biāo)公司的設(shè)立、變更登記、重組及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等全面的法律文件和資料；（3）審查有關(guān)目標(biāo)公司所有及任何財(cái)產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)資料；（4）及從目標(biāo)公司的顧問(wèn)、往來(lái)銀行和審計(jì)師處獲取目標(biāo)公司的事務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、管理 和財(cái)務(wù)或其他任何方面的全部報(bào)表、信息、解釋及資料。2、乙方將自行或聘請(qǐng)以下機(jī)構(gòu)為乙方顧問(wèn)，為乙方提供有關(guān)盡職調(diào)查服務(wù)：（1）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司、年度連續(xù)近 三個(gè)會(huì)計(jì)年度的企業(yè)財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況實(shí)施審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告（本協(xié)議中所述

24、的審計(jì)報(bào)告均系指本報(bào)告）；（2）自行或聘請(qǐng)律師事務(wù)所，對(duì)目標(biāo)公司的設(shè)立與變更、董事及經(jīng)理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可、使用的 物業(yè)、重大合同、重大債務(wù)、或有債務(wù)、勞資關(guān)系、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。上述審計(jì)報(bào)告和法律盡職調(diào)查報(bào)告披露的依據(jù)及審計(jì)基準(zhǔn)H以后的權(quán)益將作為乙方完成 股份收購(gòu)后以股東身份進(jìn)入目標(biāo)公司時(shí)的交接依據(jù)；3、上述審計(jì)、法律盡職調(diào)查等工作所發(fā)生的費(fèi)用由乙方承當(dāng)。但如果甲方或丙方屆時(shí)違反本協(xié)議的約定，致使標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交易未完成的，那么甲方和丙方應(yīng)就乙方由此發(fā)生的全部費(fèi)用和開(kāi)支的支付承當(dāng)連帶賠償責(zé)任，包括但不限于聘請(qǐng)顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用和因開(kāi)展盡職調(diào)查而發(fā)生的 差旅費(fèi)

25、以及為此提起訴訟而產(chǎn)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等實(shí)際開(kāi)支。第六條承諾與保證1、甲方和丙方共同承諾并保證（1）自本協(xié)議簽署之日起直至標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成必要的工商變更登記手續(xù)及本協(xié)議第八條約定 的交接工作之日止，目標(biāo)公司以正常、合理、盡責(zé)的方式經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)管理及 業(yè)務(wù)不會(huì)受到任何不利的影響，資產(chǎn)和權(quán)益不受任何損害。凡涉及目標(biāo)公司發(fā)生如下日常經(jīng)營(yíng)之 外的事件和行為，應(yīng)當(dāng)首先通知乙方并取得乙方的面同意：a、重組、章程的修改；b、變更中層及以上管理人員、核心技術(shù)及管理人員；c、出售或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，或在標(biāo)的股份上設(shè)置任何的擔(dān)?；蚱渌魏蜗拗啤⒎梁?；d、出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置原價(jià)值人民幣 元以上（

26、包括本數(shù)）的任何業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（有形的或無(wú)形的），或在其上設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益；e、除日常經(jīng)營(yíng)所需的債務(wù)外，發(fā)生任何新的債務(wù)；向任何人提供任何貸款或信貸（不包括按照 公司向客戶按照原有時(shí)限提供的帳期）；3與任何人合并或聯(lián)合，或收購(gòu)任何人或向任何人投資或收回投資；g、就日常業(yè)務(wù)對(duì)外簽訂合同價(jià)值超過(guò)人民幣 元以上的合同；h、修改或提前終止原先簽訂的人民幣 元以上的合同；i、放棄其在原先簽訂的合同下的權(quán)利、同意增加其在原先簽訂的合同下的義務(wù)或給予合同相對(duì) 方寬限；對(duì)賬齡超過(guò) 年（含）以上的任何一筆債務(wù)進(jìn)行任何形式確實(shí)認(rèn)、承諾 還款或還款等；與第三方簽訂非日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的合同；j、與第三方簽訂非日常業(yè)務(wù)活

27、動(dòng)的合同；k、以不正常方式、價(jià)格、條件進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)、資產(chǎn)處分，可能對(duì).目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性 不利影響的行為；1、與其債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)和解或安排，申請(qǐng)破產(chǎn)，或作出可能導(dǎo)致其被清算的任何行動(dòng)，或 未采取任何合理行動(dòng)以阻止對(duì)其實(shí)施清算的程序（無(wú)論是自愿的還是強(qiáng)制的）；m、分配稅后利潤(rùn)或作出任何其他形式的分配;n、采取任何與本協(xié)議的約定及完本錢(qián)協(xié)議下交易之目的不一致的行為；。、其他可能影響正常經(jīng)營(yíng)管理及業(yè)務(wù)或資產(chǎn)和權(quán)益可能受損害的情形；（2）截至本協(xié)議簽署之日及以后，甲方為標(biāo)的股份的合法的、完全的所有權(quán)人，甲方對(duì)標(biāo)的股 份沒(méi)有且不會(huì)向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押；（3）在本協(xié)議簽訂時(shí)已依

28、據(jù)法律及目標(biāo)公司章程履行完其相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，保證簽訂本協(xié)議不 違反其分別或共同與任何第三方簽訂的合同、協(xié)議或任何有法律約束力的約定或承諾，且不受對(duì) 其有約束力的法律或合約的限制、影響；（4）除于盡職調(diào)查結(jié)束前以書(shū)面方式向乙方披露者外，目標(biāo)公司不存在尚未披露的債務(wù)、對(duì)外 擔(dān)?；蚱渌赡軐?dǎo)致目標(biāo)公司承當(dāng)責(zé)任的任何事項(xiàng)，無(wú)任何其他已結(jié)或尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或 行政程序等，目標(biāo)公司不欠付甲方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額；（5）承諾按照本協(xié)議的約定，配合做好盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)等工作，做好標(biāo)的股份變更、董事 及監(jiān)事選舉、章程修改、目標(biāo)公司交接等工作；保證向乙方交接目標(biāo)公司時(shí)，目標(biāo)公司有效的經(jīng) 營(yíng)性資

29、產(chǎn)能夠正常進(jìn)行本協(xié)議簽署前的一切正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為維持該經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 資產(chǎn)、證照和法律批準(zhǔn)文件均合法有效；（6）保證向乙方提交的相關(guān)資料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述；（7）保證已按目標(biāo)公司章程的規(guī)定如期足額履行出資義務(wù)，沒(méi)有虛假出資或抽逃出資的行為；（8）承諾不與乙方以外的任何第三方接觸、洽談、交易與本協(xié)議相同或相關(guān)的事項(xiàng)；（9）甲方及其實(shí)際控制人均不以任何形式，包括但不限于間接或直接持股、指定、聘用、委托 他人或借用他人名義、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、專利轉(zhuǎn)讓或許可使用及其他形式利益表達(dá)的方式，從事與目標(biāo) 公司產(chǎn)品相同或相近的投資、生產(chǎn)或銷售，即保證不以任何形式違反競(jìng)業(yè)禁止的要求。同時(shí)，甲 方亦不得以上述任何形式申請(qǐng)與目標(biāo)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、技術(shù)相關(guān)或?qū)δ繕?biāo)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、技術(shù) 產(chǎn)生不利影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（已申請(qǐng)的應(yīng)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司）；（10）在按本協(xié)議第8. 4條所述完成標(biāo)的股份過(guò)戶及交接前，目標(biāo)公司應(yīng)保持其現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的 穩(wěn)定，目標(biāo)公司有效的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)能夠正常進(jìn)行一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為維持該經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的所有