盡職調(diào)查報(bào)告事宜

1、盡職調(diào)查提綱一、公司基本情況及歷史沿革1、公司基本情況需披露公司設(shè)立情況，股東情況，實(shí)際出資情況，經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際經(jīng)營(yíng)的具體業(yè)務(wù)。2、股東及實(shí)收資本的每次變化需詳細(xì)披露具體情況，包括變更前后的持股數(shù)量和比例，轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股價(jià)格及作價(jià)依據(jù)，每次是否辦理工商變更，是否驗(yàn)資，實(shí)際出資情況是否與驗(yàn)資報(bào)告相符；公司的股權(quán)是否清晰：設(shè)立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定（從買賣過(guò)程看實(shí)際控制人是否對(duì)公司的發(fā)展有信心，是否有大規(guī)模套現(xiàn)行為），是否存在名義與實(shí)際股東不符情況；3、公司登記的業(yè)務(wù)范圍是否發(fā)生變化，實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的具

2、體方式是否發(fā)生變化；4、公司管理層的穩(wěn)定性（董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、部分公司視情況還需要包括技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人）。5、實(shí)質(zhì)控制人的判斷（法律適用第3號(hào)文）、歷史出資問(wèn)題二、公司人員情況1、公司的主要高管，公司人數(shù)及年齡、學(xué)歷結(jié)構(gòu)；2、公司人員結(jié)構(gòu)（人數(shù)、學(xué)歷層次、年齡層次等）；3、分部門人員情況（分部門列表：中層人員、財(cái)務(wù)人員、銷售人員、采購(gòu)人員、技術(shù)人員）；4、勞動(dòng)合同、社保及薪酬情況公司所有人員是否都簽訂了勞動(dòng)合同、是否都繳納了社保；公司工資總額及平均工資額，各部門人均工資。三、公司的經(jīng)營(yíng)模式1、公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規(guī)模、總體需求及成長(zhǎng)性；主營(yíng)是否符合國(guó)家

3、或區(qū)域產(chǎn)業(yè)政策；主營(yíng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者是否容易進(jìn)入等；2、公司為誰(shuí)提供產(chǎn)品和服務(wù)？公司的主要客戶、客戶的實(shí)力、是否有在行業(yè)內(nèi)或區(qū)域內(nèi)較為著名的客戶等、公司市場(chǎng)占有率及其變化；3、公司是如何提供產(chǎn)品和服務(wù)的？公司的營(yíng)銷、采購(gòu)策略及服務(wù)理念等；4、公司是如何賺錢？利潤(rùn)來(lái)源及其穩(wěn)定和增長(zhǎng)性；決策機(jī)制水平；盈利預(yù)測(cè)（大多數(shù)時(shí)候只是口頭的盈利目標(biāo)）的可信度等；5、是否存在對(duì)市場(chǎng)預(yù)測(cè)的機(jī)制及程序，（銀根緊縮、原材料漲價(jià)、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對(duì)公司的大致影響，以及公司在應(yīng)對(duì)這些因素時(shí)采取了哪些措施）。6、公司是如何從設(shè)立到發(fā)展壯大的，公司的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有那些？公司通過(guò)什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司今后的前景

4、（經(jīng)營(yíng)模式的總體判斷），公司通過(guò)什么途徑保持自己的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)？可行性及持久性？。（通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品？通過(guò)品牌或信譽(yù)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品？（藥品、食品、服裝等） 通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品？ 通過(guò)創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶？ 通過(guò)建立門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面？）（比如取得資質(zhì)、認(rèn)證等）四、獨(dú)立及持續(xù)盈利能力1、公司在調(diào)查期內(nèi)存在的所有關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易的種類、交易金額及占同類總金額的比重、期末余額、價(jià)格及作價(jià)方式、關(guān)聯(lián)交易毛利占總毛利的比重；2、公司經(jīng)營(yíng)所必需的房產(chǎn)、土地、商標(biāo)、專利及非專利技術(shù)的取得方式，所有權(quán)歸屬情況；3、公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤(rùn)來(lái)源是否過(guò)度依賴其他公司、相

5、關(guān)政策及補(bǔ)貼收入；4、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大變化；5、公司對(duì)主要供應(yīng)商及客戶是否存在嚴(yán)重依賴。五、財(cái)務(wù)狀況及收入確認(rèn)分析1、公司在過(guò)去三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，包括銷售規(guī)模及收入、毛利率、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流分析；2、收入確認(rèn)的具體政策，是否與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相符，成本是否配比，收入在年度內(nèi)分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；3、根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；4、根據(jù)存貨、應(yīng)收賬款、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量、主營(yíng)收入的對(duì)比分析公司收入的質(zhì)量；5、列示并分析公司報(bào)表與原始申報(bào)報(bào)表（營(yíng)業(yè)稅、增值稅、所得稅）的差異；（對(duì)各個(gè)會(huì)計(jì)科目數(shù)據(jù)作基本的判斷）六、治理結(jié)構(gòu)1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利潤(rùn)的情況；2、公司的內(nèi)部組織架構(gòu)及功能定位是否清晰（包括子公司），內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；3、公司是否存在違法違規(guī)情況（包括稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)境、外匯、金融、用工、工商及行業(yè)等等，關(guān)注訴訟、行政處罰方面），如是否存在內(nèi)部集資，非法發(fā)行股份等。七、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)1、公司財(cái)務(wù)部門的人員配置及年齡、學(xué)歷、職稱情況；2、公司核算方式，如使用計(jì)