IPO和借殼上市的區(qū)別電子版本

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO和借殼上市的區(qū)別-IPO與借殼上市的簡單對比對比方面IPO借殼上市1基本限制受國家宏觀調(diào)控政策影響因?yàn)橛芰Σ▌犹蠖鴮?dǎo)致不能符合連續(xù)三年盈利的基本要求。2主要材料招股說明書和保薦報(bào)告書發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告3保薦人簽字需要兩名保薦人簽字不需要保薦代表人簽字，不占名額4.融資效果公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，相反還可能需要支付一定的買殼費(fèi)用。公司借殼上市之后需

2、要在一段時(shí)間之后才能實(shí)施再融資，以滿足企業(yè)對資金的需求。5.是否受二級市場影響現(xiàn)在的發(fā)行制度是市場化并不完全的發(fā)行制度，發(fā)行價(jià)格根據(jù)公司每股收益和發(fā)行市盈率乘積得來，承銷方式采取承銷機(jī)構(gòu)余額報(bào)銷的方式，所以發(fā)行基本不會受到二級市場股價(jià)波動影響。當(dāng)然，因?yàn)楣墒袆×也▌訉?dǎo)致IPO暫停屬于特例。發(fā)行價(jià)格=每股收益*發(fā)行市盈率受二級市場影響較大。在2008年的大熊市下，定向增發(fā)發(fā)行價(jià)格和股票市價(jià)的倒掛幾乎成了普遍現(xiàn)象，并且大家的預(yù)期是股價(jià)會持續(xù)下跌，因此根據(jù)董事會決議前20個(gè)交易日確定的發(fā)行價(jià)格顯得更加不靠譜，這也就導(dǎo)致了去年定向增發(fā)發(fā)行難的怪狀，甚至有的企業(yè)都希望證監(jiān)會不批準(zhǔn)自己的申請，或者拖得越久

3、越好，畢竟10%的折扣對于一直熊下去的股市構(gòu)不成足夠的誘惑力，并且絕大部分企業(yè)沒有折價(jià)。對于券商來說，選擇一個(gè)好的定價(jià)基準(zhǔn)日是一件頭疼的事情也是一件考驗(yàn)水平的事情，國泰君安2008年就以金融街的公開增發(fā)案例榮膺十大最佳投行案例，而獲獎(jiǎng)理由最關(guān)鍵的就是對于發(fā)行價(jià)格的確定。6.發(fā)行不確定性只要通過發(fā)審委審核至今不存在不能發(fā)行的情況。立立電子情況也屬于證監(jiān)會未核準(zhǔn)發(fā)行。定向增發(fā)的發(fā)行不僅需要重組委審核，在股東大會通過時(shí)還要充分考慮流通股股東的利益，因?yàn)樗麄兊囊庖妼τ跊Q議是否通過也十分關(guān)鍵。另外，定向增發(fā)一般都會涉及到關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)法律規(guī)定，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東需要回避，那么流通股股東的意見就更加需要重視，

4、已經(jīng)存在50萬股小股東否決上市公司議案的先例。7.上市時(shí)間一般需要1年半至2年的時(shí)間，復(fù)雜的企業(yè)需要3年的時(shí)間，另外時(shí)間跟證監(jiān)會審核速度也有直接關(guān)聯(lián)。（注1）一般需要1年至1年半的時(shí)間，重組委審核一般較快。（注2）8.上市費(fèi)用一般按照募集資金額的一定比例來計(jì)算。費(fèi)用包括（1）律師費(fèi)用、（2）會計(jì)師費(fèi)用和（3）支付券商費(fèi)用，一般為募集資金額的5%左右，費(fèi)用大部分在上市之后支付。首先公司需要支付給殼公司大股東一定的對價(jià)，作為對其出讓控股的補(bǔ)償，也就是買殼費(fèi)用，一般是5000萬至1億元。（注3）9風(fēng)險(xiǎn)問題主要為：審核風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)行之后股票價(jià)格迅速下跌的風(fēng)險(xiǎn)。殼資源本身的質(zhì)量如：或有負(fù)債擔(dān)保和訴訟、仲裁及

5、稅務(wù)糾紛等，可能會對公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。10.股份鎖定一般12個(gè)月，控股股東或?qū)嶋H控制人36個(gè)月。重大資產(chǎn)重組管理辦法43條，一般情況下鎖定12個(gè)月，下列情況36月：控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。注1：IPO上市主要進(jìn)程注2：借殼上市的主要流程注3：借殼費(fèi)用的支付：支付對象：一種直接補(bǔ)償給大股東，一種直接進(jìn)入上市公司，第一種的案例很多，第二種看大華集團(tuán)借殼東北特鋼。支付方式：1）直接支付現(xiàn)金給原控制股東；2）以原上市公司資產(chǎn)+部分現(xiàn)金給股東；3）原控制股東保留股東身份的情況下，對擬置入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行打折，也可以算是一種支付方式；4）或者以上方式的組合。還有一種是看起來沒有直接借殼費(fèi)用的，典型的就是承債式的收購。國外有些公司專門從事“洗殼”業(yè)務(wù)的，他們會先把殼的控制權(quán)拿到手，然后對里面亂七