證券部新三板課件

1、1 新三板介紹 2019年7月5日 第1頁，共36頁。2 目 錄 第一部分 什么是新三板 第二部分 上新三板有什么好處 第三部分 新三板掛牌條件 第四部分 新三板掛牌實務及操作流程 第五部分 新三板增資及轉板機制第2頁，共36頁。 第一部分 什么是新三板3第3頁，共36頁。4一、新三板發(fā)展歷程 2019年初，在證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的基礎上，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓系統(tǒng)正式建立，該系統(tǒng)就是我們所稱的“新三板”。2009年7月，中關村報價轉讓試點辦法正式實施。2019年初，新三板規(guī)則制度設計初步完成。2019年5月，新三板進入會簽程序。2019年12月，新三板掛牌企業(yè)超過1

2、00家。2019年4月，證監(jiān)會表示將加快推進新三板建設，中證協(xié)組織券商培訓。2019年7月23日，新三板副主辦券商制正式實施。2019年8月3日，新三板擴容獲國務院批準，首批擴大試點除中關村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。第4頁，共36頁。5新三板發(fā)展歷程（續(xù)）2019年9月7日來自北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海四個高新園區(qū)的8家企業(yè)集體掛牌，進入全國股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓。2019年6月19日，國務院常務會議研究部署金融支持經(jīng)濟結構調整和轉型升級的政策措施。會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國

3、，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。2019年6月19日在成都高新區(qū)舉行的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務培訓會上，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司監(jiān)事長鄧映翎透露“新三板”擴容方案已上報國務院，隨時可能獲批實施，交易細則在緊鑼密鼓地審定中，即將出臺。2019年7月1日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司相關人士表示，將出臺新三板并購細則，并購是新三板的基本功能。第5頁，共36頁。6二、新三板的現(xiàn)狀及未來前景 2019年-2019年新三板掛牌公司數(shù)量統(tǒng)計 第6頁，共36頁。7 截止2019年6月20日，新三板上共有掛牌公司共212家，上交所和深交所上市公司共計2491家。另據(jù)統(tǒng)計，截至201

4、9年上半年，全國實有企業(yè)1191.16萬戶（含分支機構，下同），根據(jù)現(xiàn)行的中小企業(yè)標準暫行規(guī)定我國在工商注冊登記的中小企業(yè)數(shù)量占全國注冊企業(yè)總數(shù)的991%，中小企業(yè)在新三板掛牌的數(shù)量僅是大中型企業(yè)在上交所和深交所上市公司數(shù)量的8.5%。中國目前資本市場這種倒金字塔與成熟的資本市場對比明顯不正常。以下我們通過中美資本市場對比可以清楚地發(fā)現(xiàn)中國當前的資本市場結構是什么狀態(tài)。 第7頁，共36頁。8 美國當前資本市場結構 中國當前資本市場結構第8頁，共36頁。9 2019年6月19日，國務院常務會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將新三板試點擴大至全國，新三板將迎來快速發(fā)展期。中國資本市場結構將會變成下

5、圖所示。 第9頁，共36頁。10三、哪些企業(yè)適合上新三板 成長初期的小企業(yè)：完成產(chǎn)品研發(fā)和小規(guī)模生產(chǎn)，需要擴大產(chǎn)能、開拓市場。 成長受限的小企業(yè)：具備一定的生產(chǎn)能力和盈利能力，擁有一定的市場份額，但缺乏資金、人才和管理的提升，無法實現(xiàn)快速成長。 上市后備企業(yè)：擬上市企業(yè)，但在財務、業(yè)務、公司治理等方面存在不足，需要整改及規(guī)范；未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發(fā)展和提前適應資本市場。 第10頁，共36頁。 第二部分 上新三板有什么好處 11第11頁，共36頁。12一、通過定向增資籌集資金增強融資效率諾思蘭德（430047） 2009年2月掛牌，股本950萬，2009年及2019年營業(yè)收入分別

6、為223萬元、356.40萬元，凈利潤10.6萬元、-62.06萬元，2019年2月在前一年度虧損的情況下完成定向增資，募集資金3,973.2萬元，每股價格21元。中海陽（430065） 2019年3月掛牌。2019年7月、2019年3月分別完成兩次定向增資，分別融資1.1億元、2.1億元。掛牌僅一年，累計融資3.2億元。 第12頁，共36頁。13二、能夠提高公司治理和規(guī)范運作水平 經(jīng)過中介機構（包括律師、主辦券商、會計師和評估師）對公司進行改制、盡職調查、審計和評估，發(fā)現(xiàn)公司法人治理中存在的法律及經(jīng)營風險，向公司提出改進建議。幫助公司完善法人治理結構。經(jīng)過中介機構對公司的指導和強化訓練，掛牌

7、公司能夠規(guī)范運作、再加上報價轉讓系統(tǒng)的信息披露機制，掛牌公司的公司治理水平能夠得到提高。使公司增強防范法律風險及財務風險的能力，為公司未來在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和內部控制基礎。 第13頁，共36頁。14三、財富效應 企業(yè)在新三板掛牌后，公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。同時，更容易受到風險投資、PE等股權投資機構的關注和提升估值，股權融資能力和估值大大提升,為股東帶來明顯的財富效應。第14頁，共36頁。15四、轉板機制-IPO 對掛牌公司“轉板”的需求，新三板將堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要，可以自主選擇進入不同層次

8、的資本市場。 掛牌公司成功“轉板”的關鍵是能夠滿足交易所市場的準入條件，而交易所市場的準入條件將在很大程度上與首次公開發(fā)行核準條件相銜接。因此，新三板將逐步完善市場功能體系，滿足掛牌公司發(fā)展的需求，同時將與有關方面溝通協(xié)調，進一步促進與其它市場的有機銜接。第15頁，共36頁。16五、提升企業(yè)公眾形象和認知程度 掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，其重大生產(chǎn)經(jīng)營活動需通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司網(wǎng)站或巨潮資訊網(wǎng)站對外公布，能有效地吸引市場的關注，提升企業(yè)公眾形象、認知度，知名度，能夠起到很好的廣告效應，增加了品牌的價值。在進行市場拓展、取得客戶信任、提

9、高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易。 第16頁，共36頁。17六、股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn) 公司股份在新三板掛牌后，為掛牌公司股東提供了退出機制，股東可以通過股份轉讓系統(tǒng)將股份賣出套取現(xiàn)金。例如：某公司在新三板掛牌后，參與創(chuàng)業(yè)的一位股東需要用一筆錢來改善家人的生活，他就以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套取現(xiàn)金300萬元，享受艱苦創(chuàng)業(yè)后的成果。 第17頁，共36頁。18七、掛牌快、時間短 自公司改制算起，股票進上交所或者深交所上市一般需要2至3年，而公司股份進入新三板掛牌流通一般只需要6個月左右，另外，掛牌同時可進行定向增資，募集資金。 第18頁，共36頁。八、成本、費用低費用方面

10、：在政府財政支持范圍內基本能夠解決中介機構費用，甚至還有盈余。以天津濱海高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)為例，天津濱海高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支持企業(yè)進入非上市股份公司場外交易市場的暫行辦法：第三條：企業(yè)在場外交易市場掛牌后，予以100萬資金支持。為高新區(qū)做出重大貢獻的掛牌企業(yè)，最高予以320萬元資金支持。 第四條：企業(yè)及股東在股份制改制過程中補繳的稅款，按照高新區(qū)留成部分的80%予以獎勵。 第五條：企業(yè)在股份制改制過程中，因補繳稅費等情況占壓流動資金，需要以貸款方式補充流動資金的，予以最高20萬元的貼息支持。 19第19頁，共36頁。第六條：企業(yè)掛牌后三年內，通過場外交易市場定向增發(fā)或資本運作，成功融資2000

11、萬元以上的，按照企業(yè)融資后三年的稅收(所得稅、營業(yè)稅、增值稅)增量的高新區(qū)留成部分的80%予以獎勵。 2019年1月，天津市科委、濱海新區(qū)和濱海高新區(qū)為三泰晟馳、億鑫通、銳新昌3家高新區(qū)“新三板”掛牌企業(yè)分別頒發(fā)了120萬元支票，對企業(yè)積極對接資本市場，成功實現(xiàn)股改掛牌兌現(xiàn)政策資金獎勵。按目前許多高新園區(qū)出臺的扶持政策，全部獎勵拿到的話，掛牌企業(yè)可以基本實現(xiàn)“零成本”掛牌。 20第20頁，共36頁。21九、吸引優(yōu)秀人才，增強公司凝聚力 掛牌后，公司估值水平上升且可公開轉讓，員工股權激勵的吸引力和可行性大大增加，企業(yè)能夠吸引和留住優(yōu)秀人才，增強公司凝聚力。所以，通過掛牌能夠吸引公司需要的優(yōu)秀管理

12、人才和技術人才加盟公司共同發(fā)展。 十、提升行業(yè)整合能力 掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段有效整合行業(yè)資源，加速發(fā)展壯大。第21頁，共36頁。 第三部分 新三板掛牌條件22第22頁，共36頁。23一、新三板掛牌條件簡介存續(xù)滿兩年（有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算）；主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結構健全，運作規(guī)范；股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)；地方政府出具掛牌試點資格確認函。 取消第23頁，共36頁。二、新三板與主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板比較 項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板/中小板主體

13、資格非上市股份有限公司依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿兩年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要求具有持續(xù)經(jīng)營能力（無定量要求）1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計1000萬元且持續(xù)增長，或最近1年盈利，且凈利潤500萬元，最近1年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率30%2）最近1期末無未彌補虧損最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計3億元最近1期末無未彌補虧損資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000萬元最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

14、股本要求掛牌前總股本500萬元（股份有限公司最低要求）發(fā)行后總股本3000萬發(fā)行前總股本3000萬發(fā)行后總股本5000萬主營業(yè)務主營業(yè)務突出最近2年內沒有發(fā)生重大變化最近3年內沒有發(fā)生重大變化實際控制人、董事及管理層無限制實際控制人最近2年內未發(fā)生變更，董事及管理層最近2年內沒有發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內未發(fā)生變更，董事及管理層最近3年內沒有發(fā)生重大變化24第24頁，共36頁。新三板與主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板比較 （續(xù)）項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板/中小板違法違規(guī)行為掛牌前違法行為的影響消除即可發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為募集資金用途無

15、限制募集資金應當用亍主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應應當建立募集資金與項存儲制度，募集資金應當存放亍董事會決定的與項賬戶內控及相關管理制度無明確限制，主辦券商職業(yè)判斷內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率不效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告有嚴格的資金管理制度，不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項戒其他方式占用的情形公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進

16、行違規(guī)擔保的情形成長性及創(chuàng)新性不限于高新技術企業(yè)“兩高五新”企業(yè)無限制投資人機構與自然人有兩年投資經(jīng)驗的投資者無限制交易門檻新規(guī)1000股起 單筆100股起發(fā)行機制備案制 審核制25第25頁，共36頁。 第四部分 新三板掛牌實務及操作流程26第26頁，共36頁。27一、掛牌工作流程第27頁，共36頁。二、新三板掛牌時間流程表28第28頁，共36頁。第五部分 新三板增資及轉板機制29第29頁，共36頁。30一、定向增資概述第30頁，共36頁。二、定向增資程序31第31頁，共36頁。三、新三板轉板概述32第32頁，共36頁。 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(新三板)公司總經(jīng)理謝庚在2019年2月23日表示，新三板符合條件的掛牌企業(yè)可以通過介紹上市的方式登陸滬深股票市場。這是對于新三板企業(yè)如何進行“轉板”的首次