證券部新三板課件

1、1 新三板介紹 2019年7月5日 第1頁，共36頁。2 目 錄 第一部分 什么是新三板 第二部分 上新三板有什么好處 第三部分 新三板掛牌條件 第四部分 新三板掛牌實務(wù)及操作流程 第五部分 新三板增資及轉(zhuǎn)板機(jī)制第2頁，共36頁。 第一部分 什么是新三板3第3頁，共36頁。4一、新三板發(fā)展歷程 2019年初，在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式建立，該系統(tǒng)就是我們所稱的“新三板”。2009年7月，中關(guān)村報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法正式實施。2019年初，新三板規(guī)則制度設(shè)計初步完成。2019年5月，新三板進(jìn)入會簽程序。2019年12月，新三板掛牌企業(yè)超過1

2、00家。2019年4月，證監(jiān)會表示將加快推進(jìn)新三板建設(shè)，中證協(xié)組織券商培訓(xùn)。2019年7月23日，新三板副主辦券商制正式實施。2019年8月3日，新三板擴(kuò)容獲國務(wù)院批準(zhǔn)，首批擴(kuò)大試點(diǎn)除中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。第4頁，共36頁。5新三板發(fā)展歷程（續(xù)）2019年9月7日來自北京中關(guān)村、上海張江、武漢東湖、天津濱海四個高新園區(qū)的8家企業(yè)集體掛牌，進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓。2019年6月19日，國務(wù)院常務(wù)會議研究部署金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的政策措施。會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國

3、，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。2019年6月19日在成都高新區(qū)舉行的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)會上，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司監(jiān)事長鄧映翎透露“新三板”擴(kuò)容方案已上報國務(wù)院，隨時可能獲批實施，交易細(xì)則在緊鑼密鼓地審定中，即將出臺。2019年7月1日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司相關(guān)人士表示，將出臺新三板并購細(xì)則，并購是新三板的基本功能。第5頁，共36頁。6二、新三板的現(xiàn)狀及未來前景 2019年-2019年新三板掛牌公司數(shù)量統(tǒng)計 第6頁，共36頁。7 截止2019年6月20日，新三板上共有掛牌公司共212家，上交所和深交所上市公司共計2491家。另據(jù)統(tǒng)計，截至201

4、9年上半年，全國實有企業(yè)1191.16萬戶（含分支機(jī)構(gòu)，下同），根據(jù)現(xiàn)行的中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定我國在工商注冊登記的中小企業(yè)數(shù)量占全國注冊企業(yè)總數(shù)的991%，中小企業(yè)在新三板掛牌的數(shù)量僅是大中型企業(yè)在上交所和深交所上市公司數(shù)量的8.5%。中國目前資本市場這種倒金字塔與成熟的資本市場對比明顯不正常。以下我們通過中美資本市場對比可以清楚地發(fā)現(xiàn)中國當(dāng)前的資本市場結(jié)構(gòu)是什么狀態(tài)。 第7頁，共36頁。8 美國當(dāng)前資本市場結(jié)構(gòu) 中國當(dāng)前資本市場結(jié)構(gòu)第8頁，共36頁。9 2019年6月19日，國務(wù)院常務(wù)會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將新三板試點(diǎn)擴(kuò)大至全國，新三板將迎來快速發(fā)展期。中國資本市場結(jié)構(gòu)將會變成下

5、圖所示。 第9頁，共36頁。10三、哪些企業(yè)適合上新三板 成長初期的小企業(yè)：完成產(chǎn)品研發(fā)和小規(guī)模生產(chǎn)，需要擴(kuò)大產(chǎn)能、開拓市場。 成長受限的小企業(yè)：具備一定的生產(chǎn)能力和盈利能力，擁有一定的市場份額，但缺乏資金、人才和管理的提升，無法實現(xiàn)快速成長。 上市后備企業(yè)：擬上市企業(yè)，但在財務(wù)、業(yè)務(wù)、公司治理等方面存在不足，需要整改及規(guī)范；未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發(fā)展和提前適應(yīng)資本市場。 第10頁，共36頁。 第二部分 上新三板有什么好處 11第11頁，共36頁。12一、通過定向增資籌集資金增強(qiáng)融資效率諾思蘭德（430047） 2009年2月掛牌，股本950萬，2009年及2019年營業(yè)收入分別

6、為223萬元、356.40萬元，凈利潤10.6萬元、-62.06萬元，2019年2月在前一年度虧損的情況下完成定向增資，募集資金3,973.2萬元，每股價格21元。中海陽（430065） 2019年3月掛牌。2019年7月、2019年3月分別完成兩次定向增資，分別融資1.1億元、2.1億元。掛牌僅一年，累計融資3.2億元。 第12頁，共36頁。13二、能夠提高公司治理和規(guī)范運(yùn)作水平 經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)（包括律師、主辦券商、會計師和評估師）對公司進(jìn)行改制、盡職調(diào)查、審計和評估，發(fā)現(xiàn)公司法人治理中存在的法律及經(jīng)營風(fēng)險，向公司提出改進(jìn)建議。幫助公司完善法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)對公司的指導(dǎo)和強(qiáng)化訓(xùn)練，掛牌

7、公司能夠規(guī)范運(yùn)作、再加上報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的信息披露機(jī)制，掛牌公司的公司治理水平能夠得到提高。使公司增強(qiáng)防范法律風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險的能力，為公司未來在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)。 第13頁，共36頁。14三、財富效應(yīng) 企業(yè)在新三板掛牌后，公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。同時，更容易受到風(fēng)險投資、PE等股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注和提升估值，股權(quán)融資能力和估值大大提升,為股東帶來明顯的財富效應(yīng)。第14頁，共36頁。15四、轉(zhuǎn)板機(jī)制-IPO 對掛牌公司“轉(zhuǎn)板”的需求，新三板將堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要，可以自主選擇進(jìn)入不同層次

8、的資本市場。 掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”的關(guān)鍵是能夠滿足交易所市場的準(zhǔn)入條件，而交易所市場的準(zhǔn)入條件將在很大程度上與首次公開發(fā)行核準(zhǔn)條件相銜接。因此，新三板將逐步完善市場功能體系，滿足掛牌公司發(fā)展的需求，同時將與有關(guān)方面溝通協(xié)調(diào)，進(jìn)一步促進(jìn)與其它市場的有機(jī)銜接。第15頁，共36頁。16五、提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度 掛牌公司是在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，其重大生產(chǎn)經(jīng)營活動需通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司網(wǎng)站或巨潮資訊網(wǎng)站對外公布，能有效地吸引市場的關(guān)注，提升企業(yè)公眾形象、認(rèn)知度，知名度，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，增加了品牌的價值。在進(jìn)行市場拓展、取得客戶信任、提

9、高公眾認(rèn)知及獲取政府支持方面都更為容易。 第16頁，共36頁。17六、股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn) 公司股份在新三板掛牌后，為掛牌公司股東提供了退出機(jī)制，股東可以通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將股份賣出套取現(xiàn)金。例如：某公司在新三板掛牌后，參與創(chuàng)業(yè)的一位股東需要用一筆錢來改善家人的生活，他就以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套取現(xiàn)金300萬元，享受艱苦創(chuàng)業(yè)后的成果。 第17頁，共36頁。18七、掛牌快、時間短 自公司改制算起，股票進(jìn)上交所或者深交所上市一般需要2至3年，而公司股份進(jìn)入新三板掛牌流通一般只需要6個月左右，另外，掛牌同時可進(jìn)行定向增資，募集資金。 第18頁，共36頁。八、成本、費(fèi)用低費(fèi)用方面

10、：在政府財政支持范圍內(nèi)基本能夠解決中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，甚至還有盈余。以天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)為例，天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支持企業(yè)進(jìn)入非上市股份公司場外交易市場的暫行辦法：第三條：企業(yè)在場外交易市場掛牌后，予以100萬資金支持。為高新區(qū)做出重大貢獻(xiàn)的掛牌企業(yè)，最高予以320萬元資金支持。 第四條：企業(yè)及股東在股份制改制過程中補(bǔ)繳的稅款，按照高新區(qū)留成部分的80%予以獎勵。 第五條：企業(yè)在股份制改制過程中，因補(bǔ)繳稅費(fèi)等情況占壓流動資金，需要以貸款方式補(bǔ)充流動資金的，予以最高20萬元的貼息支持。 19第19頁，共36頁。第六條：企業(yè)掛牌后三年內(nèi)，通過場外交易市場定向增發(fā)或資本運(yùn)作，成功融資2000

11、萬元以上的，按照企業(yè)融資后三年的稅收(所得稅、營業(yè)稅、增值稅)增量的高新區(qū)留成部分的80%予以獎勵。 2019年1月，天津市科委、濱海新區(qū)和濱海高新區(qū)為三泰晟馳、億鑫通、銳新昌3家高新區(qū)“新三板”掛牌企業(yè)分別頒發(fā)了120萬元支票，對企業(yè)積極對接資本市場，成功實現(xiàn)股改掛牌兌現(xiàn)政策資金獎勵。按目前許多高新園區(qū)出臺的扶持政策，全部獎勵拿到的話，掛牌企業(yè)可以基本實現(xiàn)“零成本”掛牌。 20第20頁，共36頁。21九、吸引優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司凝聚力 掛牌后，公司估值水平上升且可公開轉(zhuǎn)讓，員工股權(quán)激勵的吸引力和可行性大大增加，企業(yè)能夠吸引和留住優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司凝聚力。所以，通過掛牌能夠吸引公司需要的優(yōu)秀管理

12、人才和技術(shù)人才加盟公司共同發(fā)展。 十、提升行業(yè)整合能力 掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段有效整合行業(yè)資源，加速發(fā)展壯大。第21頁，共36頁。 第三部分 新三板掛牌條件22第22頁，共36頁。23一、新三板掛牌條件簡介存續(xù)滿兩年（有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算）；主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；公司注冊地址在試點(diǎn)國家高新園區(qū)；地方政府出具掛牌試點(diǎn)資格確認(rèn)函。 取消第23頁，共36頁。二、新三板與主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板比較 項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板/中小板主體

13、資格非上市股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿兩年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要求具有持續(xù)經(jīng)營能力（無定量要求）1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計1000萬元且持續(xù)增長，或最近1年盈利，且凈利潤500萬元，最近1年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率30%2）最近1期末無未彌補(bǔ)虧損最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計3億元最近1期末無未彌補(bǔ)虧損資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000萬元最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

14、股本要求掛牌前總股本500萬元（股份有限公司最低要求）發(fā)行后總股本3000萬發(fā)行前總股本3000萬發(fā)行后總股本5000萬主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化實際控制人、董事及管理層無限制實際控制人最近2年內(nèi)未發(fā)生變更，董事及管理層最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內(nèi)未發(fā)生變更，董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化24第24頁，共36頁。新三板與主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板比較 （續(xù)）項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板/中小板違法違規(guī)行為掛牌前違法行為的影響消除即可發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為募集資金用途無

15、限制募集資金應(yīng)當(dāng)用亍主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)應(yīng)當(dāng)建立募集資金與項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放亍董事會決定的與項賬戶內(nèi)控及相關(guān)管理制度無明確限制，主辦券商職業(yè)判斷內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率不效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項戒其他方式占用的情形公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)

16、行違規(guī)擔(dān)保的情形成長性及創(chuàng)新性不限于高新技術(shù)企業(yè)“兩高五新”企業(yè)無限制投資人機(jī)構(gòu)與自然人有兩年投資經(jīng)驗的投資者無限制交易門檻新規(guī)1000股起 單筆100股起發(fā)行機(jī)制備案制 審核制25第25頁，共36頁。 第四部分 新三板掛牌實務(wù)及操作流程26第26頁，共36頁。27一、掛牌工作流程第27頁，共36頁。二、新三板掛牌時間流程表28第28頁，共36頁。第五部分 新三板增資及轉(zhuǎn)板機(jī)制29第29頁，共36頁。30一、定向增資概述第30頁，共36頁。二、定向增資程序31第31頁，共36頁。三、新三板轉(zhuǎn)板概述32第32頁，共36頁。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)公司總經(jīng)理謝庚在2019年2月23日表示，新三板符合條件的掛牌企業(yè)可以通過介紹上市的方式登陸滬深股票市場。這是對于新三板企業(yè)如何進(jìn)行“轉(zhuǎn)板”的首次