股份報價系統(tǒng)新三板企業(yè)掛牌基本條件及項目篩選標準草案

1、股份報價系統(tǒng)（新三板）企業(yè)掛牌基本要求及項目篩選標準（草案）經紀業(yè)務管理部創(chuàng)新業(yè)務二零一一年五月目 錄第一章新三板簡介 第二章新三板企業(yè)掛牌基本條件及項目篩選標準（草案） 21.1 我國資本市場結構1.2 系統(tǒng)概述1.3 新三板的功能1.4 新三板未來發(fā)展方向第一章新三板簡介3主板市場中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉讓系統(tǒng)藍籌股市場 1990年12月創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器” 2009年7月26日中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 2004年5月上市資源“孵化器”與“蓄水池” 2006年1月試點1.1 我國資本市場結構441.2 系統(tǒng)概述證券公司股份報價轉讓系統(tǒng)（俗稱新三板）； 中關村科技園區(qū)非上市股份有限公

2、司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓的試點。股份報價轉讓系統(tǒng)及試點工作全稱股份報價轉讓系統(tǒng)設立背景2006年初，在國務院的領導和支持下，經過中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會、科技部和北京市等相關部門和單位的積極組織實施，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點工作正式啟動 。2006年1月23日正式啟動。創(chuàng)立時間目前只有中關村園區(qū)的高新技術企業(yè)可以掛牌，未來將逐步向其他國家級高新技術園區(qū)開放。服務對象51.2 系統(tǒng)概述（續(xù)）證監(jiān)會統(tǒng)一領導下的多層次資本市場的重要組成；股權轉讓平臺，以投資為目的交易平臺；目前投資人只允許機構投資者參與；適用于小額快速的融資

3、，融資規(guī)模不限。股份報價轉讓系統(tǒng)定位多層次資本市場上交所主板傳統(tǒng)產業(yè)、規(guī)模較大的成熟企業(yè)；資源型、制造業(yè)；發(fā)行規(guī)模大于1億股。深交所中小板細分市場領先企業(yè)；經營狀況較為穩(wěn)定；發(fā)行規(guī)模較小，一般小于1億股。深交所創(chuàng)業(yè)板具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢；具備一定的盈利能力，股份報價轉讓系統(tǒng)初創(chuàng)期企業(yè)；有相應的產品和穩(wěn)定的盈利模式；高成長性。61.2 系統(tǒng)概述（續(xù)）截至2011年4月，股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌公司共86家（含5家轉板公司）。歷年累計成交約3.21億股，成交金額約16.73億元。2010年，新三板掛牌公司營業(yè)收入同比增長平均為

4、28%，凈利潤同比增長平均為41%股份報價轉讓系統(tǒng)規(guī)模審核體制備案制，由主辦券商進行實質審核，證券業(yè)協(xié)會進行形式審核。但由于目前是試點時期，審核較嚴格，特別是對公司的合法合規(guī)性方面。信息披露制度公司掛牌后，至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告，其中，年度財務報告應當經會計師事務所審計。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。掛牌公司未在規(guī)定期限內披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。轉板上市情況根據中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計顯示，掛牌公司中有37家已符合創(chuàng)業(yè)板上市財務要求，其中9家公司申請IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的材料已獲中國證監(jiān)會受理。券商

5、參與情況目前有48家券商取得了代辦系統(tǒng)主辦券商資格。從事主辦業(yè)務較多的券商為申銀萬國、國信證券、西部證券。71.3 新三板的功能發(fā)現企業(yè)市場價值，形成市場價格；增強股份流動性，提供資本回報渠道；增加企業(yè)品牌價值，完善治理結構，規(guī)范運作；小額快速的融資;增加股權質押等融資手段，提高綜合融資能力。掛牌速度快；(3-6個月)定向增資融資節(jié)奏快；轉板公開發(fā)行機會；一定政府財政扶持；審核程序較IPO簡單（備案制）。基本上市功能掛牌成本較低新三板的功能8基本上市功能：發(fā)現企業(yè)市場價值，形成市場價格1.3 新三板的功能（續(xù)）股份報價轉讓系統(tǒng)以市場的手段完成股票定價，有利于發(fā)現公司價值，有助于吸引創(chuàng)業(yè)投資基金

6、和私募股權機構。證券公司直投試點工作也將進一步豐富股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌公司的投資機構內容。公司增資市盈率股價（元）增資額（萬元）時間新增股東構成首都在線11.612990正在進行4家機構投資者+16位公司員工建工華創(chuàng)387.0037802011年1月1家機構投資者九恒星4.951.737802011年1月3家機構投資者案例91.3 新三板的功能（續(xù)）基本上市功能：增加股權質押等融資手段，提高綜合融資能力戰(zhàn)略投資者定向增資股份質押貸款綜合融資能力成功轉板后的公募機會增加銀行授信適度的財務杠桿可幫助公司實現跨越式發(fā)展。101.3 新三板的功能（續(xù)）基本上市功能：增強股份流動性，提供資本回報渠道戰(zhàn)略

7、投資者、機構投資者點選交易在公共報價平臺上選中對手自動成交。 協(xié)議交易在公共平臺詢價投資者交流確認委托成交。深交所賬戶合并原有股東退出Result券商營業(yè)部行情顯示股權轉讓111.3 新三板的功能（續(xù)）掛牌成本較低，審核程序相對IPO簡單從主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會報送備案文件起，到完成股票進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌一般約3個月左右時間。股份報價轉讓系統(tǒng)為備案制，主辦券商持續(xù)督導。案例：首都在線（430071）2010年2月，召開股東大會，遞交掛牌申請，主辦券商同企業(yè)簽訂協(xié)議；2010年3月，中關村科技園管委會確認公司具備試點資格；2010年4月底，券商內核小組審核；2010年5月，主辦券商向中國

8、證券業(yè)協(xié)會報送備案文件；2010年7月，中國證券業(yè)協(xié)會確認備案函，首都在線成功掛牌。一定的財政扶持由于股份報價轉讓系統(tǒng)處于推廣階段，各園區(qū)管委會對于改制掛牌企業(yè)有一定的政策補貼，同時，主辦券商等中介機構的相關費用遠遠低于主板。轉板公開發(fā)行機會久其軟件于2008年2月22日提出首發(fā)申請，2008年7月即獲批準，在中小板上市。北陸藥業(yè)、世紀瑞爾、佳訊飛鴻已在創(chuàng)業(yè)板上市，紫光華宇目前已通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核。12三、引入個人投資者和做市商制度目前僅允許機構投資者參與，個人投資者從09年7月開始不再允許交易，最低每手的交易量為3萬股，交易非常不活躍。證監(jiān)會機構部正在組織討論引入相應的做市商制度，并對個人

9、投資者開放，初步方案是每個掛牌企業(yè)由兩家做市商做市，最小交易單位有可能由目前的3萬股變?yōu)?萬股，做市商交易為1000股/手。二、雙向擴容（園區(qū)、主辦券商）將目前新三板的試點范圍逐步從中關村科技園區(qū)擴大到全國84個高新技術園區(qū)。為配合園區(qū)擴容，主辦券商已從2010年初的28家增加到現在的48家。四、掛牌公司轉板上市免去上市輔導環(huán)節(jié)目前在新三板掛牌的企業(yè)進行IPO跟未掛牌企業(yè)在流程上沒有區(qū)別，未來制度設計是掛牌企業(yè)在轉板的時候免去上市輔導環(huán)節(jié)。一、改變監(jiān)管體系1.4 新三板未來發(fā)展方向監(jiān)管機構由中國證券業(yè)協(xié)會改為中國證監(jiān)會非公部。2011年1月14日，證監(jiān)會主席尚福林在全國證券期貨監(jiān)管工作會議提出

10、的2011年八大工作重點中，擴大新三板試點范圍，建設統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場，即業(yè)內慣稱的“新三板擴容”，被作為年內證監(jiān)會主導工作之首。132.1 新三板掛牌基本要求 2.2 項目篩選標準（草案）2.3 業(yè)務流程（見附件）第二章 新三板掛牌基本要求及項目篩選標準(草案）142.1 新三板掛牌基本要求申請試點資格所在園區(qū)是國家級84個高新技術園區(qū)之一。并已獲得試點園區(qū)資格。在相關法規(guī)尚未明朗之前，主管機關將按照個案處理原則審批公司的定向融資方案。掛牌條件 存續(xù)滿兩年； 屬于經政府確認的試點企業(yè)； 主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力； 公司治理結構健全，運作規(guī)范； 股份發(fā)行和轉讓合法合規(guī)； 協(xié)會要求的

11、其他條件。申請試點資格申請掛牌轉讓掛牌后的定向增資152.1 新三板掛牌基本要求（續(xù)）股權代辦系統(tǒng)掛牌戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行 具有自主知識產權； 知識產權已經轉化為產品，實現了產業(yè)化； 公司已經形成一定的經營模式和盈利模式； 公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段，迫切需要資金以擴大生產規(guī)模?；疽?62.1 新三板企業(yè)基本要求（續(xù)）戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行公司業(yè)務、人員、資產、機構、財務獨立性不存在重大缺陷。與控股股東或實際控制人之間不存在同業(yè)競爭。不存在對單一要素（供應商、客戶、政府補貼、稅收優(yōu)惠等）依賴程度過高的情形。不存在經營模式、產品或服務的品種結構已經或即將發(fā)生重大變化的情形。具有自主知識

12、產權或核心技術，且核心技術具備競爭優(yōu)勢。備注：存在標識有“”條目的情形如能有效解決，在解決后亦可，下同。具體條件之業(yè)務方面17戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行具體要求之財務方面 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在顯失公允的關聯(lián)方交易或不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用企業(yè)資源的情形。 收入確認與成本結轉存在特殊性、存在異常波動。2.1 新三板掛牌基本要求（續(xù)）18戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行 假如為股份有限公司，持續(xù)經營時間是否在2年以上；股份有限公司設立不滿2年的，是否是由有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。 不存在隱名股東委托持股、信托持股的情形。 不存在涉嫌出資不實或抽逃出資的情形。 不存在主要資產（如無形資產、大額固定資產）權屬不清的情形。 公司及其董事、監(jiān)事、高管不存在重大違法違規(guī)行為。具體要求之法律方面2.1 新三板掛牌基本要求（續(xù)）192.2 項目篩選標準股權代辦系統(tǒng)掛牌戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行基本原則目前協(xié)會以控制風險為原則，對擬掛牌企業(yè)高標準、嚴要求，特別是在企業(yè)的合法合規(guī)性方面；主辦券商終身督導制：在公司掛牌期間券商實行終身督導制，企業(yè)連續(xù)3年虧損要實施特別處理。因此對于券商而言