丙烯腈公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/丙烯腈公司企業(yè)制度手冊丙烯腈公司企業(yè)制度手冊xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110440917 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110440917 h 3 HYPERLINK l _Toc110440918 二、 強化創(chuàng)新能力建設 PAGEREF _Toc110440918 h 3 HYPERLINK l _Toc110440919 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110440919 h 6 HYPERLINK l _Toc110440920 四、 企業(yè)集團的概念與特征 PAGEREF _Toc110440920 h

2、 6 HYPERLINK l _Toc110440921 五、 企業(yè)集團的發(fā)展及類型 PAGEREF _Toc110440921 h 9 HYPERLINK l _Toc110440922 六、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc110440922 h 15 HYPERLINK l _Toc110440923 七、 控股公司的生產(chǎn)運營與資本運營 PAGEREF _Toc110440923 h 18 HYPERLINK l _Toc110440924 八、 公司治理結構是現(xiàn)代公司制度的核心 PAGEREF _Toc110440924 h 21 HYPERLINK l _Toc1104

3、40925 九、 現(xiàn)代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc110440925 h 23 HYPERLINK l _Toc110440926 十、 讓經(jīng)理人員股票期權激勵計劃更加公平 PAGEREF _Toc110440926 h 26 HYPERLINK l _Toc110440927 十一、 明確經(jīng)理股票期權的授予者與授予對象 PAGEREF _Toc110440927 h 29 HYPERLINK l _Toc110440928 十二、 股份公司的現(xiàn)金流量表 PAGEREF _Toc110440928 h 31 HYPERLINK l _Toc110440929 十三、 股

4、份公司的利潤表 PAGEREF _Toc110440929 h 34 HYPERLINK l _Toc110440930 十四、 股份公司的資產(chǎn)管理 PAGEREF _Toc110440930 h 37 HYPERLINK l _Toc110440931 十五、 股份公司的資金籌集管理 PAGEREF _Toc110440931 h 40 HYPERLINK l _Toc110440932 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc110440932 h 43 HYPERLINK l _Toc110440933 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110440933 h 44

5、HYPERLINK l _Toc110440934 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110440934 h 44 HYPERLINK l _Toc110440935 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc110440935 h 45 HYPERLINK l _Toc110440936 十八、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110440936 h 58 HYPERLINK l _Toc110440937 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110440937 h 61 HYPERLINK l _Toc110440938 二十、 項目風險對策 PAGEREF _T

6、oc110440938 h 63產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。強化創(chuàng)新能力建設（一）加快創(chuàng)新平臺建設積極推進龍頭企業(yè)、高校、科研院所在重點領域加快創(chuàng)建一批重點實驗室、工程研究中心、制造業(yè)創(chuàng)新中心、企業(yè)技術中心、檢驗檢測認證中心等創(chuàng)新平臺，支持加快化工材料循環(huán)利用等領域建設創(chuàng)新實驗室。對新認定符合條件的全國重點實驗室、國家工程研究中心給予最高1000萬元獎勵

7、，對新認定符合條件的全國重點實驗室（企業(yè)類）、國家企業(yè)技術中心、教育部重點實驗室、教育部工程研究中心予以最高500萬元補助，對新認定符合條件的省工程研究中心及符合條件的省高校重點實驗室、高校工程研究中心等創(chuàng)新平臺開展動態(tài)評價、擇優(yōu)獎補，由省直推薦部門在本部門預算中落實。（二）加強關鍵技術攻關著力突破一批石化化工領域“卡脖子”關鍵技術和重大成套裝備，實現(xiàn)多品種、系列化發(fā)展。實施產(chǎn)業(yè)重大技術難題“揭榜掛帥”，每年支持若干個省級科技重大專項項目，每個項目支持500萬元以上。每年支持一批突破卡脖子難題的產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新重點項目，對入選項目給予最高300萬元資金補助。著力提升石化化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎能力水平，對

8、符合條件的省重點技改項目，按項目設備（含技術、軟件、咨詢設計等）投資額不超過5%的比例給予補助，單家企業(yè)最高不超過500萬元，其中省級工業(yè)龍頭企業(yè)最高1000萬元。鼓勵龍頭企業(yè)加快先進化工材料等重點新材料研發(fā)，對首批次新材料應用示范產(chǎn)品，最高給予200萬元獎勵。（三）健全協(xié)同創(chuàng)新機制推進組建由龍頭企業(yè)聯(lián)合上下游企業(yè)，?？蒲性核?、檢驗檢測機構、行業(yè)協(xié)會、園區(qū)、科研單位參與的石化化工產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟、創(chuàng)新聯(lián)合體，采取政府與社會合作、政產(chǎn)學研用產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟等新機制新模式，開展關鍵共性重大技術研究和產(chǎn)業(yè)化應用示范。支持有條件的地市、龍頭企業(yè)牽頭設立石化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展基金，支持省能化集團設立石化產(chǎn)業(yè)投資基

9、金。支持開展行業(yè)關鍵共性技術研究、應用技術研究、國際合作和科技成果轉(zhuǎn)化。鼓勵化工園區(qū)（集中區(qū)）為具備中試條件的創(chuàng)新技術提供中試場地和配套條件，支持地市創(chuàng)設產(chǎn)業(yè)基金、專項基金等方式，加大對中試項目轉(zhuǎn)化的支持力度。（四）加快人才隊伍建設支持引進石化化工領域高層次人才，符合條件的可享受安家補助。圍繞我省石化化工發(fā)展重點領域，引導省內(nèi)高等院校及職業(yè)院校建立學科專業(yè)動態(tài)調(diào)整機制，增設前沿緊缺學科，優(yōu)化提升傳統(tǒng)學科，支持廈門大學、華僑大學、福州大學、福建師范大學、三明學院，黎明職業(yè)大學、閩江高等師范學校、湄洲灣職業(yè)技術學院、泉州職業(yè)技術大學等省內(nèi)高校適當擴大石化化工相關專業(yè)學生培養(yǎng)規(guī)模。鼓勵化工企業(yè)通過“

10、訂單式”培養(yǎng)、校企聯(lián)合辦學等方式，加快技術工人培養(yǎng)。完善行業(yè)職業(yè)技術教育與培訓體系，支持將石化化工產(chǎn)業(yè)相關工種列入福建省部分急需緊缺職業(yè)（工種）參考目錄，鼓勵化工園區(qū)與行業(yè)協(xié)會、高職院校、龍頭企業(yè)等共建化工職業(yè)技能培訓和實訓基地。（五）加速推進智能制造圍繞安全環(huán)保、節(jié)能降耗、提質(zhì)增效，加快培育一批針對石化化工產(chǎn)業(yè)項目的系統(tǒng)解決方案供應商，加速推進石化化工產(chǎn)業(yè)智能車間、智能工廠和智慧園區(qū)建設，提升企業(yè)在資源配置、工藝優(yōu)化、過程控制、產(chǎn)業(yè)鏈管理、節(jié)能減排及安全生產(chǎn)等方面的智能化水平，促進化工企業(yè)和化工園區(qū)智能化生產(chǎn)、智慧化管理、網(wǎng)絡化協(xié)同。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的

11、領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈

12、活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。企業(yè)集團的概念與特征企業(yè)集團是由若干個企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成的企業(yè)群體。企業(yè)集團是市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟效益，更好地參與國內(nèi)外的市場競爭。企業(yè)集團的概念最先出現(xiàn)于20世紀50年代的日本，并很快向世界范圍傳播。但理論界對企業(yè)集團的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹義和中等含義三種說法。日本經(jīng)濟學家山田一郎在企業(yè)集團經(jīng)營論一書中指出：“所謂企業(yè)集團，是以各成員企業(yè)在技術或其他經(jīng)營方面相互補充為目的的，以成員的自主權為前提，在平等互利原則下結成長久的經(jīng)

13、營聯(lián)合體，是一種經(jīng)營合作體制?！边@可以說是一種廣義的企業(yè)集團的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。狹義的企業(yè)集團概念的界定范圍則要狹窄得多?，F(xiàn)代日本經(jīng)濟事典的表述是：“企業(yè)集團不是企業(yè)的簡單聚合，而是特殊形式的大企業(yè)結合形態(tài)?！彼牧鶄€標志是：（1）相互持股，即集團成員之間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會，即由集團成員企業(yè)的經(jīng)理組成經(jīng)理會，類似股東大會的性質(zhì)；（3）由集團成員出資建立聯(lián)合投資公司，使集團成員之間建立同心同德的關系；（4）大城市銀行成員是企業(yè)集團的中心，它們聯(lián)合其他金融機構，對集團成員進行系列貸款；（5）綜合商社作為集團的交易媒介，并對集團成員發(fā)放商社貸款等；（6）配

14、套的行業(yè)組成，集團的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員分布于各產(chǎn)業(yè)領域。在日本，大體符合以上標志的，目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個企業(yè)集團，而新日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。我國是從80年代開始使用企業(yè)集團的概念的。1987年12月，原國家體改委、原國家經(jīng)委頒布的關于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見提出：企業(yè)集團是為適應社會主義有計劃商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結構的經(jīng)濟組織。它的核心是自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經(jīng)濟責任、具有法人資格的經(jīng)濟實體。按照我國一些經(jīng)濟學家的解釋，企業(yè)集團是企業(yè)之間橫向經(jīng)濟聯(lián)合的產(chǎn)

15、物，是由獨立企業(yè)組成的經(jīng)濟聯(lián)合體，包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)進行研究?；谶@種界定，我們認為，企業(yè)集團應具有以下特征：（1）企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)聯(lián)合體。集團內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。（2）企業(yè)集團的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經(jīng)濟實體，而不能是行政機構或社會團體，否則，企業(yè)集團將失去經(jīng)濟組織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團是一種特殊的經(jīng)濟聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關系，并有一個對其他成員有控制和影響能力的核心。僅

16、僅以經(jīng)濟契約或生產(chǎn)經(jīng)營合作伙伴關系為基礎的集團，不應算作典型的企業(yè)集團。（4）在一些企業(yè)集團內(nèi)部一般要設立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔對成員企業(yè)的貸款，以增強集團的凝聚力。（5）企業(yè)298集團與集團公司也不能混同，前者是指企業(yè)集團的整體；后者是指企業(yè)集團的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實體。企業(yè)集團的發(fā)展及類型19世紀末至20世紀初，西方各國出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業(yè)集團的雛形?？挡啥饔刹煌?jīng)濟部門的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運輸、金融等行業(yè)，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企業(yè)在形式上保持著獨立

17、的法律地位，但實際上集團中占核心地位的大公司通過參與制對它們進行著控制。當康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團。第二次世界大戰(zhàn)后，新技術革命的發(fā)展和國際市場競爭的加劇，促使企業(yè)集團迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國煤炭、鋼鐵和金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也是康采恩發(fā)展比較迅速的國家，第二次世界大戰(zhàn)前已有20多個康采恩，第二次世界大戰(zhàn)后通過產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團。如芙蓉集團有30家成員企業(yè)，每個企業(yè)屬下又

18、有許多子公司、關聯(lián)公司，經(jīng)營范圍涉及銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。由于各個國家和地區(qū)的社會經(jīng)濟背景不同，它們的企業(yè)集團的組織形式也有一些差別。下面分國別和地區(qū)做一簡要的介紹和比較。（一）日本的企業(yè)集團日本的企業(yè)集團基本有兩種類型，一類是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團；如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環(huán)形持股式企業(yè)集團；另一類是新型的獨立的企業(yè)集團，以松下、豐田、日產(chǎn)、新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業(yè)集團。這類企業(yè)集團有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業(yè)為核心，這個核心企業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營性公司，又是對下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集團內(nèi)部基本成員之間以相互持股為

19、紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)形持股，核心企業(yè)對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)集團；（3）企業(yè)集團由核心企業(yè)的董事會統(tǒng)一領導，不設類似于經(jīng)理會那樣的領導機構；（4）集團內(nèi)設有統(tǒng)一的銷售機構和科研機構，甚至還有金融機構，基本上是在一業(yè)為主的條件下實行多種經(jīng)營；（5）核心企業(yè)對松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別組織起來，成立受集團領導的協(xié)會，對它們進行指導和扶持。（二）美國財團型企業(yè)集團美國的企業(yè)集團基本上是在富足的家族財團的基礎上發(fā)展起來的，但隨著時間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點：（1）集團的資本主要來自家族財團和一些金融機構，它們通過控股公司，對財團所屬企業(yè)進行垂直

20、控制。美國的財團在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷史的發(fā)展與財團家族的繁衍擴大，財富日益分散，家族對財團的控制逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機構對財團的控制則有不斷加強的趨勢。（2）財團所屬企業(yè)以一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)營發(fā)展。（3）美國的財團不像日本企業(yè)集團那樣界限分明，大財團之間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計，美國100家最大的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個以上的財團控制的。（4）財團所屬企業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團成員企業(yè)。（5）美國的銀行設有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資

21、方向，這使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權；而商業(yè)銀行又是屬于財團的，這就使財團的組織進一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，財團除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復雜的狀況，不像日本企業(yè)集團那樣有界限清晰的組織結構。（三）德國康采恩的特點德國的康采恩與美國的財團有相似之處，即都是以一個大企業(yè)為核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關聯(lián)公司。但德國的康采恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達指令，同時對其指令要承擔相應的經(jīng)營責任。（2）康采恩內(nèi)部實行垂直控制，核心企業(yè)通過監(jiān)事會、董事會向集團成員派遣監(jiān)事、董事，控制

22、整個集團。德國的監(jiān)事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負責任命董事和進行重大決策，是比其他國家董事會權力更大的特殊機構。（3）大部分的康采恩主要在一個特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營，而很少跨行業(yè)經(jīng)營。如法本康采恩主要經(jīng)營化學工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營鋼鐵，西門子康采恩主要經(jīng)營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業(yè)康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權，這是銀行對工商企業(yè)加強控制的一個重要因素。（四）意大利國家參與制企業(yè)集團的特點所謂國家參與制企業(yè)集團，是指國家以其直接控制的控股公司對其他企業(yè)進行直接或間接控股，

23、從而形成了以國有經(jīng)濟為主體的企業(yè)集團，主要有伊里集團、埃尼集團和埃菲姆集團三家。意大利國家參與制企業(yè)集團的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個國家參與制企業(yè)集團都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團的伊里公司、埃尼集團的埃尼公司，都處于集團金字，塔的頂端。它們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進行國有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權經(jīng)營，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（2）有多個層次。國家參與制企業(yè)集團除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。凡納入企業(yè)集團的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團有關公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處在于控股的是國家，

24、而不是私人。（4）三權分立。集團內(nèi)部實行決策權、監(jiān)督權、執(zhí)行權分立?？毓晒緦嶋H上是集團的領導機構，設董事會、執(zhí)行委員會（董事會的常設機構）、審計委員會和總經(jīng)理。（5）投資決策權集中。集團的重大投資的決策權集中在政府，如購買或創(chuàng)辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過政府批準。一般的投資決策權在控股公司。（6）股份制與非股份制相結合。一級控股公司不是股份制企業(yè)，而是國家獨資公司，集團中其他企業(yè)則全部是股份公司，這樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業(yè)化相結合。每一個國家參與制企業(yè)集團都是多元化經(jīng)營的集團，涉及多個領域，而每個集團中的次級控股公司則都有一定的專項分工。可以說，意大利的國家參與制的

25、構想和實踐，對于我國國有經(jīng)濟改革具有重大的參考價值。（五）香港企業(yè)集團的特點在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要的經(jīng)濟部門，幾乎全被企業(yè)集團所壟斷和控制。從我們掌握的文獻看，香港的企業(yè)集團有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業(yè)集團可分為中資、港資和外資三大類。外資集團主要來自英國，它們形成較早，實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團形成較晚，分別在70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團公司，而很少稱企業(yè)集團，但其組織結構與我們所說的企業(yè)集團相似。從產(chǎn)權關系看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經(jīng)營范圍看，具有多元化經(jīng)營和國際化經(jīng)營的特

26、點。（4）從融資的情況看，具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結合的特點，集團公司的一個顯著特征是負債經(jīng)營，資產(chǎn)負債率較，高。（5）從集團公司與子公司的關系看，雙方之間主要是股東與企業(yè)的關系，盡管在對外經(jīng)營上集團公司和子公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權較大?？傊?，各國、各地區(qū)由于社會經(jīng)濟背景和發(fā)展狀況不同，它們的企業(yè)集團的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是理論界目前產(chǎn)生各種分歧意見的現(xiàn)實基礎。我國在發(fā)展企業(yè)集團的過程中，應從實際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式的利弊。控股公司的含義及類型（一）控股公司的含義控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數(shù)量的股

27、份，從而對其他公司進行控制的公司?？毓晒就ǔＲ卜Q為母公司，被控股公司稱為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關系。但嚴格地說，控股公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業(yè)務活動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業(yè)務干預不多的單純型控股公司，習慣上不能叫做母公司。但這種差別只是習慣用語上的差別，并無嚴格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司都叫做母公司也未嘗不可。從理論上說，控股公司要達到對其他公司的完全控制，必須持有被控股公司的絕對多數(shù)份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應在2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股東大會表

28、決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權分散化、社會化的發(fā)展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一般持股比例達到30%40%，甚至更低，就可以達到控股的目的。目前，世界各國對控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國1985年的公共，事業(yè)控股法規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權的股票中，如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股權的高度分散化為特征，因而控股權的份額就很低。法國1985年的股份有限公司法規(guī)定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，則后者是前者的

29、子公司；前者是后者的母公司。英國1948年公司法第154條對控股公司和子公司的關系所作出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況的，則A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可以對另一公司的股東會進行控制，或?qū)ζ錁I(yè)務活動有決定性影響，或持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司。可見，對控股公司的規(guī)定是比較復雜的，除了持有一定份額股份的規(guī)定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，或“對業(yè)務有決定影響”，就

30、比較難以界定了。（二）控股公司的類型控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營和管理，本身不再從事其他業(yè)務活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運作外，本身還要經(jīng)營其他業(yè)務。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于混合的控股公司，純粹的控股公司很少。控股公司在20世紀初開始出現(xiàn)于美國，隨后在其他資本主義國家也得到廣泛的發(fā)展?？毓晒究梢酝ㄟ^組建新的子公司實現(xiàn)控股，也可以通過購買其他公司的股份實現(xiàn)控股?？毓晒具€可以實現(xiàn)多級的控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司

31、”，等等。由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業(yè)集團中的集團公司，被控股的子公司、孫公司都屬于集團的緊密層。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節(jié)省資金。（2）控股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場占有率，同時母公司又不必對子公司的債務承擔更多的責任。（3）某些國家不允許國外企業(yè)建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以避開這種限制，甚至可以享受到一些優(yōu)惠政策。但也應看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關系比較復雜，會影響資本的經(jīng)營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納的稅款，要比聯(lián)合成一個公司

32、繳的多；可能遇到法律上的種種限制，如各國的公司法都有對母子公司關聯(lián)交易的限制條款。控股公司的生產(chǎn)運營與資本運營隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產(chǎn)運營與資本運營的新的分工。生產(chǎn)運營是指傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，其直接的產(chǎn)品就是企業(yè)向社會提供的商品和勞務。其基本特征是：（1）生產(chǎn)經(jīng)營的基礎是物化資本，其中生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝技術裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資本在運營中一般是非交換對象；（3）生產(chǎn)經(jīng)營的核心問題是根據(jù)市場需求及其變化趨勢決定生產(chǎn)什么、生產(chǎn)多少以及如何生產(chǎn)；（4）投資活動主要圍繞強化物化資本和產(chǎn)品開發(fā)進行，如從量和質(zhì)的提高出發(fā)進行固定資產(chǎn)的更新、改造、新建等；（5）生產(chǎn)經(jīng)營的收益主要來自向市

33、場提供產(chǎn)品和勞務所取得的利潤，并以此實現(xiàn)原有資本的保值、增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過購買、生產(chǎn)、銷售三個階段，順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本和商品資本三種職能狀態(tài)。資本運營作為嶄新的經(jīng)濟學概念，90年代才在中國被提出。對于資本運營概念的界定，目前在經(jīng)濟理論界觀點不一。有人認為，資本運營是按照資本一般，規(guī)律來經(jīng)營并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要素的經(jīng)濟活動；有人認為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式為對象的資本經(jīng)營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為，在我國的經(jīng)濟改革實踐中，資本運營是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應的概念提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的概念；主要

34、指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優(yōu)化配置達到資本價值增值的經(jīng)濟行為及經(jīng)營活動。所謂資本運營，是指把企業(yè)所擁有的各種類型的存量資本變?yōu)榭稍鲋档馁Y本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。這實際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模和階段時必定要采取的戰(zhàn)略選擇?，F(xiàn)代大型的控股公司必須充分利用資本市場，改變資本結構，吸納外部資源，剝離不良資產(chǎn)，進行組織和制度創(chuàng)新，從而延長企業(yè)的生命周期，達到低成本、高效益的目的。可以說，現(xiàn)代市場經(jīng)濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，通過生產(chǎn)

35、要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構的動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等）進行綜合、有效經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有所不同。它能跳過產(chǎn)品這一中介，以資本直接運作的方式實現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運作為先導，通過物化資本的優(yōu)化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：1、資本運營的主要對象不是產(chǎn)品本身，而是價值化、證券化了的物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運營雖然極為關心資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關心資本的收益和市場價值，以及相應的財產(chǎn)權利。2、資本運營的核心問題是如何通過優(yōu)化配置提高資產(chǎn)的運營效率，以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要

36、采取兩種形式：一是轉(zhuǎn)讓權的運作，二是收益權和控制權的運作。3、資本運營的收益主要來自于生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高所帶來的經(jīng)濟收益增量，或生產(chǎn)效率提高后資本值的增加。從根本上講，資本運營收益是產(chǎn)業(yè)利潤的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投資收益與較低的投資收益之間的差額。4、資本運營一般要求企業(yè)全部財產(chǎn)資本化，并以獲得較高的資本收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環(huán)與生產(chǎn)經(jīng)營中的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài)，有時也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)。盡管資本運營有其明確的內(nèi)涵邊界和不同于生產(chǎn)經(jīng)營的若干特點，但是，資本運營仍然屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，因此，

37、資本運營與生產(chǎn)運營有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促成一種“泡沫經(jīng)濟”。公司治理結構是現(xiàn)代公司制度的核心近十幾年來，經(jīng)濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發(fā)展和股權的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能力不斷減弱，出現(xiàn)了所謂的“權利真空”，同時，經(jīng)理人員和內(nèi)部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經(jīng)理人員的激勵與約束，就成為現(xiàn)代企業(yè)理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現(xiàn)代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統(tǒng)

38、治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經(jīng)濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統(tǒng)治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發(fā)揮作用。與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現(xiàn)。按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業(yè)這一特殊合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司，治理

39、一一文獻回顧一文中指出：企業(yè)治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言

40、權以及政府監(jiān)管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！睂⒐局卫斫忉尀橐环N制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權和控制權相分離而產(chǎn)生?！泵绹死又?/p>

41、大學錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業(yè)治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經(jīng)濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關系；并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制?！爆F(xiàn)代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經(jīng)濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內(nèi)，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產(chǎn)生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法

42、通則第63條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內(nèi)，以被代理人的名義實施法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任?！贝碇贫劝ㄎ写怼⒎ǘù砗椭付ù砣N形式。其中，委托代理是一種最為常見、適用最廣的代理關系。而委托授權行為又是建立委托代理關系的基礎。委托授權行為屬于單方行為，也就是說僅憑被代理人一方的意思表示（書面的或口頭的），就能發(fā)生效力。代理制度的一般含義包括三個層次：（1）代理關系，包含代理人、被代理人和第三人之間的相互關系，這是代理制度的基礎與核心；（2）代理權，即代理人得以他人名義實施法律行為而又不承擔法律責任的權力，代理權的權限是由代

43、理關系決定的；（3）代理行為，是指代理人依據(jù)代理權而實施的法律行為，其法律效果歸屬于被代理人。（二）現(xiàn)代公司制度中的委托一代理關系在現(xiàn)代公司制度中，股東會是公司的最高權力機關，董事會是公司的執(zhí)行機構，經(jīng)理人員掌握著公司財產(chǎn)的經(jīng)營權或控制權。那么，股東與董事會及經(jīng)理人，員之間是一種什么關系呢？許多產(chǎn)權經(jīng)濟學家認為，董事會、經(jīng)理同公司之間屬于一種委托關系，股東是公司的委托人，董事、經(jīng)理則是公司的代理人，負責公司的經(jīng)營管理。但是，克拉克等一些經(jīng)濟學家卻不主張簡單地使用“委托一代理”模式。其一，從法律的關系來看，股東與經(jīng)理人員之間并不是真正的委托代理關系，這里并沒有規(guī)范的委托合同關系；其二，在通常的“

44、委托一代理”關系中，主人或委托人應具有控制和指導代理人活動的權利。而公司的股東們的權利是極為有限的，只有在整個公司和整個股東這個意義上，經(jīng)理們才是受托人?？死说热说囊庖娛俏覀冎档每紤]的。我們雖然已經(jīng)習慣于使用“委托一代理”關系來分析公司的“兩權分離”問題，但需要說明這是一種特殊代理關系，是全體股東與經(jīng)理人員之間的代理關系，是沒有明確委托授權書的代理關系。在這一前提下，我們可以使用委托一代理關系來研究公司制度中的產(chǎn)權安排，譬如有關“兩權分離”的問題、“道德風險”問題、激勵與監(jiān)督的問題等。（三）有關“兩權分離”的伯勒一米斯假說在研究公司制中的委托代理問題之前，先提供一些背景的材料，這就是在公司制

45、度中兩權分離的演進過程。自從股份公司出現(xiàn)以后，就出現(xiàn)了一種隨著資本集中和股權分散化，出現(xiàn)了資本所有權與控制權分離的趨勢。在20世紀30年代，經(jīng)濟學家伯勒和米斯就明確提出了這一觀點。他們認為，假如一家公司中的某個人或家庭擁有大于20%的股份，那么該股權就是“有意義”的了。而如果其他股權分散分享的話，這種公司就稱為“少數(shù)操縱”型；如果這一比例上升到80%以上，就稱為“私人控股”型公司；如果沒有這種單一的“有意義的股權”的公司，被稱為“管理控制”型公司；而如果所掌握的大眾的表決權介于5%10%，就稱為“少數(shù)一管理混合控制”型公司。他們對當時的美國最大的200家公司的調(diào)查顯示，“管理控制”型公司已占到

46、企業(yè)數(shù)量的44%，占非金融資產(chǎn)的58%，所有權與控制。勒納運用伯勒米斯的標準調(diào)查了美國1963年最大的200家非金融公司的產(chǎn)權類型，并與1929年的情況加以對比，發(fā)展的速度結果更是令人吃驚。從統(tǒng)計資料來看，由經(jīng)理操縱的非金融資產(chǎn)的比率，從1929年的58%上升到1963年的85%，這說明伯勒米斯在1929年觀察到的“經(jīng)理革命”，在30年后已趨于完成。讓經(jīng)理人員股票期權激勵計劃更加公平盡管經(jīng)理人員股票期權提供了一種機制，即能夠由市場來判斷經(jīng)理在增加企業(yè)價值方面的工作績效和決定經(jīng)理應得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進而根據(jù)公司股票市值來決定經(jīng)理們的工作績效和決定他們的報酬也

47、會存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態(tài)，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業(yè)價值”完全正相關，另外也因為公司的股票價格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經(jīng)濟景氣度甚至一些突發(fā)事件都可能對公司股票價格造成影響，從而扭曲了股票價格對公司內(nèi)在價值的反映。雖然從理論上講，通過執(zhí)行經(jīng)理股票期權制度，經(jīng)理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當股價下跌時，這種一致性就消失了，因為他可以選擇不行使該項期權。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權行權價的確定一般有三種方法：是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)

48、值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。在前兩種定價方式下，首席執(zhí)行官們獲得的幾乎是“現(xiàn)錢式”的認股權，這就是說，如果某公司的經(jīng)理股票期權發(fā)放當日股價是20元，根據(jù)等現(xiàn)值法，則期權行使價也是20元，而且在整個股票期權有效期（比如7年）內(nèi)保持20元，那么該公司的經(jīng)理們發(fā)財致富根本不需要高超的管理技藝。因為，如果該公司的首席執(zhí)行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風險的投資，這部分資產(chǎn)的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認股期權而在公司經(jīng)營管理上毫無建樹的經(jīng)理也同樣可以暴富。

49、投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經(jīng)理認股權計劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執(zhí)行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認股權上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標準普爾500指數(shù)低了25個百分點。盡管如此，世界各地的“巴菲特”們并沒有提出停止分配經(jīng)理股票期權的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執(zhí)行官執(zhí)掌的公司，因為這些公司采取了嚴格的經(jīng)理股票期權分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執(zhí)行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現(xiàn)值不利法”來給經(jīng)理股票期權制定行權價，

50、所不同的是，這些公司的董事們將經(jīng)理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經(jīng)理們的股票期權將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標，但基本上都是與標準普爾500指數(shù)升幅或同類行業(yè)板塊的公司業(yè)績掛鉤，并加上股息和一到兩個百分點，才算經(jīng)理們達到了最低目標。在1998年的牛市中，一般的目標是使公司的股票市值增長8%10%，首席執(zhí)行官只有達到或超過這個目標才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經(jīng)理股票期權方案在股市看好或波動幅度平穩(wěn)時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續(xù)低迷，如今年NASDAQ所表現(xiàn)出來的熊市狀態(tài)，多數(shù)認股權會降到平

51、均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現(xiàn)絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數(shù)的上升水平，也只能眼看自己的認股權計劃流產(chǎn)。這時的公司存在危險在于優(yōu)秀的經(jīng)理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應有的回報。對于出現(xiàn)這種情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權行使價格，即把行權價指數(shù)化。其宗旨是，隨某種股票價格指數(shù)的上升或下降，經(jīng)理股票期權的行使價格也隨之變化。指數(shù)化的行權價方案可使經(jīng)理人員的貢獻與股票市場的動蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經(jīng)理人員的積極性。明確經(jīng)理股票期權的授予者與授予對象（一）經(jīng)理股票期權的授予者在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股

52、票期權激勵計劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方式建立一個諸如ESOP計劃的做法，但ESOP與雇員股票購買計劃、經(jīng)理人員激勵方案是有區(qū)別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以通過雇員信托獲得債務融資以購買企業(yè)新發(fā)行的股票，雇員信托用這些新資本帶來的收入償還債務。這并不屬于本文所要探討的經(jīng)理人員股票期權制度的內(nèi)容。然而在中國，股票期權（嚴格地說應稱之為“期股”）的授予者往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東來制定并實施股票獎勵經(jīng)營者從一開始就存在。比如從較早的案例一上海紡織控股集團公司到最近的武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，其設計思路大同小異，均由國家股股東一

53、手包辦。根據(jù)中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股票獎勵，因此在特定的企業(yè)中由國家股股東來實施認股期權是符合現(xiàn)階段國家政策的。（二）股票期權的授予對象除經(jīng)理人員外，美國股票期權激勵的另外一類對象是公司的董事，包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權授予通常采取在任職時授予一定數(shù)量的股票，然后每年授予一個固定數(shù)量的股票期權，這些授予給董事的股票期權在數(shù)量上遠遠低于授予給首席執(zhí)行官的期權數(shù)量。就我國實施認股期權制度的一些案例來看，授予認股權的對

54、象以公司的經(jīng)營層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認股權的主要授予對象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定中明確強調(diào)可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經(jīng)營層、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。由于股票期權激勵的內(nèi)在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發(fā)展，從而使期權持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯(lián)系。因此，股票期權激勵的對象通常是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括經(jīng)

55、理人員與技術人員（在現(xiàn)階段由于目前我國上市公司經(jīng)營權和所有權的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權激勵的主要對象。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司或其他高新技術企業(yè)的技術人員尤其是技術骨干提供股票期權激勵正受到越來越多的公司的重視。股份公司的現(xiàn)金流量表從1998年開始，我國財政部規(guī)定，國內(nèi)企業(yè)在年度報表中應披露現(xiàn)金流量表，以替代財務狀況變動表，這是我國會計制度向國際管理邁進的一大步?，F(xiàn)金流量表是詳細說明企業(yè)一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出以及現(xiàn)金凈流量的會計報表。它綜合反映了企業(yè)在一定時期與經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動等有關的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況?，F(xiàn)金流量表所要統(tǒng)

56、計的現(xiàn)金流包括：（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；（4）匯率變動對現(xiàn)金的影響；（5）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。1.現(xiàn)金流量表的有關概念。現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金，指的是貨幣資金和現(xiàn)金等價物。貨幣資金包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金等隨時可以用于支付的存款和現(xiàn)金。其他貨幣資金包括外埠存款、銀行匯票存款、銀行本票存款和在途貨幣資金等。特別需要注意的是，現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金必須是隨時可用于支付的，那些不能隨時支取的定期存款，不能作為現(xiàn)金，但若提前通知銀行便可支取的余額，則可包括在現(xiàn)金范圍內(nèi)。現(xiàn)金等價物指企業(yè)持有的期限短（一般指3個月）、流動性強、易

57、于轉(zhuǎn)化為已知金額現(xiàn)金和價值變動風險很小的投資。必須指出，公司現(xiàn)金形式的轉(zhuǎn)換，不會產(chǎn)生現(xiàn)金的流入和流出，如企業(yè)從銀行提取現(xiàn)金，是企業(yè)現(xiàn)金存放形式的轉(zhuǎn)換，不構成現(xiàn)金流量。同樣，現(xiàn)金與現(xiàn)金等價物之間的轉(zhuǎn)換，也不屬于現(xiàn)金流量，如企業(yè)用現(xiàn)金購買短期國債?，F(xiàn)金流量是某段時期企業(yè)現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量?，F(xiàn)金流量分為三類：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。2.現(xiàn)金流量表的作用?，F(xiàn)金流量表因其可以彌補資產(chǎn)負債表和利潤表的局限性，使會計報表能更全面地反映企業(yè)的財務狀況。利潤表和資產(chǎn)負債表的編制受人為因素的影響，如存貨的計價及跌價損失的計提、固定資產(chǎn)的折舊和無形資產(chǎn)的攤銷等，編制

58、者往往利用這些會計政策來粉飾會計報表，使投資者較難準確了解公司的經(jīng)營情況?，F(xiàn)金流量表可以彌補這一缺陷。從一項投資的整個投資年限看，凈利潤與現(xiàn)金凈流量的數(shù)額應一致，而在各投資年度的分布卻不一致，這樣就會出現(xiàn)有會計收益的年度而無可供利用的資金這種不正常的現(xiàn)象。而衡量企業(yè)經(jīng)營狀況是否良好，資產(chǎn)的變現(xiàn)能力是否強，是否有足夠的現(xiàn)金償還債務等，現(xiàn)金流量表是非常重要的指標。評價經(jīng)營收益質(zhì)量可以采取兩種方式：一是差額分析法，即用經(jīng)營現(xiàn)金凈流量減凈利潤，如為正數(shù)，表示收益質(zhì)量好；如為負數(shù)，則表示收益質(zhì)量不好。二，是比率分析法，即用現(xiàn)金凈流量除以凈利潤，如大于1，表示收益質(zhì)量好；如小于1，表示收益質(zhì)量不夠好。現(xiàn)金

59、流量表的作用具體表現(xiàn)在以下幾方面：（1）提供企業(yè)在一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入及流出的信息，使報表使用者了解和評價企業(yè)獲取現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的能力，并據(jù)以預測未來的現(xiàn)金流量；（2）將現(xiàn)金流量信息與資產(chǎn)負債表和利潤表結合起來看，可以綜合評價企業(yè)的真實財務狀況和潛在風險，是有關管理部門尤其是證券監(jiān)管部門對企業(yè)進行監(jiān)督的重要依據(jù)；（3）有利于企業(yè)本身搞好資金調(diào)度，最大限度地提高資金使用效率。3.現(xiàn)金流量表反映的企業(yè)財務風險。通過對現(xiàn)金流量表的分析，可以揭示企業(yè)的如下財務風險：（1）每股現(xiàn)金流量小于每股收益。每股現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量/加權股本，它揭示了企業(yè)有現(xiàn)金分紅，但沒有足夠的現(xiàn)金

60、保證。例如，1998年，廈新電子的中期收益為每股0.72元，加上未分配利潤，公司的可分配利潤應當很多，但公司現(xiàn)金卻很拮據(jù)。（2）主營收入含金量過低。主營收入含金量=銷售商品及提供勞務的現(xiàn)金收入/主營業(yè)務收入，這一指標等于或大于1，說明企業(yè)當期主營業(yè)務收入能及時回籠；相反，則說明企業(yè)現(xiàn)金回收慢。當然，一些大量除銷產(chǎn)品的企業(yè)如房地產(chǎn)業(yè)除外。有些企業(yè)收益為正，即賬面上有利潤，而經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量卻為負，投資者一定要警惕現(xiàn)金能否保證債務特別是短期債務的支付。例如，1998年的“ST蘇三山”（現(xiàn)為振新科技）面臨摘牌壓力，公司只好在賬面上扭虧，但現(xiàn)金不足，因為通過經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量并不容易。股份公司的利