源飛寵物：北京植德律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市的律師工作報告

1、MeritsTree植德律師事務(wù)所5-2- 溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- 北京植德律師事務(wù)所關(guān)于溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的律師工作報告植德（證）字2021003-2號二。二一年九月北京市東城區(qū)東直門南大街1號來福士中心辦公樓5層 郵編：1000075th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Be

2、ijing 100007 P.R.C.電話 /Tel:真 /Fax:址/Website： HYPERLINK 目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark22 o Current Document h 釋義4引言8 HYPERLINK l bookmark27 o Current Document h 一、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介8 HYPERLINK l bookmark39 o Current Document h 二、制作法律意見書和律師工作報告的工作過程9 HYPERLINK l bookmark48

3、 o Current Document h 三、本所律師的聲明10正文13 HYPERLINK l bookmark58 o Current Document h 一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)13 HYPERLINK l bookmark98 o Current Document h 二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格17 HYPERLINK l bookmark126 o Current Document h 三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件20 HYPERLINK l bookmark200 o Current Document h 四、發(fā)行人的設(shè)立29 HYPERLINK l bookmark2

4、56 o Current Document h 五、發(fā)行人的獨立性34 HYPERLINK l bookmark284 o Current Document h 六、發(fā)行人的發(fā)起人或股東（實際控制人）36 HYPERLINK l bookmark326 o Current Document h 七、發(fā)行人的股本及演變50 HYPERLINK l bookmark345 o Current Document h 八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)56 HYPERLINK l bookmark384 o Current Document h 九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭61 HYPERLINK l bookmark502

5、 o Current Document h 十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)87 HYPERLINK l bookmark536 o Current Document h 十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)99 HYPERLINK l bookmark574 o Current Document h 十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并103 HYPERLINK l bookmark612 o Current Document h 十三、發(fā)行人章程的制定與修改106 HYPERLINK l bookmark628 o Current Document h 十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作10

6、7 HYPERLINK l bookmark654 o Current Document h 十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化108 HYPERLINK l bookmark687 o Current Document h 十六、發(fā)行人的稅務(wù)111 HYPERLINK l bookmark706 o Current Document h 十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)116 HYPERLINK l bookmark741 o Current Document h 十八、發(fā)行人募集資金的運用121 HYPERLINK l bookmark745 o Current Doc

7、ument h 十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)122 HYPERLINK l bookmark749 o Current Document h 二十、訴訟、仲裁或行政處罰123MeritsTree植德律師事務(wù)所 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark753 o Current Document h 二十一、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價124 HYPERLINK l bookmark757 o Current Document h 二十二、本次發(fā)行上市涉及的相關(guān)承諾及約束措施124 HYPERLINK l bookmark766 o Current Document

8、h 二十三、結(jié)論意見125釋義本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義:發(fā)行人/公司/源飛 寵物指溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司，系由溫州源飛寵物玩具制 品有限公司于2018年12月13日整體變更設(shè)立的股份有限公司源飛有限指溫州源飛寵物玩具制品有限公司，成立于2004年9月27日，系 發(fā)行人前身平陽晟豐指平陽縣晟豐寵物用品進(jìn)出口有限公司，公司全資子公司上海質(zhì)岑指上海質(zhì)岑實業(yè)有限公司，公司全資子公司溫州萊德指溫州萊德寵物食品有限公司，公司全資子公司嘉興源飛指嘉興源飛商貿(mào)有限公司，公司全資子公司美國BA指BOW AND ARROW MARKETING, INC，公司全資子公

9、司香港飛楊指香港飛楊貿(mào)易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADINGCO., LIMITED ），公司全資子公司柬埔寨萊德指萊德寵物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO.,LTD.），公司全資子公司柬埔寨愛淘指愛淘寵物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA）CO, LTD.），公司控股子公司麻園分公司指溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司麻園分公司寵物小鎮(zhèn)分公司指溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司寵物小鎮(zhèn)分公司杭州艾淘指杭州艾淘寵物科技有限公司，公司曾經(jīng)的子公司，于2020年注 銷平陽晟

10、睿指平陽縣晟睿創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心（有限合伙），公司發(fā)起人、股東平陽晟雨指平陽縣晟雨創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心（有限合伙），公司股東平陽晟洵指平陽縣晟洵創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心（有限合伙），公司股東平陽晟飛指平陽縣晟飛創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心（有限合伙），公司股東平陽晟進(jìn)指平陽縣晟進(jìn)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心（有限合伙），公司股東金達(dá)勝指平陽金達(dá)勝股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司股東中寵股份指煙臺中寵食品股份有限公司（002891），公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)美國好氏指Hao s Holdings, Inc.，中寵股份的全資子公司頑皮國際指煙臺頑皮國際貿(mào)易有限公司，中寵股份的全資子公司遠(yuǎn)飛電器指平陽縣遠(yuǎn)飛電器配件加工廠，公司的關(guān)聯(lián)方青島遠(yuǎn)飛指青島遠(yuǎn)飛寵物食品有限

11、公司，公司報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)企業(yè)植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司IPO律師工作報告5-2- 植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司IPO律師工作報告5-2- 維業(yè)印業(yè)指平陽縣維業(yè)印業(yè)有限公司，公司報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)企業(yè)Okpet指OKPET CORPORATION LIMITED,公司報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)企 業(yè)，于2019年注銷“三會,，指發(fā)行人股東大會、董事會和監(jiān)事會的統(tǒng)稱本次發(fā)行上市指發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股不超過3,410萬股并上市報告期/最近三年指2018年度、2019年度、2020年度保薦機構(gòu)指光大證券股份有限公司天衡會計師指天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合

12、伙）本所指北京植德律師事務(wù)所美國律師指Robert W. Junghans柬埔寨律師指興達(dá)律師事務(wù)所香港律師指香港馮黃伍林有限法律責(zé)任合伙律師行招股說明書指發(fā)行人為本次發(fā)行上市編制的溫州源飛寵物玩具制品股份有限 公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）審計報告指天衡會計師就本次發(fā)行上市事宜于2021年4月8日出具的“天 衡審字（2021） 02125號”溫州源飛寵物玩具制品股份有限公 司財務(wù)報表審計報告內(nèi)控報告指天衡會計師就本次發(fā)行上市事宜于2021年4月8日出具的“天 衡專字（2021） 01242號”溫州源飛寵物玩具制品股份有限公 司內(nèi)部控制鑒證報告驗資報告指天衡會計師就整體變更設(shè)立股份有

13、限公司各發(fā)起人出資事宜于2018年12月5日出具的“天衡驗字（2018） 00104號”驗資 報告稅收繳納說明審 核報告指天衡會計師出具的“天衡專字（2021） 01265號”溫州源飛寵 物玩具制品股份有限公司最近三年稅收繳納及稅收優(yōu)惠情況的 說明審核報告發(fā)行人章程、公司章程指溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司章程公司章程（草案）指發(fā)行人上市后生效的溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司章程（草案）公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法首發(fā)管理辦法指首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法證券法律業(yè)務(wù) 管理辦法指律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證券法律業(yè)務(wù) 執(zhí)業(yè)規(guī)則指律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)

14、業(yè)規(guī)則（試行）編報規(guī)則12號指公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公 開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告上市規(guī)則指深圳證券交易所股票上市規(guī)則中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所基金業(yè)協(xié)會指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會工商局/市監(jiān)局指工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局企業(yè)公示系統(tǒng)指國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中國、境內(nèi)指中華人民共和國，僅為本律師工作報告出具之目的，不包括香港 特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)元指如無特別說明，指人民幣元注：本律師工作報告中若存在總數(shù)合計與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的，系由四舍五入所 致。MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份

15、有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- 北京植德律師事務(wù)所關(guān)于溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司 申請首次公開發(fā)行股票并上市的 律師工作報告植德（證）字2021003-2號致：溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司（發(fā)行人）根據(jù)本所與發(fā)行人簽署的律師服務(wù)協(xié)議書，本所接受發(fā)行人的委托，擔(dān)任發(fā) 行人本次發(fā)行上市的專項法律顧問。根據(jù)公司法證券法首發(fā)管理辦法證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證 券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會、 證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)

16、 精神，本所律師對發(fā)行人與本次發(fā)行上市有關(guān)方面的文件和事實進(jìn)行了查驗，并 在此基礎(chǔ)上制作法律意見書和本律師工作報告。引言一律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介（一）律師事務(wù)所簡介本所于2006年設(shè)立、2017年改組，目前在北京、上海、深圳、珠海、?？谠O(shè) 有辦公室，業(yè)務(wù)范圍包括：證券資本市場、銀行與金融、投資基金、家事服務(wù)與 財富管理、投融資并購、不動產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施、反壟斷與競爭法、爭議解決、破產(chǎn) 重組與特殊資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、政府監(jiān)管與合規(guī)、人力資源與勞動關(guān)系、稅務(wù)等方 面的法律服務(wù)。（二）簽字律師簡介為本次發(fā)行上市，本所指派下列經(jīng)辦律師作為項目簽字律師為發(fā)行人提供相 關(guān)法律服務(wù)，該等簽字律師的簡介如下：侯珊珊

17、律師侯珊珊律師為本所執(zhí)業(yè)律師，從業(yè)以來無違法違規(guī)記錄，自從業(yè)至今，為浙 江正裕工業(yè)股份有限公司、無錫上機數(shù)控股份有限公司、廈門松霖科技股份有限 公司、華仁藥業(yè)股份有限公司、江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司、江蘇國光信息 產(chǎn)業(yè)股份有限公司等企業(yè)的改制設(shè)立、證券發(fā)行、資產(chǎn)重組、常年法律顧問等事 項提供法律服務(wù)。侯珊珊律師的聯(lián)系方式為：聯(lián)系電話傳真 E-mail: shanshan.hou。辜沁律師辜沁律師為本所執(zhí)業(yè)律師，從業(yè)以來無違法違規(guī)記錄，自從業(yè)至今，為鴻合MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5

18、-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- 科技股份有限公司、北京直真科技股份有限公司、江西富祥藥業(yè)股份有限公司、 恒拓開源信息科技股份有限公司等企業(yè)的境內(nèi)首次公開發(fā)行股票、再融資、全國 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌等事項提供法律服務(wù)。辜沁律師的聯(lián)系方式為：聯(lián)系電話傳真 E-mail: qin.gu。二制作法律意見書和律師工作報告的工作過程本所接受發(fā)行人委托，擔(dān)任其本次發(fā)行上市的專項法律顧問，為做好本次發(fā) 行上市的律師服務(wù)，本所指派經(jīng)辦律師到發(fā)行人所在地駐場工作。根據(jù)公司法 證券

19、法首發(fā)管理辦法編報規(guī)則12號證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證 券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照 律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神對本次發(fā)行上市的相關(guān)法律 事項開展盡職調(diào)查、核查和驗證（以下稱“查驗”）等工作，并在此基礎(chǔ)上制作 法律意見書和本律師工作報告。本所制作法律意見書和律師工作報告的具體工作過程包括：本所律師與發(fā)行人及相關(guān)方進(jìn)行溝通交流。本所律師向發(fā)行人及相關(guān)方 介紹律師在本次股票發(fā)行與上市工作中的地位、作用、工作內(nèi)容、目的和步驟， 并回答發(fā)行人及相關(guān)方提出的關(guān)于本次發(fā)行上市的問題。發(fā)行人向本所律師初步 介紹公司基本情況，并指派專門的人員配合本所律師

20、工作。開展盡職調(diào)查、落實查驗計劃并制作工作底稿。本所律師根據(jù)有關(guān)法律、 行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定編制了查驗計劃，并按計劃對發(fā)行人本次發(fā) 行上市所涉及有關(guān)方面的事實進(jìn)行查驗，了解發(fā)行人的法律情況及其面臨的法律 風(fēng)險和問題，就發(fā)行人是否符合公司法證券法首發(fā)管理辦法上市 規(guī)則等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行上市條件作出分析、 判斷。 在查驗過程中，本所律師根據(jù)證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則的規(guī)定采用了 審閱書面資料、現(xiàn)場勘查、面談、走訪、網(wǎng)絡(luò)檢索等多種查驗方法，以了解發(fā)行 人包括下述內(nèi)容在內(nèi)的各項法律事實：本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)，發(fā)行人本次 發(fā)行上市的主體資格，本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

21、，發(fā)行人的設(shè)立，發(fā)行人的獨立 性，發(fā)行人的發(fā)起人或股東（實際控制人），發(fā)行人的股本及演變，發(fā)行人的業(yè) 務(wù)，關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭，發(fā)行人的主要財產(chǎn)，發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)，發(fā)行人 的重大資產(chǎn)變化及收購兼并，發(fā)行人章程的制定與修改，發(fā)行人股東大會、董事 會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化， 發(fā)行人的稅務(wù)，發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人募集資金的運 用，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，訴訟、仲裁或行政處罰，發(fā)行人招股說明書法律風(fēng) 險的評價，本次發(fā)行上市涉及的相關(guān)承諾及約束措施等。在這一階段中，與保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)共同就工作中發(fā)現(xiàn)的問題，以及 發(fā)行人主動提出的問題

22、進(jìn)行了研究和論證，依法提出處置方案，敦促發(fā)行人予以 解決。發(fā)行人提供的并經(jīng)本所律師查驗后的材料、說明等構(gòu)成本所律師出具法律意 見和律師工作報告的基礎(chǔ)性依據(jù)材料。 本所律師按照公司法證券法首發(fā)管理辦法證券法律業(yè)務(wù) 執(zhí)業(yè)規(guī)則和編報規(guī)則12號等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的 規(guī)定要求，根據(jù)發(fā)行人的情況，對完成的查驗工作進(jìn)行歸納總結(jié)，擬定相關(guān)文件， 經(jīng)本所證券風(fēng)控審核小組討論和復(fù)核后，修改完善并出具法律意見書和本律師工 作報告。截至本律師工作報告出具日，本所指派經(jīng)辦律師開展相關(guān)工作，累計工 作時間約2,500小時。三 本所律師的聲明對本律師工作報告的出具，本所律師特作如下聲明：1 .本所律師根

23、據(jù)公司法證券法證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和證 券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則等規(guī)定，針對本律師工作報告出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的 事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的查 驗，保證法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、5-2- #5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所 溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告 準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；本所律師僅就與本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題、針對本律師工作報告出 具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、且僅根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī) 章、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會、證券交易

24、所的相關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并不依據(jù) 任何中國境外法律發(fā)表法律意見，其中涉及到必須援引境外法律的，均引用中國 境外法律服務(wù)機構(gòu)提供的法律意見；在本所律師查驗過程中，本所律師已特別提示發(fā)行人及其他接受本所律 師查驗的機構(gòu)和人員，其所提供的證明或證言均應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，所有的復(fù) 印件或副本均應(yīng)與原件或正本完全一致，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大 遺漏，其應(yīng)對所作出的任何承諾或確認(rèn)事項承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；發(fā)行人已保證，其已向本所律師提供了出具本律師工作報告所必需的全部有 關(guān)事實材料、批準(zhǔn)文件、證書和其他有關(guān)文件，并確認(rèn)：發(fā)行人提供的所有文件 均真實、準(zhǔn)確、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性

25、陳述或重大遺漏， 文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一 致；對于本律師工作報告至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所 律師依賴于政府有關(guān)部門、司法機關(guān)、發(fā)行人、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或 提供的證明、證言或文件出具法律意見；對于從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估 機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的報告、意見、文件等文書， 本所律師履行了證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的相 關(guān)義務(wù)，并將上述文書作為出具法律意見的依據(jù)；本所及經(jīng)辦律師并不具備對有 關(guān)會計、驗資及審計、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表專業(yè)

26、意見的適當(dāng)資格， 本所律師不對有關(guān)會計、驗資、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，就 本律師工作報告中涉及的前述非法律專業(yè)事項內(nèi)容，本所律師均嚴(yán)格引用有關(guān)機 構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司或有關(guān)人士出具的說明，前述引用不視為本所律師對引 用內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所律師并 不具備查驗和作出判斷的合法資格；本所律師并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見，其中涉及到必須援引境MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- #外法律

27、的，均引用中國境外法律服務(wù)機構(gòu)提供的法律意見；本所律師同意將本律師工作報告作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的 法定文件隨同其他材料一起上報；本所律師同意發(fā)行人在其為申請本次發(fā)行上市 所制作的法定文件中自行引用或根據(jù)審核機關(guān)的要求引用本律師工作報告中的 相關(guān)內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；本律師工作報告僅供發(fā)行人申請本次發(fā)行上市的目的使用，不得用作任 何其他用途。MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- 正文一、本次發(fā)行

28、上市的批準(zhǔn)和授權(quán)關(guān)于發(fā)行人就本次發(fā)行上市所取得的批準(zhǔn)和授權(quán)，本所律師查驗了發(fā)行人第 一屆董事會第一次會議和2021年第二次臨時股東大會的會議通知、議案、表 決票、會議決議、會議記錄等會議文件資料。經(jīng)查驗，發(fā)行人為本次發(fā)行上市所 取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：（一）董事會審議程序發(fā)行人于2021年4月8日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議通過了關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市的議案關(guān)于 公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票募集資金投資項目及其可行性 分析報告的議案關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)辦理公司申請首次公開發(fā) 行人民幣普通股（A股）股票并上市相關(guān)事宜的議案關(guān)于公司上

29、市后三年股 東分紅回報規(guī)劃的議案關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報影響及采取 填補回報措施的議案關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配政策的議案關(guān)于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預(yù)案的議案關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票 并上市事項的承諾及約束措施的議案等議案，并決定將上述議案提請發(fā)行人于 2021年4月28日召開的2021年第二次臨時股東大會進(jìn)行審議。（二）股東大會審議程序2021年4月28日召開的發(fā)行人2021年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了與 本次發(fā)行上市有關(guān)的下述議案：逐項審議通過關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 并上市的議案，其具體內(nèi)容如下：（1）發(fā)行股票的種類本次公開發(fā)行股票的

30、種類為中國境內(nèi)上市人民幣普通股股票（A股）。（2）發(fā)行股票每股面值本次公開發(fā)行股票的每股面值為人民幣1.00元。（3）發(fā)行股票的數(shù)量本次公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%，且不超過 3,410萬股。本次發(fā)行全部為公開發(fā)行的新股，公司股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份。 除前述首次公開發(fā)行的股份數(shù)量外，公司和主承銷商可以選擇采用超額配售選擇 權(quán)，行使超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票的數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。（4）定價方式及發(fā)行價格本次公開發(fā)行的定價方式為公司與主承銷商向符合條件的網(wǎng)下投資者以詢 價的方式確定股票發(fā)行價格。（5）發(fā)行方式 本次公開發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者配售與網(wǎng)

31、上向符合條件的投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。（6）發(fā)行對象本次公開發(fā)行對象為符合資格的網(wǎng)下投資者和中國證監(jiān)會、深交所相關(guān)規(guī)則 認(rèn)定的符合參與投資條件的其他投資者（中國法律、法規(guī)、所適用的其他規(guī)范性 文件及公司須遵守的其他監(jiān)管要求所禁止者除外）。（7）擬上市地點本次公開發(fā)行完成后，公司股票申請在深交所主板上市。（8）承銷方式由主承銷商進(jìn)行余額包銷。（9）本次發(fā)行決議的有效期本次公開發(fā)行的有關(guān)決議的有效期為自本次股東大會審議通過之日起24個 月內(nèi)有效。MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股

32、份有限公司ipo律師工作報告5-2- 審議通過關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票募集 資金投資項目及其可行性分析報告的議案根據(jù)該議案，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的募集資金扣除發(fā)行費用后將投資于以下項目：序 號項目名稱投資總額 （萬元）擬投入募集資金 金額（萬元）實施主體1年產(chǎn)咬膠3,000噸、寵物牽引用 具2,500萬條產(chǎn)能提升項目17,127.2617,127.26發(fā)行人2源飛寵物生產(chǎn)技術(shù)及智能倉儲 技改項目7,402.977,402.97發(fā)行人3研發(fā)中心建設(shè)項目4,769.004,769.00發(fā)行人4營銷運營中心建設(shè)項目6,571.646,571.64發(fā)行人5補充流動資金5,00

33、0.005,000.00發(fā)行人合計40,870.8740,870.87-在募集資金到位前，公司將根據(jù)項目的實際進(jìn)度，通過自籌資金先期投入， 募集資金到位后，將用于支付剩余款項及置換先期已經(jīng)投入的自籌資金。若實際 募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由公司以自籌方式解決。審議通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)辦理公司申請首次公開發(fā)行 人民幣普通股（A股）股票并上市相關(guān)事宜的議案，同意授權(quán)公司董事會辦理 本次發(fā)行上市的有關(guān)下列具體事宜：（1）辦理公司本次發(fā)行上市的相關(guān)事宜，包括但不限于提出向合格投資者 公開發(fā)行股票的申請，并于獲準(zhǔn)發(fā)行后向深交所提出在主板上市的申請；（2）根據(jù)國家法律、法規(guī)及

34、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定、股東大會決議及本 次授權(quán)，確定和實施發(fā)行人本次發(fā)行上市的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、 發(fā)行股票的種類和數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行價格區(qū)間和定價方式、發(fā)行價格、發(fā)行 方式、上市地點等有關(guān)事項；（3）審閱、修訂及簽署公司本次發(fā)行上市的相關(guān)文件，包括但不限于招股 說明書、與本次發(fā)行上市相關(guān)的重要合同及其它有關(guān)文件；（4）在股東大會決議范圍內(nèi)，對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包 括但不限于對項目重要性排序、項目投資進(jìn)度的調(diào)整，簽署募集資金投資項目運 作過程中的重要合同等；（5）根據(jù)公司需要在本次發(fā)行上市前確定募集資金專用賬戶；（6）在本次發(fā)行上市完成后，根據(jù)公司各股東的承諾在

35、中國證券登記結(jié)算 有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記結(jié)算相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)托管登記、流通鎖 定等事宜；（7）根據(jù)本次發(fā)行上市情況，相應(yīng)修改或修訂溫州源飛寵物玩具制品股 份有限公司章程（草案）及其他相關(guān)制度；（8）在公司本次發(fā)行上市完成后，辦理公司相關(guān)工商變更登記等手續(xù)；（9）辦理與實施本次發(fā)行上市有關(guān)的其他事項；（10）本項授權(quán)經(jīng)股東大會通過之日起生效，有效期為24個月。審議通過關(guān)于公司上市后三年股東分紅回報規(guī)劃的議案為充分保障公司股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報，實現(xiàn)股 東投資收益最大化，發(fā)行人根據(jù)公司法公司章程（草案）的相關(guān)規(guī)定， 制定了溫州源飛寵物玩具制品股份上市后三年股東分紅

36、回報規(guī)劃。審議通過關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報影響及采取填補回 報措施的議案根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，發(fā)行人股東大會就本 次發(fā)行上市事宜對公司即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了具體的填補回 報措施和相關(guān)承諾。審議通過關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配政策的議案 根據(jù)該議案，公司首次公開發(fā)行股票前實現(xiàn)的滾存未分配利潤由本次發(fā)行上市后的新老股東共享。審議通過關(guān)于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預(yù)案的議案MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo

37、律師工作報告5-2- 根據(jù)該議案，發(fā)行人確定了本次發(fā)行上市后啟動穩(wěn)定股價預(yù)案的前提條件， 并明確了發(fā)行人回購股票、控股股東、實際控制人增持、董事（不含獨立董事） 及高級管理人員增持的具體情形及措施等。審議通過關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市事項的承諾及約束措施的 議案根據(jù)該議案，發(fā)行人確定了申請首次公開發(fā)行股票并上市需出具的相關(guān)承 諾，并提出了未能履行公開承諾事項時的約束措施。審議通過關(guān)于制定上市后生效的公司章程（草案）的議案根據(jù)該議案，鑒于發(fā)行人擬申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并 上市，發(fā)行人特擬訂了上市后生效的公司章程（草案），該章程（草案）自發(fā)行 人首次公開發(fā)行股票在深交所掛牌上

38、市之日起生效。綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人2021年第二次臨時股東大會已依法定程 序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議；根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及發(fā) 行人章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法、有效；發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理 本次發(fā)行上市有關(guān)事宜，上述授權(quán)范圍及程序合法、有效。二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（一）發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)查驗發(fā)行人工商登記資料，發(fā)行人系由源飛有限依法整體變更設(shè)立的股份 有限公司。根據(jù)發(fā)行人出具的說明、公司章程、平陽縣市監(jiān)局、國家稅務(wù)總局平陽縣稅 務(wù)局、溫州市平陽縣自然資源和規(guī)劃局、溫州市生態(tài)環(huán)境局平陽分局、平陽縣消 防大隊、平陽縣人力資源和

39、社會保險局、溫州市住房公積金管理中心平陽分中心、 平陽縣應(yīng)急管理局、平陽縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、中華人民共和國溫州海關(guān)、平陽 縣綜合行政執(zhí)法局、溫州仲裁委員會出具的證明文件，以及本所律師對發(fā)行人財 務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的訪談，并經(jīng)查詢企業(yè)公示系統(tǒng)（）、 人 民法院 公告網(wǎng) （ ）、 信 用中國（）、發(fā)行人所在地主管部門溫州市市監(jiān)局（網(wǎng)址：），溫州市生態(tài)環(huán)境局 （網(wǎng)址：），國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局溫州市稅務(wù)局（網(wǎng)址：/wenzhou），溫州市自然資源和規(guī)劃局（網(wǎng)址： HYPERLINK ），溫州市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局（網(wǎng)址： ）,溫州市應(yīng)急管理局（網(wǎng)址：）, 溫州市綜合行政執(zhí)法局（網(wǎng)址：），國家外匯管理

40、局浙江省分局（網(wǎng)址：HYPERLINK /zhejiang/xzcfxxgs/index.html%ef%bc%89/zhejiang/xzcfxxgs/index.html） ，溫 州市公安局（網(wǎng)址：），溫州市人力資源和社會保障 局（網(wǎng)址：），溫州市住房公積金管理中心（網(wǎng)址: ） ，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（網(wǎng)址： HYPERLINK /branch/zhejiang/view/pages/index/index.html%ef%bc%89%ef%bc%8c/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html）， 溫州 市人 民政府（網(wǎng)址：）網(wǎng)站

41、的公開披露信息（查詢?nèi)掌冢?2021年6月11日），截至查詢?nèi)?，發(fā)行人及源飛有限在最近三年的生產(chǎn)經(jīng)營活動 中不存在重大違法行為，亦不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和發(fā)行人 章程規(guī)定的應(yīng)終止的情形。綜上所述，發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，符合首發(fā)管理 辦法第八條的規(guī)定。（二）發(fā)行人自源飛有限成立以來已持續(xù)經(jīng)營三年以上根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告，并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料、 “三會”會議文件、納稅申報表及發(fā)行人報告期內(nèi)的重大采購、銷售合同，發(fā)行 人自源飛有限于2004年9月27日成立以來已持續(xù)經(jīng)營三年以上，符合首發(fā)管理 辦法第九條的規(guī)定。（三）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納、主

42、要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛根據(jù)發(fā)行人出具的說明、相關(guān)驗資報告，并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料、 主要資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及國家知識產(chǎn)權(quán)局、不動產(chǎn)登記中心出具的查檔證明，并 經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（）、中國裁判文書網(wǎng)（ ）、 中國審判流程信息公開網(wǎng) （/gzfwww）的公開披露信息（查詢?nèi)掌冢?021 年 6 月 11日），發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人（股東）用作出資的資產(chǎn)的財 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合首發(fā) 管理辦法第十條的規(guī)定。（四）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國 家產(chǎn)業(yè)政策根據(jù)發(fā)行人出具的說明、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及平陽縣市監(jiān)

43、局、國家稅 務(wù)總局平陽縣稅務(wù)局、溫州市平陽縣自然資源和規(guī)劃局、溫州市生態(tài)環(huán)境局平陽 分局、平陽縣消防大隊、平陽縣人力資源和社會保險局、溫州市住房公積金管理 中心平陽分中心、平陽縣應(yīng)急管理局、平陽縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、中華人民共和 國溫州海關(guān)、平陽縣綜合行政執(zhí)法局、溫州仲裁委員會出具的證明文件，并經(jīng)查 驗與發(fā)行人經(jīng)營活動相關(guān)的法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行人已取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)和許 可證書，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn) 業(yè)政策，符合首發(fā)管理辦法第十一條的規(guī)定。（五）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告及本

44、所律師對發(fā)行人董事長、總經(jīng)理 的訪談，并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓及出資憑證、相關(guān)業(yè) 務(wù)合同、“三會”會議文件以及董事、高級管理人員簽署確認(rèn)的基本情況調(diào)查表， 發(fā)行人及源飛有限最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)一直為寵物用品與寵物食品的研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售，沒有發(fā)生重大變化詳見本律師工作報告“八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)”,發(fā)行 人及源飛有限的董事、高級管理人員最近三年內(nèi)亦沒有發(fā)生重大變化詳見本律 師工作報告“十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”;最近三年 發(fā)行人及源飛有限的實際控制人一直為莊明允、朱曉榮、莊明超，沒有發(fā)生變更， 符合首發(fā)管理辦法第十二條的規(guī)定。（六）發(fā)行人的股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)

45、屬糾紛根據(jù)發(fā)行人出具的說明、工商登記資料、相關(guān)驗資報告、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓及 出資憑證，并經(jīng)本所律師對發(fā)行人現(xiàn)有股東及歷史股東、實際控制人進(jìn)行訪談， 發(fā)行人的股權(quán)清晰，發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有 的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合首發(fā)管理辦法第十三條的規(guī)定。綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件 規(guī)定的申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的主體資格。三本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件經(jīng)逐條對照公司法證券法首發(fā)管理辦法上市規(guī)則等法律、 法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合下列 實質(zhì)條件：MeritsTree植德律師事務(wù)所溫

46、州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- （一）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合證券法第十二條及公司法第一百 二十六條規(guī)定的相關(guān)條件根據(jù)發(fā)行人出具的說明、內(nèi)控報告及本所律師對發(fā)行人董事、監(jiān)事、 高級管理人員的訪談，并經(jīng)查驗發(fā)行人的組織機構(gòu)設(shè)置、“三會”會議文件、內(nèi) 部控制相關(guān)制度，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)詳見本律師工作報告“十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”，符合證 券法第十二條第一款第（一）項之規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告及本所律師對發(fā)行人董事、監(jiān)事、

47、高級管理人員的訪談，并基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè)人士的理解和判斷，發(fā)行 人具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合證券法第十二條第一款第（二）項之規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告，發(fā)行人及源飛有限最近三年財 務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告，符合證券法第十二條第一款第（三） 項之規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人出具的說明、平陽縣人民法院出具的證明文件，以及發(fā)行人 控股股東、實際控制人出具的承諾、簽署確認(rèn)的基本情況調(diào)查表，并經(jīng)查詢中國 執(zhí)行信息公開網(wǎng)（）、中國裁判文書網(wǎng)（ ）12309 中國檢察網(wǎng)（）的公開披露信息（查詢?nèi)掌冢?021年6月11日），截至查詢?nèi)眨l(fā)行人及其控股 股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占

48、財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社 會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，符合證券法第十二條第一款第（四）項之 規(guī)定。根據(jù)招股說明書和發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)的關(guān)于本次發(fā)行上市的決議， 發(fā)行人本次擬向社會公眾公開發(fā)行的股份為同一類別的股份，均為人民幣普通股 股票，同股同權(quán)，每股的發(fā)行條件和價格相同，符合公司法第一百二十六條 的規(guī)定。（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合首發(fā)管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī) 定的申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的主體資格，符合首發(fā)管理辦 法第八條至第十三條的規(guī)定詳見本律師工作報告“二、發(fā)行人本次發(fā)行上市 的

49、主體資格”。發(fā)行人的規(guī)范運行情況根據(jù)發(fā)行人出具的說明、內(nèi)控報告及本所律師對發(fā)行人董事、監(jiān) 事、高級管理人員的訪談，并經(jīng)查驗發(fā)行人的組織機構(gòu)設(shè)置、“三會”會議文件、 內(nèi)部控制相關(guān)制度，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立 董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，符合首發(fā)管理辦 法第十四條的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的陳述及其簽署確認(rèn)的基本情 況調(diào)查表，并經(jīng)查驗發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員參加輔導(dǎo)培訓(xùn)的材料以及 輔導(dǎo)考試合格的郵件通知，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員參加了保薦機構(gòu) 組織的發(fā)行人本次發(fā)行上市輔導(dǎo)培訓(xùn)，且輔導(dǎo)考試成績合格；發(fā)行人的董事、監(jiān)

50、 事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其 董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合首發(fā)管理辦法第十五條 的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的陳述、戶籍所在地公安機關(guān)出具的無犯罪記錄證明，并經(jīng)查詢中國證監(jiān)會(HYPERLINK ) 證券期貨市場失信記錄查詢平臺(HYPERLINK /shixinchaxun)%e3%80%81%e4%b8%8a%e4%ba%a4%e6%89%80/shixinchaxun)、上交所 網(wǎng)站()、深交所網(wǎng)站()12309 中國檢察網(wǎng)()的公開披露信息(查詢?nèi)掌冢?021年6月 11日)，截至查詢?nèi)?，發(fā)行人的董事、監(jiān)事

51、和高級管理人員符合法律、行政法 規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在首發(fā)管理辦法第十六條規(guī)定的下列情形:被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券 交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào) 查，尚未有明確結(jié)論意見。根據(jù)發(fā)行人出具的說明、內(nèi)部控制相關(guān)制度、“三會”會議文件、內(nèi) 控報告及本所律師對發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師的訪談，并基于本所律師作 為非財務(wù)專業(yè)人士的理解和判斷，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能 夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，符合首 發(fā)管理辦

52、法第十七條的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人出具的說明及其提供的工商登記資料、平陽縣市監(jiān)局、國 家稅務(wù)總局平陽縣稅務(wù)局、溫州市平陽縣自然資源和規(guī)劃局、溫州市生態(tài)環(huán)境局 平陽分局、平陽縣消防大隊、平陽縣人力資源和社會保險局、溫州市住房公積金 管理中心平陽分中心、平陽縣應(yīng)急管理局、平陽縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、中華人民 共和國溫州海關(guān)、平陽縣綜合行政執(zhí)法局、溫州仲裁委員會出具的證明文件，以 及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)出具的聲明，并經(jīng)查詢中國 執(zhí)行信息公開網(wǎng)()、中國裁判文書網(wǎng)(HYPERLINK )12309 中國檢察網(wǎng)(HYPERLINK )信用中國()、中國證監(jiān)會()、 證券期貨市場失信記錄查詢

53、平臺(HYPERLINK /shixinchaxun)%e3%80%81%e5%8f%91%e8%a1%8c%e4%ba%ba/shixinchaxun)、發(fā)行人 所在地主管部門溫州市市監(jiān)局(網(wǎng)址：)，溫州市生 態(tài)環(huán)境局(網(wǎng)址：)，國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局溫州 市稅務(wù)局(網(wǎng)址：/wenzhou)，溫州市自然資源和 規(guī)劃局(網(wǎng)址:)，溫州市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局(網(wǎng)址: ),溫州市應(yīng)急管理局(網(wǎng)址：), 溫州市綜合行政執(zhí)法局(網(wǎng)址：)，國家外匯管理 局浙江省分局(網(wǎng)址：HYPERLINK /zhejiang/xzcfxxgs/index.html/zhejiang/xzcfxxgs/index.htm

54、l) ，溫 州市公安局(網(wǎng)址：)，溫州市人力資源和社會保障 局(網(wǎng)址：)，溫州市住房公積金管理中心(網(wǎng)址: MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- #），中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（網(wǎng)址：/branch/zhejiang/view/pages/index/index.html）， 溫州 市人 民政府（網(wǎng)址：）網(wǎng)站的公開披露信息（查詢?nèi)掌冢?2021

55、年6月11日），截至查詢?nèi)?，發(fā)行人不存在首發(fā)管理辦法第十八條規(guī) 定的下列情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； 或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政 法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核 準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、 變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、

56、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（6）根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告，并經(jīng)查驗發(fā)行人的公司章程、 公司章程（草案）、“三會”會議文件、企業(yè)信用報告及對外擔(dān)保合同，發(fā)行人 現(xiàn)行有效的公司章程和本次發(fā)行上市后生效的公司章程（草案）中均已明確規(guī)定 了對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序；截至2020年12月31日，發(fā)行人不存在為 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形，符合首發(fā)管 理辦法第十九條的規(guī)定。（7）根據(jù)內(nèi)控報告審計報告溫州源飛寵物玩具制品股份有限公 司貨幣資金管理制度和發(fā)行人及其控股股東、實際

57、控制人的陳述，以及本所律 師對發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師的訪談，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度；截至 2020年12月31日，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合首發(fā)管理 辦法第二十條的規(guī)定。3.發(fā)行人的財務(wù)與會計（1） 根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告及本所律師對發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、 簽字會計師的訪談，并基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè)人士的理解和判斷，發(fā)行人 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，符合首發(fā) 管理辦法第二十一條的規(guī)定。（2）根據(jù)發(fā)行人出具的說明、內(nèi)部控制相關(guān)制度、“三會”會議文件、內(nèi) 控報告及本

58、所律師對發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師的訪談，并基于本所律師作 為非財務(wù)專業(yè)人士的理解和判斷，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的， 并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告，符合首發(fā)管理辦法 第二十二條的規(guī)定。（3）根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告內(nèi)控報告及本所律師對發(fā) 行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師的訪談，并基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè)人士的理解 和判斷，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會 計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn) 金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合首發(fā)管理辦法 第二十三條的規(guī)定。（4）根據(jù)發(fā)行人出具

59、的說明、審計報告內(nèi)控報告及本所律師對發(fā) 行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師的訪談，并基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè)人士的理解 和判斷，發(fā)行人編制財務(wù)報表以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確 認(rèn)、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的 會計政策，未隨意變更，符合首發(fā)管理辦法第二十四條的規(guī)定。（5）根據(jù)發(fā)行人出具的說明、審計報告、相關(guān)方簽署確認(rèn)的基本情況 調(diào)查表、發(fā)行人報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易合同及其履行憑證、發(fā)行人報告期內(nèi)同類型 非關(guān)聯(lián)交易合同，并經(jīng)本所律師查詢企業(yè)公示系統(tǒng)（，查 詢?nèi)掌冢?021年6月11日）、企查查網(wǎng)站（,查詢?nèi)掌冢?021 年6月11日）的公開披露信息，并對

60、發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師進(jìn)行訪談， 發(fā)行人完整地披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露了報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交 MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- MeritsTree植德律師事務(wù)所溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司ipo律師工作報告5-2- 易；發(fā)行人報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形， 符合首發(fā)管理辦法第二十五條的規(guī)定。（6） 根據(jù)審計報告、發(fā)行人現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照及公司章程，并經(jīng)查 詢企業(yè)公示系統(tǒng)（，查詢?nèi)掌冢?021年6月11日），發(fā) 行人符合首發(fā)管理辦法第二十六條第一款規(guī)定的下列條件：發(fā)行人及源飛有限201