上海中技二次上會-新舊招股書疑點重重-(2)

1、上海中技二次上會新舊招股書疑點重重韓迅本報記者韓迅上海報道前度劉郎今又來,去年IO上會被否的上海中技樁業(yè)股份有限公司(下稱上海中技)卷土重來,其新版招股說明書4月1日重新出現(xiàn)在中國證監(jiān)會的網站上。但記者發(fā)現(xiàn),上海中技這份新版招股書和2011年披露的舊版招股書之間出現(xiàn)諸多差異，或存在重大虛假披露。扯不清的云南中技21年1月14日，中國證監(jiān)會發(fā)審委否決了上海中技的IPO申請，被否的理由是“無法確定發(fā)行人在安全生產管理方面的內部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行?！睍r隔一年，上海中技重新披露了招股書，原先的保薦機構由光大證券變成了海通證券。記者注意到,新版招股書中一個重要的變化,是上海中技原董事顏邦華的身

2、份變化。在舊版招股書中,顏邦華不僅是公司的董事,而且還持有公司10.的股權,為其第二大股東,但是在新版招股書中,顏邦華“消失”了。根據(jù)新版招股書顯示，01年1月18日，即IO被否第四天,顏邦華將其持有中技股份的所有1050股份即653.333萬股以每股元的價格轉讓給其兒子、實際控制人顏靜剛。為何顏邦華會作出這樣的舉動呢？原因在于上海中技想和一家名為“云南中技管樁有限公司(下稱云南中技)”的企業(yè)撇清關系。但是新版招股書中關于云南中技的一起訴訟，和舊版招股書中的闡述完全不一樣。在舊版招股書中，云南中技成立于2004年3月19日，法定代表人為顏小榮，他是顏邦華的弟弟,而顏邦華曾于2005年6月-20

3、6年9月任云南中技上海分公司負責人。為了顯示獨立性,上海中技在舊版招股書中表示，“公司與云南中技在核心技術、產品、市場、客戶等方面在歷史上未發(fā)生過糾紛或存在潛在糾紛。”但是在新版招股書中，潛在糾紛已經爆發(fā)。根據(jù)上海中技新版招股書顯示，“發(fā)行人于012年月日收到國家知識產權局案件編號為101274的無效宣告請求受理通知書(發(fā)文日011年1月26日)，云南中技對發(fā)行人專利號為CN0910019。1的一種預留孔拼合灌接圍護樁的制備方法專利向國家知識產權局專利復審委員會提起了無效宣告的請求。目前此案正在審理中。另外,201年1月日,云南中技以顏邦華、顏靜剛在云南中技上海分公司任職期間,出資設立業(yè)務類似

4、的上海中技樁業(yè)發(fā)展有限公司（即上海中技前身),違反公司法19條相關競業(yè)禁止的規(guī)定為由,于上海市虹口區(qū)人民法院提起民事訴訟。上海市虹口區(qū)人民法院于212年月18日對云南中技的要求不予支持,2012年2月5日,云南中技向上海市第二中級人民法院提起上訴，請求撤銷一審判決,目前此案正在審理中。上海中技在舊版招股書中承諾的和云南中技沒有糾紛、相互獨立的表述，在云南中技的一紙訴狀中成為“泡影”。朱建舟履歷成疑在上海中技的核心技術人員中,董事朱建舟扮演著重要的角色，但是新舊招股書對其的表述卻存在前后不一的地方。舊版招股書在研發(fā)人員一欄中這樣描述：“公司專利技術研發(fā)參與人員有朱建舟、顏靜剛、蔡文明、潘德軍、顏

5、安青、陳宇，所有參與人均為公司員工朱建舟是公司專利技術的主要完成人,在同顏靜剛合作研發(fā)離心方樁前,朱建舟已經在混凝土與水泥制品行業(yè)從業(yè)多年，掌握了豐富的理論和實踐經驗，具備了預制混凝土樁研發(fā)創(chuàng)新能力。總工程師朱建舟為項目的主要技術負責人，負責離心方樁的結構力學性能分析、計算和優(yōu)化設計，以及產品的力學性能試驗設計和產品的生產工藝、配套生產機械的開發(fā)工作,并負責離心方樁產品的力學性能試驗;而在新版招股書中，除去保留了“發(fā)行人主要產品的研發(fā)參與人員均為發(fā)行人員工,主要包括朱建舟、陳宇、顏靜剛、蔡文明、潘德軍和顏安青等人這句話以外,剩下的描述全部刪除了。在朱建舟的履歷描述中,舊版招股書稱其“1998年

6、1999年歷任浙江三獅水泥股份有限公司技術處、企業(yè)發(fā)展研發(fā)中心科員、主任工程師、主任;19年-2001年任浙東建材集團總工辦主任、技術部長；2年-204年任寧波鎮(zhèn)海永大構件有限公司技術顧問;2005年初-2005年10月接受顏靜剛委托開始致力于離心方樁的研究開發(fā)；2005年1月至今任本公司董事、副總經理、總工程師”；但是,在新版招股書中,朱建舟的履歷變成“1997年至1999年,先后在浙江三獅水泥股份有限公司任職;1999年至001年，任浙東建材集團總工辦主任、技術部長;201年3月至200年1月,任寧波鎮(zhèn)海永大構件有限公司技術顧問；2005年初至200年11月，接受顏靜剛委托開始致力于離心方

7、樁的研究開發(fā)；200年2月至今在發(fā)行人工作,現(xiàn)任發(fā)行人董事、副總經理”可以看出，朱建舟當初“總工程師”的身份在新版招股書中被抹去,且其接受顏靜剛委托開始致力于離心方樁的研究開發(fā)的時間，從舊版招股書中的“20年初-200年1月”，變成了“205年初至008年1月”。作為公司核心技術人員的朱建舟，其履歷前后不一，研發(fā)時間被人為地加大,“朱建舟是公司專利技術的主要完成人”在新版招股書中被刪除，讓人不得不懷疑其之前的描述是否真實,這樣的虛假信息披露是否屬于典型的重大虛假記載？如果是,那么上述虛假記載或重大遺漏行為直接導致發(fā)行人違反了證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第六十四條的有關規(guī)定，除依照證券法

8、的有關規(guī)定處罰外，證監(jiān)會將終止審核并在36個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請刻意規(guī)避“專利風險”令人驚訝的是,舊版招股書中有一張關于“公司專利技術研發(fā)過程”的時間表，上面載明了上海中技從201年至2010年2月的具體研發(fā)時間和成果.但是,這一張很大的時間表在新版招股書中被簡單地描述成“發(fā)行人研發(fā)人員201年至2005年上半年開始離心方樁的相關理論研究；205年下半年著手開發(fā)離心方樁的生產設備和工藝流程;205年1月至206年月進行產品試點;20年4月就離心方樁相關研發(fā)成果申請發(fā)明專利。經國家知識產權局審查,發(fā)行人于2008年11月6日獲得專利授權證書(專利號C20016545）?！?08年11月

9、之后的專利技術研發(fā)過程，則被完全刪除了。蹊蹺的是,朱建舟被修改后的簡歷中關于“離心方樁的研究開發(fā)時間正好停止在2008年11月.舊版招股書中,截至20年底，上海中技只“擁有項發(fā)明專利、6項實用新型專利和1項外觀設計專利”。但是一年之后,上海中技新版招股書中“已擁有的知識產權包括5項發(fā)明專利、48項實用新型專利和3項外觀設計。一年時間,居然有那么多專利,且看不到具體的研發(fā)過程,上海中技究竟在刻意隱瞞什么呢?另外，上海中技舊版招股書的風險因素多達十二項，包括“與專利相關的風險,但是在新版招股書中,不僅風險因素被減為六項,最重要的“與專利相關的風險則被刪除。由此可見,上海中技在刻意地回避了專利可能存在的相關風險。記者注意到，在其舊版招股書中關于“專利訴訟風險”的描述，即“2009年6月009年9月,鹽城同力和孫萍向國家知識產權局提出公司預應力高強混凝土方樁及其